中国基金报多媒体数字报

证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2014050

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式:会议通知于2014年9月2日以专人送达、电子邮件方式发出。

2、会议召开时间和方式:2014年9月12日以现场会议方式召开。

3、本次会议应出席董事9名,实际出席9名。

4、会议主持人:董事长高学明。

5、列席人员:监事、高管人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、董事会会议审议情况

全体董事认真审议,以记名投票方式通过了如下议案:

1、《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果:同意:9票;反对:0 票;弃权:0 票。

关于本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。

独立董事意见 :公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定,补充流动资金的时间不超过十二个月,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金补充流动资金。

监事会认为:公司拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,补充流动资金的时间不超过十二个月,符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等的相关规定,审议内容及程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于节约公司财务费用,符合公司全体股东的利益。

2、《关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司合作设立产业基金的议案》

表决结果:同意:9票;反对:0 票;弃权:0 票。

关于本议案具体内容详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司设立产业基金的公告》。

独立董事意见 :公司通过设立产业基金,可利用海通吉禾的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动产业基金收购或参股符合公司发展战略需要的相关标的企业,以产业整合与并购重组等方式,提高和巩固公司在行业内的龙头地位,并借助海通吉禾等专业机构的力量,壮大公司的实力。本次事项不存在关联交易,不存在损害广大中小股东利益的情形,同意本次设立产业基金事项。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

2014年9月16日

证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2014051

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

第五届监事会第十次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、监事会会议召开情况

1、会议通知时间和方式:会议通知于2014年9月2日以专人送达、电子邮件方式发出。

2、会议召开时间和方式:2014年9月12日以现场会议方式召开。

3、本次会议应出席监事3名,实际出席3名。

4、会议主持人:监事会主席史炎先生

5、列席人员:高管人员。

6、本次会议的召开符合《公司法》及《洛阳北方玻璃技术股份有限公司章程》的有关规定,会议决议合法有效。

二、监事会会议审议情况

全体监事认真审议,以记名投票方式通过了如下议案:

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果:同意3票;反对:0 票;弃权:0 票。

监事会认为:公司拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,补充流动资金的时间不超过十二个月,符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等的相关规定,审议内容及程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于节约公司财务费用,符合公司全体股东的利益。

《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》详见《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)。

特此公告。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司监事会

2014年9月16日

证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2014052

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

关于使用部分闲置募集资金暂时

补充流动资金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于 2014 年9月12日召开第五届董事会第十四次会议,审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》,同意公司使用不超过 8,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。现将相关事宜公告如下:

一、 募集资金基本情况

(一)募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]1298号文《关于核准洛阳北方玻璃技术股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准,公司于2011年8月23日向社会公众投资者发行人民币普通股6,700万股,每股发行价格为人民币13.50元,募集资金总额为904,500,000.00元。扣除各项发行费用后,公司募集资金净额人民币821,447,303.83元。立信会计师事务所有限公司于2011年8月26日对本公司首次发行股票的资金到位情况进行了审验,并出具了信会师报字[2011]第90024号《验资报告》。上述募集资金已于2011年9月16日全部转入募集资金三方监管账户。

(二)募集资金投资计划

根据公司《首次公开发行股票招股说明书》,公司首次公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如下:

公司2013年度股东大会审议通过了《关于调整募集资金投资项目投资总额及实施进度的公告》(具体内容详见公司于2014年3月29日发布在证券时报、中国证券报、上海证券报、巨潮咨询网的相关公告),调整后募集资金使用计划如下:

(三)募集资金使用情况

截至2014年06月30日,公司累计投入募集资金投资项目27,969.87万元, 使用超募资金永久性补充流动资金13,000万元,未到期理财产品10,000万元。

公司募集资金余额36,368.98万元,其中利息收入(扣除银行手续费)5,194.12万元。

具体情况如下表:

在本次使用部分闲置募投集资金暂时补充流动资金前,公司未曾使用募投项目资金补充流动资金,不存在未归还前次用于暂时补充流动资金的募投项目资金的情况。

三、 本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的具体情况

伴随公司业务规模的不断扩大,公司对流动资金的需求不断增加,同时,为减少利息支出,降低公司财务费用,控制财务风险,在保证募集资金投资项目建设的资金需求、保证募集资金投资项目正常进行的前提下,根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》的规定,公司使用不超过 8,000 万元的闲置募集资金暂时补充流动资金,使用期限为自董事会审议通过之日起不超过十二个月(2014 年9月12日至 2015 年9月12日),公司保证到期归还募集资金专用账户。

本次利用闲置募集资金暂时补充流动资金,按现行同期央行年贷款基准利率测算,预计年可节约财务费用约480万元。到期后公司将利用自有资金归还该资金到募集资金专项账户,不会变相改变募集资金用途,不会影响募集资金投资计划的正常进行。

公司承诺:

1、使用闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途;

2、本次补充流动资金时间不超过十二个月,并在本次补充流动资金到期日之前,将该部分资金归还至募集资金专户;

3、本次补充流动资金不影响募集资金投资计划的正常进行;

4、公司本次用闲置募集资金暂时补充流动资金前十二个月内不存在证券投资等风险投资行为,并承诺使用闲置募集资金暂时补充流动资金期间,不进行深圳证券交易所《中小企业版信息披露业务备忘录第 30 号:风险投资》规定的风险投资。

四、 独立董事意见

公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充流动资金符合《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等相关规定,补充流动资金的时间不超过十二个月,不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。公司上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序,没有违反中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。同意公司使用不超过 8,000 万元闲置募集资金补充流动资金。

五、 监事会意见

公司拟使用不超过 8,000 万元闲置募集资金暂时补充公司流动资金,补充流动资金的时间不超过十二个月,符合《上市公司监管指引第 2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《中小企业板信息披露业务备忘录第29号:募集资金使用》等的相关规定,审议内容及程序合法合规,不会影响募集资金投资项目的正常进行,不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况,有利于节约公司财务费用,符合公司全体股东的利益。

六、保荐机构核查意见

1、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合相关法律法规的要求,并经公司董事会、监事会审议通过,独立董事发表了同意的独立意见。

2、本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金,不会与募集资金投资项目的实际开展相抵触,不会影响原募集资金投资项目的正常实施,也不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

3、保荐机构对北玻股份本次使用闲置募集资金暂时补充流动资金事项无异议。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司董事会

2014年9月16日

证券代码:002613 证券简称:北玻股份 公告编号:2014053

洛阳北方玻璃技术股份有限公司关于

与海通吉禾股权投资基金管理有限公司

合作设立产业基金的公告

本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

一、项目概况

洛阳北方玻璃技术股份有限公司(以下简称“公司”或“北玻股份”)第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于与海通吉禾股权投资基金管理有限公司合作设立产业基金的议案》,公司与海通吉禾股权投资基金管理有限公司(以下简称“海通吉禾”)为充分发挥各自的优势,实现共赢,共同发起设立以为公司产业整合和并购服务的产业基金,通过将北玻股份的行业、市场和技术优势等产业优势与海通吉禾的基金管理能力和市场化融资等金融优势相结合,运用专业金融工具放大公司的投资能力,推动该产业基金去收购或参股符合公司发展战略需要的玻璃技术产业或相关标的企业,以产业整合与并购重组等方式,巩固和提高公司在行业内的龙头地位,并借助海通吉禾等专业机构的力量,壮大公司的实力,实现有效的市值管理和全体股东利益的增值。

本事项不涉及关联交易,不构成重大资产重组,该事项无需提交股东大会审议通过。

二、合作方介绍

公司名称:海通吉禾股权投资基金管理有限责任公司

企业性质:有限责任公司

注册地址:上海市延安东路222号外滩中心28楼03室

法定代表人:张宪

注册资本:5,000万元

经营范围:股权投资管理,投资管理,投资咨询。(企业经营涉及行政许可的,凭许可证件经营)

海通吉禾是海通证券股份有限公司旗下的股权投资基金管理公司(控股子公司)。海通证券股份有限公司是中国最具资本实力和竞争力的券商之一,截止2014年6月30日,海通证券总资产2157亿元、净资产668亿元,实现收入67亿元,净利润30亿元。综合实力在全国券商中位居第二,股票主承销家数在全国券商中排名第三。海通吉禾目前管理的基金总规模50亿元,首期10亿元。海通吉禾在强大的股东资源支持下专注于战略性新兴产业,包括但不限于:现代农业产业,节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。海通吉禾秉承“合作、分享,共同成长”的经营理念,致力于与所投企业形成长期的战略性合作伙伴关系,努力创造各种条件与所投企业一起成长。

公司与海通吉禾不存在关联关系。

三、合作方式

1、合作模式

由公司与海通吉禾共同发起设立“海通北玻产业投资基金合伙企业(有限合伙)”(以下简称“产业基金”,暂定名,尚需通过工商行政管理部门核准),作为公司产业并购整合的平台,推动公司做大做强。

2、设立规模

(1)产业基金的(即全体合伙人对产业基金的出资总额) 目标规模为人民币5亿元(具体视募集情况确定)。产业基金经营期限为三年,经合伙人大会90%以上表决通过,经营期可延长,每次延长一年,最多可延长两次。

(2)公司作为产业基金的有限合伙人拟出资人民币4000万元,本次投资的资金来源为自有资金。

(3)海通吉禾作为产业基金的普通合伙人和基金管理人拟出资人民币1000万元。

(4)产业基金的其余出资,由海通吉禾为主负责对外募集,并根据项目实际投资进度分期到位。产业基金的其他出资人作为有限合伙人,可以是法人、合伙企业或其他经济组织,也可以是自然人或其他可以作为海通北玻产业基金有限合伙人的合法投资主体。

3、投资方向

产业基金以高新玻璃技术装备和材料及相关领域企业项目为主要投资方向,已取得标的公司实际控制权为主要目标。产业基金的认缴出资将用于对境内外非上市优质企业的股权或非公开交易股票的投资,与股权投资相关联的对被投资企业、其实际控制人和管理团队的债权投资,以及经投资决策委员会认可的其他投资。

4、经营管理

(1)产业基金及其投资业务以及其他活动之管理、运营由普通合伙人承担。产业基金下设投资决策委员会,负责对投资项目进行审议并作出决议。对投资项目北玻股份拥有一票否决权。对其否决的项目产业基金将不再进行投资。产业基金投资的项目未来由北玻股份进行收购为主,或被投资企业在证券交易所独立上市,向其他适当投资者转让基金所持被投资企业股权或权益,被投资企业原管理层购回等;具体事宜由海通北玻产业基金与北玻股份共同按上市公司相关法规和市场公允原则协商确定。

(2)产业基金下设的投资决策委员会由5名委员组成,北玻股份指派2名委员,海通投资指派3名委员,组成基金投资决策委员会。

(3)产业基金委托一家银行作为托管机构对本合伙企业账户内的全部现金实施托管。发生任何现金支出时,均应遵守与托管机构之间的托管协议规定的程序。所有合伙人一致同意可以免于托管的,需提供所有合伙人联名签署的同意免于托管函。

(4)基金年度管理费,为基金认缴出资总额扣除已退出项目投资本金(上述“已退出”以项目退出资金实际到达基金账户为准)后的2%,该等管理费应由基金每年年初向基金管理人支付一次。专项用于项目组的运营支出,包括但不限于差旅费、劳务费、业绩奖励、营销费等。

(5)利益分配,基金退出投资项目时,基金管理人在所有合伙人均回收其全部实缴出资额且优先级合伙人取得最低约定收益后,可获得可分配净收益20%的业绩报酬,余下80%由劣后级合伙人按照出资比例分配。基金管理人在获得可分配净收益20%的业绩报酬的同时,应将其所获得业绩报酬的50%作为对项目组的业绩奖励。

四、项目的意义

(1)产业基金是玻璃设备行业成立的首支产业基金,通过强强联合吸引社会金融资本进入玻璃装备行业,为推动玻璃装备行业的进一步发展,开拓新的金融工具和资金渠道。

(2)加速改变行业小、散、乱的现状,通过市场化竞争提升行业集中度, 提升玻璃装备行业的技术水平和在产业链中的影响力。

(3)及时把握玻璃装备行业的并购机会,为上市公司未来有节奏、有规划的外延式扩张储备优质的项目资源。

(4)控制或隔离并购过程中产生的各类不确定性风险,建立风险消解的缓冲机制,有效降低或规避上市公司直接并购产生的信息不对称风险。

五、项目的风险控制

公司本次投资是为了今后的优质并购做准备。在并购实施前存在一定的战略决策风险及并购目标选择失误的风险。同时,在企业并购实施过程中也同样存在着信息不对称和资金财务风险等操作性风险。在企业并购后的整合过程中存在管理风险、企业文化风险、经营风险等无法实现协同效应的风险。在并购目标选择、并购的战略定位、交易结构的设计、并购后的整合重组方面等每一个环节出现重大差错,都会导致并购项目失败,从而给公司投资造成损失。通过发起及引导社会资金参与海通北玻产业基金,开展目标项目的专业筛选、尽职调查,借助成熟的并购市场金融工具,专业团队进行先期收购和管理水平的培训提升,最终满足上市公司的并购式外延扩张需要,可以将风险降至最低,更好地保护上市公司股东的利益以及基金合伙人的利益。

六、独立董事意见

公司通过设立产业基金,可利用海通吉禾的资源优势及其各种专业金融工具放大公司的投资能力,推动产业基金收购或参股符合公司发展战略需要的相关标的企业,以产业整合与并购重组等方式,提高和巩固公司在行业内的龙头地位,并借助海通吉禾等专业机构的力量,壮大公司的实力。本次事项不存在关联交易,不存在损害广大中小股东利益的情形,同意本次设立产业基金事项。

洛阳北方玻璃技术股份有限公司

2014年9月16日