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证券代码:000995 证券简称:皇台酒业 公告编号:2014-54

甘肃皇台酒业股份有限公司

第六届董事会2014年第三次临时

会议决议公告

本公司及除董事俞军先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

甘肃皇台酒业股份有限公司第六届董事会2014年第三次临时会议于2014年9月13日以通讯方式发出通知。本次会议于2014年9月15日以通讯表决的方式召开。会议应到董事9名,实到董事8名,董事俞军先生因其股东单位人事变动未出席本次会议,会议的召集、召开及审议事项符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并表决通过了如下议案:

一、审议通过了《关于优化公司与穆拉德集团合作方式的议案》

公司第五届董事会2014年第三次临时会议已审议通过了非公开发行股票相关议案。为保证公司本次非公开发行股票工作顺利进行,及时抓住营养与保健食品行业相关业务机会,公司对本次向特定对象非公开发行A股股票发行方案,在不改变募集资金用途情况下,优化了与穆拉德企业集团有限公司(以下简称“穆拉德集团”)的合作方式。

具体情况如下:

经公司第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过的本次非公开发行股票募集资金数额及用途如下:

“本次非公开发行股票募集资金总额为140,220.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额,超过部分将用于补充流动资金。”

为优化合作方式、加快合作进程,降低公司投资风险,公司在不改变募集资金用途情况下,优化了与穆拉德集团的合作方式。公司拟设立独资子公司皇台健康产业投资有限公司(公司名称已经工商部门预核准,以下简称“皇台投资”),通过技术和商标授权许可的方式获得穆拉德集团拥有的六个产品的生产技术及生产销售权利,从而生产、销售和运营相关营养和保健产品。

公司此次董事会审议通过的本次非公开发行股票募集资金数额及用途重新表述如下:

“本次非公开发行股票募集资金总额为140,220.00万元,扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目:

与穆拉德集团的合作方式由之前的中外合资(穆拉德集团以技术出资),优化为公司出资设立独资子公司,通过技术和商标授权许可的方式生产、销售和运营穆拉德集团相关产品。公司总投资额6亿元,主要用于皇台投资品牌推广、市场渠道建设、产品研发、国内生产基地建设等用途。公司本次董事会与第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过的募集资金用途未发生变化,变更后的合作方式有利于降低公司投资风险、加快合作进程。

若本次非公开发行募集资金净额不能满足上述项目的资金需求,不足部分公司将通过自筹资金解决。若实际募集资金净额超过上述项目拟投入的募集资金总额,超过部分将用于补充流动资金。”

除了上述内容外,第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过的向特定对象非公开发行股票方案不变,本次董事会审议通过内容连同第五届董事会2014年第三次临时会议审议通过的相关议案,一并提交公司2014年第一次临时股东大会审议。公司非公开发行股票方案尚需股东大会审议通过,报中国证监会核准后方可实行,并最终以中国证监会核准的方案为准。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票,本次发行构成关联交易,关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需股东大会审议

二、审议通过了《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》,同意将该议案提交股东大会审议

根据公司与穆拉德集团合作方式变化情况,公司对2014年6月披露的非公开发行股票方案进行了修订补充。具体内容详见2014年9月16日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票,本次发行构成关联交易,关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需股东大会审议

三、审议通过了《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》,同意将该议案提交股东大会审议

根据公司与穆拉德集团合作方式变化情况,公司对2014年6月披露的非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告进行了修订补充。具体内容详见2014年9月16日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

鉴于公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票,本次发行构成关联交易,关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

本议案尚需股东大会审议

四、审议通过了《关于同意公司与穆拉德集团及其关联方签订<合作框架协议>、<许可合同>、<苏州派力药业科技有限公司股权转让协议>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议

根据公司与穆拉德集团合作方式变化情况,公司与穆拉德集团及其关联方签订了有关协议。具体内容详见修订后的《非公开发行股票预案》。

关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

五、审议通过了《关于同意上海鑫脉投资管理有限公司及其一致行动人刘静免于以要约收购方式增持公司股份的议案》,同意将该议案提交股东大会审议

公司控股股东上海厚丰投资有限公司关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静将认购本次发行的股票。发行完成后,卢鸿毅实际控制的上海鑫脉投资管理有限公司、上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司合计持有公司12,121.16万股股份,占公司发行完成后总股本的32.99%,一致行动人刘静持有公司1,710万股,占公司发行完成后总股本的4.65%,已构成需发起要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十二条第三款内容,公司董事会同意豁免上海鑫脉投资管理有限公司及其一致行动人刘静要约收购的义务,免于发出要约收购。

关联董事卢鸿毅、刘静对本议案回避表决,由其他6名非关联董事进行表决。

表决结果:6票同意、0票反对、0票弃权

六、审议通过了《关于<苏州派力药业科技有限公司最近一年一期审计报告>的议案》

穆拉德集团实际控制的企业苏州派力药业科技有限公司(以下简称“苏州派力”)持有穆拉德集团的西拉图牌真奥青胶囊(正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”)国产保健食品批准证书。经公司与穆拉德集团协商,拟将苏州派力100%股权转让至皇台投资,成为皇台投资的全资子公司。公司已与苏州派力原股东签署股权转让协议,原股东按经具证券资格会计师所事务所审计的净资产值将其所持股权转让给皇台投资,审计基准日为2014年6月30日。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对苏州派力2014年1-6月及2013年度的财务报告进行了审计,并出具了大信专审字[2014]第15-00002号审计报告。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

七、审议通过了《关于<甘肃皇台酒业股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》

根据中国证监会《上市公司证券发行管理办法》及相关规定要求,公司董事会编制了《甘肃皇台酒业股份有限公司关于前次募集资金使用情况专项报告》。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

八、审议通过了《关于修改<甘肃皇台酒业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》,同意将该议案提交股东大会审议

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

九、审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》

公司拟召开临时股东大会审议非公开发行股票方案,具体内容详见2014年9月16日刊登于巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上的公司公告。

表决结果:8票同意、0票反对、0票弃权

特此公告。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董 事 会

2014年9月15日

证券代码:000995 证券简称:皇台酒业 公告编号:2014-57

甘肃皇台酒业股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及除董事俞军先生外的董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

1、本次股东大会届次:本次股东大会为甘肃皇台酒业股份有限公司2014年第一次临时股东大会。

2、本次股东大会的召集人:公司董事会。2014年9月15日本公司召开的第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

3、会议召开的合法、合规性:本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开的日期、时间:

现场会议时间:2014年10月10日下午14:00

网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为:2014年10月10日上午9:30-11:30,下午13:00-15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为:2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00期间的任意时间。

股权登记日:2014年9月29日。

5、会议的召开方式:本次股东大会以现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)向全体股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式,如果同一表决权出现重复投票表决的,以第一次投票表决结果为准。

6、出席对象:

(1)本次股东大会的股权登记日为2014年9月29日,在股权登记日下午收市时在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是本公司股东。

(2)公司董事、监事和高级管理人员。

(3)公司聘请的律师。

7、现场会议地点:甘肃省武威市凉州区新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司综合楼三楼会议室。

二、会议审议事项

1、《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》;

该议案需逐项审议如下子议案内容:

(1)发行股票的种类与面值

(2)发行方式

(3)发行数量

(4)发行对象及认购方式

(5)发行价格和定价原则

(6)限售期

(7)募集资金投向

(8)上市地点

(9)本次发行期滚存未分配利润的安排

(10)决议的有效期

2、《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》;

3、《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

4、《关于同意公司与穆拉德集团及其关联方签订<合作框架协议>、许可合同>、<苏州派力药业科技有限公司股权转让协议>的议案》;

5、《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

6、《关于公司与东海基金管理有限责任公司(作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划(即“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”)签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

7、《关于公司与济南沃达投资合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

8、《关于公司与湖南深泰虹科技有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

9、《关于公司与刘静签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

10、《关于公司与东营广进投资合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

11、《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》;

12、《关于同意上海鑫脉投资管理有限公司及其一致行动人刘静免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

13、《关于修改<甘肃皇台酒业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;

14、《关于变更董事的议案》。

上述第1—12项议案属于涉及影响中小投资者利益的重大事项,对持股5%

以下(不含持股5%)的中小投资者表决单独计票。本公司将根据计票结果进行公开披露。

本次股东大会的上述议案事项已分别经公司第五届董事会2014年第三次临时会议、第六届董事会2014年第二次临时会议及第六届董事会2014年第三次临时会议审议通过,详见公司2014年6月19日、9月12日及9月16日刊登于巨潮资讯网的相关公告。本次股东大会审议事项符合有关法律、法规及公司章程的规定。关联股东上海厚丰投资有限公司、甘肃开然投资有限公司对上述议案1、议案2、议案3、议案4、议案5、议案9、议案12回避表决。本公司欢迎广大股东就公司2014年第一次临时股东大会审议事项积极发表意见。

三、出席现场会议登记办法

1、登记方法:个人股东亲自出席会议的应出示本人身份证、证券帐户卡;受托代理他人出席会议的,应出示委托人身份证复印件、本人身份证、授权委托书、委托人证券帐户卡;法人股股东由法定代表人出席会议的,应出示法人单位营业执照复印件、本人身份证、证券账户卡;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人单位营业执照复印件、证券账户卡、授权委托书进行登记。异地股东可用传真或信函方式登记,不接受电话登记。

2、登记时间:2014年10月8日、9日上午9:00-11:30下午14:30-17:30。

3、登记地点:甘肃省武威市新建路55号甘肃皇台酒业股份有限公司证券部218室。

四、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上,股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统(地址为http://wltp.cninfo.com.cn)参加投票,有关网络投票具体说明如下:

(一)通过深交所交易系统投票的程序

1、投票代码:360995

2、投票简称:皇台投票

3、投票时间:2014年10月9日的交易时间,即9:30—11:30 和13:00—15:00。

4、在投票当日,“皇台投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5、通过交易系统进行网络投票的操作程序:

(1)进行投票时买卖方向应选择“买入”。

(2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案,1.00元代表议案1,2.00元代表议案2,依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票,视为对除累积投票议案外的所有议案表达相同意见。

对于逐项表决的议案,如议案1中有多个需表决的子议案,1.00元代表对议案1下全部子议案进行表决,1.01元代表议案1中子议案①,1.02元代表议案1中子议案②,依此类推。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

(3)在“委托数量”项下填报表决意见。对于上述1-14项议案,在“委托数量”项下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表

(4)如股东对所有议案(包括议案的子议案)均表示相同意见,则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决,再对总议案投票表决,则以已投票表决的相关议案的表决意见为准,其它未表决的议案以总议案的表决意见为准;如果股东先对总议案投票表决,再对相关议案投票表决,则以总议案的表决意见为准。

(5)对同一议案的投票只能申报一次,不能撤单;

(6)不符合上述规定的投票申报无效,深交所交易系统作自动撤单处理,视为未参与投票。

(二)通过互联网投票的身份认证和投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月9日(现场股东大会召开前一日)下午3:00,结束时间为2014年10月10日(现场股东大会结束当日)下午3:00。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票,需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证,取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。申请服务密码的,请登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册,填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30前发出后,当日下午13:00即可使用;如服务密码激活指令上午11:30后发出后,次日方可使用。申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书,可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

(三)网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果,如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票,股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2、如股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的,在计票时,视为该股东出席股东大会,纳入出席股东大会股东总数的计算;对于该股东未发表意见的其他议案,视为弃权。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:在网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

五、其他事项

(一)、会议联系方式:

联系人:刘峰 陈建英

电话:0935-6139865

传真:0935-6139888

电子邮箱:htjy000995@126.com

现场会议地址:甘肃省武威市凉州区西关新建路55号。

通讯地址:甘肃皇台酒业股份有限公司证券部。

邮政编码:733000

(二)、会议费用:本次现场会议会期半天,与会股东所有费用自理;

六、备查文件

1、公司第五届董事会2014年第三次临时会议决议;

2、公司第六届董事会2014年第二次临时会议决议;

3、公司第六届董事会2014年第三次临时会议决议。

甘肃皇台酒业股份有限公司

董事会

2014年9月15日

附件一:

甘肃皇台酒业股份有限公司

2014年第一次临时股东大会回执

致:甘肃皇台酒业股份有限公司

本人拟亲自/委托代理人 (先生/女士),现场出席贵公司于 2014 年10月10日(星期五)下午14:00,在甘肃省武威市凉州区新建路55号举行的贵公司2014年第一次临时股东大会。

姓 名 :

身份证号 :

通讯地址 :

联系电话 :

股东账号 :

持股数量 :

日期:2014年【】月【】日 签署人:

附注:

1、 请用正楷书写中文全名。

2、 请附上身份证复印件和股票账户复印件。

3、 委托代理人出席的,请附上填写好的《股东授权委托书》(见附件二)。

附件二:

授 权 委 托 书

兹全权委托 先生(女士)代表本人(公司)现场出席甘肃皇台酒业股份有限公司2014年第一次临时股东大会,并行使表决权。

委托人签名: 受托人签名:

委托人股东账号: 受托人身份证号:

委托人身份证号: 委托股数:

委托日期:2014年【】月【】日

一、表决指示;

议案一 (逐项表决)《关于调整公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案1 发行股票的种类与面值

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案2 发行方式

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案3 发行数量

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案4 发行对象及认购方式

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案5 发行价格和定价原则

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案6 限售期

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案7 募集资金投向

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案8 上市地点

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案9 本次发行前滚存未分配利润的安排

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

子议案10 决议的有效期

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案二 《关于修订公司本次非公开发行A股股票预案的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案三 《关于修订公司非公开发行股票募集资金运用的可行性分析报告的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案四 《关于同意公司与穆拉德集团及其关联方签定<合作框架协议>、<许可合同>、<苏州派力药业科技有限公司股权转让协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案五 《关于公司与上海鑫脉投资管理有限公司重新签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案六 《关于公司与东海基金管理有限责任公司(作为资产管理人代拟筹备设立的东海基金资产管理计划(即“东海基金—鑫龙25号资产管理计划”及“东海基金—鑫龙26号资产管理计划”)签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案七 《关于公司与济南沃达投资合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案八 《关于公司与湖南深泰虹科技有限公司签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案九 《关于公司与刘静签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十 《关于公司与东营广进投资合伙企业(有限合伙)签订附条件生效的<股份认购协议>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十一 《关于提请股东大会延长授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十二 《关于同意上海鑫脉投资管理有限公司及其一致行动人刘静免于以要约收购方式增持公司股份的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十三 《关于修改<甘肃皇台酒业股份有限公司募集资金管理办法>的议案》;

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

议案十四 《关于并更董事的议案》

赞成 □ 反对 □ 弃权 □

二、如果本委托人不作具体指示,受托人是否可以按自己的意思表决:

是( ) 否( )

三、本委托书有效期限:

委托人签名:

委托日期: 2014年【】月【】日

说明:授权委托书复印或按以上格式自制均有效,委托人应在本委托书签名(如委托人为单位的,请加盖单位公章)。

甘肃皇台酒业股份有限公司独立董事

关于公司向特定对象非公开发行A股

股票发行方案等相关事项的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定,我们作为甘肃皇台酒业股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,我们对相关事项发表如下意见:

1、本次非公开发行募集资金投资项目符合国家产业政策,符合相关法律、法规、规范性文件的规定,有利于提高公司的盈利能力,符合公司和全体股东的利益。

2、公司第六届董事会2014年第三次临时会议的审议过程中,表决事项涉及公司的关联方上海鑫脉投资管理有限公司及刘静认购本次非公开发行股票,构成关联交易,关联董事回避了与之有关的议案的表决,审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司全体股东的利益。

3、公司本次非公开发行,拟设立独资子公司皇台健康产业投资有限公司(以下简称“皇台投资”),通过技术和商标许可的方式获得穆拉德企业集团有限公司(以下简称“穆拉德集团”)拥有的六个营养与保健食品的生产技术及生产销售权利。

穆拉德集团实际控制的企业苏州派力药业科技有限公司(以下简称“苏州派力”)持有穆拉德集团的西拉图牌真奥青胶囊(正申请更名为“穆拉德牌真奥青胶囊”)国产保健食品批准证书。经公司与穆拉德集团协商,拟将苏州派力100%股权转让给皇台投资,成为皇台投资的全资子公司。公司已与苏州派力原股东签署股权转让协议,原股东按经具证券资格会计师所事务所审计的净资产值将其所持股权转让给皇台投资,审计基准日为2014年6月30日。

大信会计师事务所(特殊普通合伙)对苏州派力2014年1-6月及2013年度的财务报告进行了审计,并出具了大信专审字[2014]第15-00002号审计报告。

公司对苏州派力的收购定价以经具证券资格的会计师事务所审计的净资产值作为定价依据,此次交易定价公允,符合法律、法规的相关规定,符合公司及全体股东的利益。

4、本次非公开发行股票涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准,股东大会在审议相关议案时,与相关议案有利害关系的关联股东应回避表决。

5、公司为规范募集资金管理,提高募集资金使用效率,根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件及《甘肃皇台酒业股份有限公司章程》的有关规定,修改了《甘肃皇台酒业股份有限公司募集资金管理办法》,符合公司和全体股东的利益。

综上,我们认为公司本次发行有利于公司长远发展,涉及的关联交易符合公开、公平、公正的原则,符合公司和全体股东利益,不存在损害中小股东利益的情况,表决程序合法,关联董事均回避相关议案表决,符合法律、法规和《公司章程》的规定,同意将有关内容提交公司股东大会审议。

独立董事签名 :谭臻 胥执国 万玉龙

2014年9月15日