中国基金报多媒体数字报

  （上接B21版）

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  张象天

  年 月 日

  曹立国

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，曹立国（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  曹立国

  年 月 日

  李国东

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，李国东（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  李国东

  年 月 日

  吴倩

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，吴倩（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  吴 倩

  年 月 日

  黄晓微

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，黄晓微（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  黄晓微

  年 月 日

  周碧如

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，周碧如（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  周碧如

  年 月 日

  李炳鑫

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，李炳鑫（以下简称“本人”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本人已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本人承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  李炳鑫

  年 月 日

  深圳市招商局科技投资有限公司

  关于本次资产重组所提供信息真实、准确、完整的承诺函

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，深圳市招商局科技投资有限公司（以下简称“本公司”）现就本次资产重组所提供信息的真实性、准确性和完整性承诺如下：

  本公司已向合众思壮及为本次资产重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了本次资产重组事宜在现阶段所必需的、真实、准确、完整、有效的文件、资料或口头的陈述和说明，不存在任何隐瞒、虚假和重大遗漏之处；所提供的副本材料或复印件均与正本材料或原件是一致和相符的；所提供的文件、材料上的签署、印章是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序，获得合法授权；所有陈述和说明的事实均与所发生的事实一致。

  根据本次资产重组的进程，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，及时提供相关信息和文件，并保证继续提供的信息和文件仍然符合真实、准确、完整、有效的要求。

  本公司承诺并保证本次资产重组所提供的信息和文件的真实性、准确性、和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

  特此承诺！

  深圳市招商局科技投资有限公司

  年 月 日

  李彤

  关于持有长春天成科技发展有限公司76.95%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，李彤(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）76.95%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人持有长春天成76.95%股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；

  2、本人持有的长春天成76.95%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  李 彤

  年 月 日

  李燕菊

  关于持有长春天成科技发展有限公司21.55%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，李燕菊(以下简称“本人”) 现就所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）21.55%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人持有长春天成21.55%股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；

  2、本人持有的长春天成21.55%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  李燕菊

  年 月 日

  曹立国

  关于持有长春天成科技发展有限公司0.60%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，曹立国(以下简称“本人”)现就所称长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）0.60%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人持有长春天成0.60%股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；

  2、本人持有的长春天成0.60%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  曹立国

  年 月 日

  张象天

  关于持有长春天成科技发展有限公司0.60%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，张象天(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）0.60%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人持有长春天成0.60%股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；

  2、本人持有的长春天成0.60%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  张象天

  年 月 日

  李国东

  关于持有长春天成科技发展有限公司0.30%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份并支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的交易对方之一，李国东(以下简称“本人”)现就所持长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）0.30%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人合法持有长春天成0.30%股权，对该股权拥有完整的股东权益；虽然长春天成历史上的无形资产出资存在瑕疵，但从出资时至今未产生过任何法律纠纷，且目前长春天成已启动减资程序，减资完成后该等无形资产出资瑕疵将得以消除；

  2、本人持有的长春天成0.30%股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。在本人持有的长春天成股权交割完毕前，本人保证不就本人所持长春天成的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  李国东

  年 月 日

  吴倩

  关于持有北京招通致晟科技有限公司30.24%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，吴倩(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）30.24%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人合法持有北京致晟30.24%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对北京致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  2、本人持有的北京致晟30.24%股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前，本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  吴倩

  年 月 日

  黄晓微

  关于持有北京招通致晟科技有限公司31.00%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，黄晓微(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）31.00%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人合法持有北京致晟31.00%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对北京致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  2、本人持有的北京致晟31.00%股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前，本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  黄晓微

  年 月 日

  周碧如

  关于持有北京招通致晟科技有限公司14.40%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，周碧如(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）14.40%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人合法持有北京致晟14.40%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对北京致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  2、本人持有的北京致晟14.40%股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前，本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  周碧如

  年 月 日

  李炳鑫

  关于持有北京招通致晟科技有限公司14.36%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，李炳鑫(以下简称“本人”)现就所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）14.36%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本人合法持有北京致晟14.36%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本人已经依法对北京致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  2、本人持有的北京致晟14.36%股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本人持有北京致晟股权交割完毕前，本人保证不就本人所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  李炳鑫

  年 月 日

  深圳市招商局科技投资有限公司

  关于持有北京招通致晟科技有限公司10%股权之权利完整性的声明

  作为北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）拟进行的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次资产重组”）的交易对方之一，深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“本企业”)现就所持北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）10%股权之权利完整性等声明如下：

  1、本企业合法持有北京致晟10%股权，对该股权拥有完整的股东权益；本企业已经依法对北京致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本企业作为股东所应当承担的义务及责任行为；

  2、本企业持有的北京致晟10%股权权属清晰，不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结等限制或禁止转让的情形。在本企业持有的北京致晟股权交割完毕前，本企业保证不就本企业所持北京致晟的股权设置质押等任何限制性权利。

  特此声明！

  深圳市招商局科技投资有限公司

  年 月 日

  北京合众思壮科技股份有限公司独立

  董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的独立意见

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份并支付现金的方式，购买黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、深圳市招商局科技投资有限公司(以下简称“招商局科技”)持有的北京招通致晟科技有限公司100%股权；拟通过发行股份并支付现金的方式，购买李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东持有的长春天成科技发展有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%（以下简称“本次交易”）。作为公司的独立董事，本着客观、公平、公正的原则，在认真审阅本次交易的预案及相关材料后，现就公司本次交易预案发表如下独立意见：

  一、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科技、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  二、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

  三、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

  四、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  五、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

  六、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  苏金其         郜卓         张永生      

  年 月 日

  北京合众思壮股份有限公司董事会

  关于公司股票价格波动是否达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“合众思壮”）因筹划重大事项 向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月22日开始停牌。

  停牌之前最后一个交易日（2014年7月21日）公司股票收盘价为每股26.75元，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）公司股票收盘价为每股23.59元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.4%。公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）中小板综指收盘价为6,454.01点，停牌前第20个交易日（2014年6月24日）中小板综指收盘价为6,240.24 点，停牌之前20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.97%，累计涨幅未超过20%。上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）航天航空与国防板块指数（WIND行业指数）收盘价为3,449.6点，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）该板块指数收盘价为3,243.07点，该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.03%，累计涨幅未超过20%。

  综上所述，在分别剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅均未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  特此说明。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月十二日

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》

  第四条规定的说明

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟发行股份及支付现金方式购买长春天成科技发展有限公司（以下简称“长春天成”）和北京招通致晟科技有限公司（以下简称“北京致晟”）100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。公司董事会对本次资产重组是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为：

  1、本次资产重组的标的资产为北京致晟 100%股权、长春天成100%股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。

  本次资产重组涉及的有关报批事项，已经在《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》中披露了向有关主管部门报批的进展情况和尚需呈报批准的程序，并已对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。

  2、长春天成全体股东对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利；北京致晟全体股东对对拟出售予公司的标的资产拥有合法的完整权利。上述资产出售方不存在被限制或禁止转让相关标的资产的情形。

  3、本次资产重组有利于提高公司资产的完整性；有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

  4、本次资产重组有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司提高公司行业竞争力、增强抗风险能力，有利于公司避免同业竞争及增强独立性的原则。本次交易是公司为促进行业或者产业整合、增强与现有主营业务的协同效应而进行的重组。

  特此说明。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  2014年9月12日

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集

  配套资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明

  北京合众思壮科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式购买长春天成科技发展有限公司和北京招通致晟科技有限公司100%股权，同时向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的现金支付，募集配套资金总额不超过本次交易总金额的25%。（以下简称 “本次交易”或“本次资产重组”），根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次交易行为不构成重大资产重组。

  根据深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》的要求，董事会对于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

  一、本次交易履行法定程序的完备性、合规性的说明

  （一）关于信息披露

  1、根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司于2014年7月22日发布了《重大事项停牌公告》，公司股票自2014年7月22日起停牌。2014年8月5日，公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》，公司股票继续停牌。

  2、股票停牌期间，公司按照相关规定发布进展公告。

  （二）关于本次资产重组的程序

  1、.股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、审计、评估及律师事务所等中介机构，并与上述中介机构签署了《保密协议》，对本次交易方案进行充分的论证，并与本次交易的交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

  2、股票停牌期间，公司按照相关法律、法规及规范性文件的要求编制了本次交易的预案及其他有关文件。

  3、2014年9月10日，公司独立董事对本次交易发表了独立意见。

  4、2014年9月12日，公司召开了第三届董事会第六次会议，审议并通过了《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关议案。

  5、 2014年9月12日，公司与交易对方签署《发行股份及支付现金购买资产框架协议》。

  6、.截至本说明出具之日，本次交易已经获得的授权和批准包括：

  （1）公司董事会审议通过本次交易方案；

  （2）交易对方内部决策程序审议通过本次交易方案。

  综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次重大资产重组的相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。

  二、关于提交法律文件有效性的说明

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号-重大资产重组申请文件》等有关法律、法规及规范性文件的规定，就本次交易事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：

  公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

  公司董事会认为，公司本次交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

  特此说明。

  北京合众思壮科技股份有限公司董事会

  年 月 日