中国基金报多媒体数字报

  （上接B23版）

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资700万元，其中588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。

  2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微。

  上述股权转让价格为1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。

  2、资产评估情况

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  （十）主要资产及抵押担保情况

  1、主要资产状况

  （1）房屋租赁情况

  （2）专利

  截至目前，北京招通致晟已获得的专利情况如下：

  其中，发明专利“一种用声码器收发数字信号的方法”、“无线移动终端通讯加密的方法”、“一种无线移动终端通讯加密的方法”原专利权人为厦门致晟，2011年9月19日，专利权人变更登记生效，变更为北京招通致晟。

  （3）计算机软件著作权

  截至目前，北京招通致晟已获得的软件著作权登记情况如下：

  （4）商标

  截至目前，北京招通致晟所持商标情况如下：

  ■

  其中，“第7721745号”、“第7721747号”、“第4912035号”商标原注册人为厦门致晟，2011年7月10日，厦门致晟与北京招通致晟签署商标转让协议，厦门致晟将商标权全部无偿转让给北京招通致晟。2012年4月27日，商标局核准该转让。

  2、资产抵押、质押及担保情况

  截至2014年6月30日，北京招通致晟的短期借款余额为2,100,000元：

  质押物明细：

  （十一）评估预估值

  1、本次交易标的评估方法

  本次交易预估值基准日为2014年8月31日，本次交易中标的资产的价格应以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易对方协商确定。

  根据资产评估准则，进行资产评估时采取的评估技术思路有市场法、资产基础法和收益法。具体的评估方法，应根据评估目的并结合被评估单位的价值类型、评估对象的具体性质，可搜集数据和信息资料的制约等因素，综合考虑，适当选取。鉴于：

  （1）被评估单位2011年3月成立，主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域。被评估单位自设立以来经营正常，根据历史经营、财务数据能够对公司经营性资产的未来经营收益进行可靠估计，本次宜采用收益法对被评估单位的股东全部权益价值进行评估。

  （2）国内与被评估单位同行业或类似行业的产权交易案例较少且不易取得，不宜采用市场法对其进行评估。

  （3）被评估单位自成立以来各项资产和负债权属较为明晰，大部分单项资产市场价格易获取并能得到验证。同时对本次评估范围内的各项有形资产及无形资产的使用用途规划较详实。

  结合本次评估特定目的，本次分别采用资产基础法和收益法对北京招通致晟的股东全部权益价值进行评估，最终以收益法评估结果作为北京招通致晟股东全部权益的市场价值。

  2、本次预估方法的基本假设

  本次评估采用下列评估假设：

  （1）被评估单位未来管理团队尽职，并继续保持现有经营管理模式持续经营。

  （2）被评估单位未来经营年限内持续经营，仍以许可经营范围内的产品生产销售业务为其主要经营业务。

  （3）被评估单位符合国家行业的相关规定，可以持续经营，并始终能够取得经营所需的经营许可证及通过环保监测，并假设被评估单位永续经营。

  （4）本评估预测是基于被评估单位提供的持续经营状况下的发展规划和盈利预测的基础上的。

  （5）假设被评估单位的主要经营业务内容保持相对稳定，其主营业务不会遭遇重大挫折，总体格局维持现状。

  （6）假设被评估单位每一年度的营业收入、成本费用、更新及改造等支出，在年度内均匀发生。

  （7）被评估单位在未来经营期内其主营业务结构、销售策略和成本控制等仍保持最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化。

  （8）在未来的经营期内，被评估单位的营业和管理等各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续，并随经营规模的变化而同步变动。本评估所指的财务费用仅是企业在生产经营过程中，因借款产生的利息支出和因结算业务发生的手续费。鉴于企业的银行存款在生产经营过程中频繁变化或变化较大，本次评估不考虑存款产生的利息收入。

  （9）被评估单位享受软件企业两免三减半的税收优惠，并于2013年11月11日取得高新技术企业证书，证书有效期三年。本次评估假设证书到期后被评估单位仍能取得高新技术企业证书，假定未来经营期被评估单位适用所得税率为15%。

  （10）未来经营年度内，企业仅为持续经营需对现有生产或经营设施、设备等生产能力进行更新，无其他扩张性资本性支出。

  （11）本次评估设定企业未来能够通过融资渠道取得借款。

  （12）本次评估假定公司运营资本增加额与运营规模同步变化。

  （13）被评估单位和全资子公司的经营用房均为租赁房产，双方签订房屋租赁合同，出租方为北京洛志清然房地产经纪有限公司，租赁期限为2013年10月1日至2016年9月30日止。本次假设到期后可续租，并依此为评估假设前提条件。

  若将来实际情况与上述评估假设产生差异时，将对评估结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑评估假设对本评估结论的影响。

  3、评估情况

  （1）收益法评估

  收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、自由现金流折现或未来收益资本化。

  基本模型如下：

  ■

  ①企业自由现金流量

  本次评估使用企业自由现金流量作为经营性资产的收益指标。

  企业自由现金流量=息税前利润×(1－所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资本增加额

  ②折现率

  本次评估采用企业自由现金流量作为收益预测指标，根据配比原则，本次评估采用加权平均资本成本（WACC）作为折现率r。计算公式如下：

  ■

  ③收益期限

  本次评估假设被评估单位在存续期间永续经营，即收益期为永续期。

  鉴于被评估单位资产状况和经营状况，本次评估认为企业可以基准日的资产规模保持原有主营业务持续经营，经营规模、收益水平和管理水平逐渐达到一个相对平稳的阶段。因此，本次评估将收益期限分为两个阶段：

  A、第一个阶段为基准日到2021年。根据被评估单位的预测，从评估基准日到2021年，企业的经营收入继续上升，达到目前资产规模下公平合理的收益水平。

  B、第二个阶段为2022年到永续期。被评估单位保持第一阶段最大收益水平及经营水平，企业自由现金流量保持在第一阶段水平。

  ④年中折现的考虑

  考虑到现金流量在未来收益年度内全年都在发生，而不是只在年终发生，因此现金流量折现时间均按年中（期中）折现考虑。

  ⑤非经营性资产及负债、溢余资产

  非经营性资产是指对主营业务没有直接贡献或暂不能为主营贡献的资产。经评估人员分析，将其他应收款作为非经营性资产，按评估值确认非经营性资产的价值。

  经评估人员分析，将应付职工薪酬、应交税金、其他应付款作为非经营性负债，按评估值确认非经营性负债的价值。

  溢余资产是指生产经营中不需要的资产，如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产等。经评估人员分析，公司存在的溢余资产为递延所得税资产，按评估值确认溢余资产的价值。

  （2）资产基础法评估

  企业价值评估中的资产基础法也称成本法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。对资产而言，即是用现时条件下重新购置或建造一项全新状态的被评估资产所需的全部成本，减去被评估资产已经发生的实体性陈旧贬值、功能性陈旧贬值和经济性陈旧贬值，得到的差额作为被评估资产的评估值的一种资产评估方法。成本法也可以首先估算被评估资产与其全新状态相比有几成新，即求出成新率，然后用全部成本与成新率相乘，得到的乘积作为评估值。其基本计算公式为：

  评估值=重置全价-实体性陈旧贬值-经济性陈旧贬值-功能性陈旧贬值

  或，评估值=重置全价×成新率

  根据委估资产市场资料和相关参数的收集条件，本报告选用评估值=重置全价×成新率的评估计算方法进行评估计算。

  4、评估预估值及增值主要原因

  本次评估运用资产基础法和收益法两种思路对被评估单位的股东全部权益价值进行评估，收益法的评估结果高于资产基础法的评估结果。

  本次评估认为两种评估方法产生差异的原因是：资产基础法评估是从资产重置的角度评价资产的公开市场价值，是从企业各项资产的现值来确认企业整体价值。收益法是从各项资产对企业价值贡献的角度评价资产的公开市场价值，即从企业整体资产的预期盈利水平出发，是对预期能够流入企业的经济利益的量化及现值化。资产基础法评估结论未考虑商誉等被评估单位持续经营所需的不可确指的无形资产价值。

  北京招通致晟是一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，其产品运用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理等领域，并在行业内具有良好的口碑和信誉。其自成立以来生产经营正常，具有可持续经营的能力及盈利能力，并拥有业内相对资深的核心管理人员、核心技术团队，具有较强的技术优势，以及稳定的客户资源和销售渠道，在业内拥有一定的影响力，发展势头良好。本次评估预测是以北京招通致晟历史经营业绩为基础，根据北京招通致晟的经营规划及自身业务发展，并结合市场需求变化趋势，对北京招通致晟在预测经营期内经营能力和获利水平进行合理估计。从资产角度看，北京招通致晟的股东全部权益价值除了体现在资产负债表内，还体现在未履行合同、尚未完工工程等表外项目。根据北京招通致晟提供的资料，截止基准日企业存在未履行合同、尚未完工工程等表外项目，该类资产的市场价值无法采用资产基础法以重置成本的角度进行估算。此外，资产基础法没有反映出北京招通致晟评估基准日后经营能力的提高和经营业绩的增长对其价值提升的影响。而收益法评估结论则全面反映了目前和将来北京招通致晟产能和收益等经济指标对其价值的影响。

  评估人员结合本次评估目的，充分考虑北京招通致晟经营特点，综合分析后认为：以收益法评估结果作为北京招通致晟股东全部权益的市场价值较为合理。即在评估基准日北京招通致晟股东全部权益的预估值为16,000万元。

  5、预估值与近三年发生的评估、改制、增资和股权转让的估值差异说明

  （1）评估值与近三年股权转让、增资的交易价格差异说明

  北京招通致晟截至本预案出具之日的近三年内，共发生1次股权转让、1次增资行为。由于股权转让或增资的对象与目的不同，采取不同的定价方式。

  ① 内部股权调整

  2012年12月10日，根据北京招通致晟股东会决议，黄忠杰与配偶黄晓微签订股权转让协议，将其所持有的31%北京招通致晟股份以344.40万元价格转让给配偶黄晓微。

  上述股权转让价格为1元/股，主要由于本次股权转让为北京招通致晟股权内部调整，股权转让双方为夫妻关系，因此其定价基于出资金额确定。② 引入财务投资者增资

  2011年10月12日，北京招通致晟股东会决议公司注册资本由1,000万元增加至1,111.11万元，新增111.11万元注册资本由深圳招商科投认缴。此次深圳招商科投共投资700万元，其中588.89万元计入资本公积。上述出资已经北京中岱会计师事务所有限责任公司出具了京岱验字（2011）第2012号《验资报告》验证。

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  上述增资行为系北京招通致晟引入财务投资者，增资价格采用市场化的估值方式由交易双方协商确定。

  （2）评估值与近三年发生的评估的差异说明

  根据招商局蛇口工业区有限公司《关于对招通致晟项目进行资产评估立项的批复》(蛇财务部【2012】21号)，招商局科投拟对北京招通致晟科技有限公司增资入股。中通诚资产评估有限公司在2012年6月15日出具了“中通评报字〔2012〕100号”《资产评估报告》：在评估基准日2011年9月30日，北京招通致晟科技有限公司的资产账面价值为635.32万元，负债账面价值507.52万元，净资产账面价值127.80万元。北京招通致晟科技有限公司股东全部权益的评估价值为13,076.25万元，与账面价值127.80万元相比，增值12,948.45万元，增值率为10,131.81%。

  前次评估结果与北京招通致晟本次预估值有一定差异：

  ① 本次交易预估值高于前次评估值

  本次交易北京招通致晟100%股权预估值约为16,000万元，比前次评估值13,076.25万元高2,923.75万元。主要原因在于2011年10月至2014年8月，北京招通致晟经过了近3年的高速发展，新增加13个专利，16个软件著作权。积累了大量的客户资源、技术优势、品牌效应，盈利能力增强，企业价值得到了进一步的提升。因此，整体估值得到一定提高。

  ② 本次交易评估增值率低于前次评估增值率

  本次交易，北京招通致晟100%股权预估值为16,000万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产3,667.43万元，评估增值12,332.57万元，评估增值率336.27%，低于前次评估增值率。主要原因在于两次评估基准日之间所有者权益账面价值不同，2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟截至2011年9月30日净资产账面价值为127.80万元；本次交易，北京招通致晟截至2014年6月30日净资产账面价值为3,667.43万元，两次评估基准日之间所有者权益账面价值增加了3,539.63万元。

  北京招通致晟作为一家主要从事机场信息化以及电子加密产品两大类产品及技术的研发、生产及销售的高科技企业，收益法的评估结果反映了企业未来的发展，体现了未履行合同、尚未完工工程等表外项目给企业带来的预期收益。2011年10月，招商局科投增资时，北京招通致晟处于快速发展阶段，但经营时间尚短、部分出资未认缴、账面净资产较小，导致该次评估增值率较高。

  两次评估的结果存在一定差异，主要是由于北京招通致晟处于不同的发展阶段并且基于不同的交易目的所致，结合各次估值背景情况，其前次估值与本次交易估值的差异具备合理性。

  （十二）盈利预测

  鉴于本次交易标的的资产的审计、评估、盈利预测工作尚未完成，未来盈利能力以正式相关报告中的金额为准。

  （十三）其他事项

  1、北京招通致晟的股份权属情况

  截至本预案签署之日，黄晓微、吴倩、李炳鑫、周碧如、招商局科投等5名股东合法持有北京招通致晟股权，且上述股东已分别出具声明和承诺：各自合法持有北京招通致晟股权，对该股权拥有完整的股东权益；已经依法对北京招通致晟履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本人作为股东所应当承担的义务及责任行为；不存在显示或潜在争议，该等股权不存在信托安排、不存在股份代持，不代表其他方的利益，且该等股权不存在质押或其他任何担保权益以及扣押、查封、冻结、等限制或禁止转让的情形。

  2、关联方资金占用及对外担保

  截止本预案签署之日，北京招通致晟股东李炳鑫欠北京招通致晟46.41万元，法定代表人黄忠杰欠北京招通致晟86.60万元。上述自然人李炳鑫、黄忠杰已分别出具承诺，在2014年9月30日前，将一次性偿还上述借款。

  截至本预案签署之日，除上述资金占用外，不存其他非经营性资金占用、未决诉讼及为关联方提供担保的情形。

  3、决策程序

  2014年9月9，北京招通致晟股东会审议通过本次交易方案。

  第六节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司聚焦于卫星导航专业、高精度产品与服务市场，基于领先的北斗导航定位技术，为行业用户提供高精度和专业的产品、服务，推动北斗产业全球布局发展，带动北斗普及应用，致力于成为空间信息领域全球领先的高精度专业产品与服务提供商。

  在业务方向上，上市公司以北斗移动互联作业终端业务为重点，聚焦公共安全应用，并针对行业市场，以产品竞争力为核心，锁定重点行业，开展全面的产品拓展。公安系统领域、空域与机场管理属于未来公司重点发展的板块。经过多年的发展，上述领域的技术层面逐渐成熟，规模应用的基础已经具备，未来将迎来黄金发展时期,具备良好的投资机会。基于公司的发展战略和上述领域的广阔发展前景，上市公司已经开始了上述领域的布局。但公安系统、空域与机场管理领域客户粘性大，市场进入门槛高，依靠自身力量难以快速实现市场突破。而两家标的公司是在上述领域内具有竞争力的优势企业。

  长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成。具体产品包括警务综合应用平台、情报信息平台、警用地理信息平台、部门间信息共享与服务平台、视频监控信息管理平台、办公自动化平台、监督管理信息平台等公安信息化应用系统。北京招通致晟专注于空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发。目前，公司设计的产品与系统已广泛应用于空中交通管理、民航机场以及数字化场站的指挥调度与运行管理。

  本次交易完成后，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让完整并入上市公司。标的企业在行业内建立的品牌优势以及拥有的销售渠道，将为上市公司带来一批稳定的客户资源，上市公司将充分发挥其资金优势、人才优势、品牌优势，不断延伸在上述领域的产业链条，做大做强现有的业务板块，从而促进公司发展战略的实现。

  二、对上市公司财务状况和盈利能力的影响

  （一）本次交易对上市公司财务状况的影响

  根据长春天成和北京招通致晟未经证券期货相关业务资格审计机构审计的最近两年一期财务数据（具体参见“第五节 交易标的基本情况/一/（五）、二 /（六）”），交易标的资产负债结构合理，本次交易完成后，有助于提升上市公司资产规模和资产质量，改善资产负债结构，使上市公司财务状况得到进一步优化。

  （二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

  本次交易完成后，长春天成100%股权及北京招通致晟100%股权将注入上市公司，有助于增强上市公司盈利能力和可持续经营能力，提升公司抗风险能力，为上市公司及全体股东带来良好的回报。

  本次交易相关的盈利预测工作尚未完成，根据交易对方的利润承诺：长春天成2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,000万元、1,500万元、2,000万元；北京招通致晟2014年、2015年、2016年合并报表口径下归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润分别不低于人民币1,300万元、1,600万元、1,900万元。若标的资产盈利承诺顺利实现，本次交易完成后，上市公司的盈利能力将大幅提升，竞争实力显著增强，从根本上符合公司及全体股东的利益。

  鉴于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，长春天成和北京招通致晟的盈利预测数据以本公司再次召开董事会后披露的《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书》为准。

  三、对上市公司同业竞争的影响

  本次交易完成后，公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权。收购完成后，公司与交易对方不经营相同或类似的业务，与交易对方及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。

  四、对上市公司关联交易的影响

  1、本次交易前，公司与标的资产长春天成与北京招通致晟之间不存在关联交易，公司与标的资产的股东之间也不存在关联交易。

  2、本次交易完成后，上市公司将持有长春天成100%股权和北京招通致晟100%股权，上市公司控股股东及实际控制人不发生变更；交易对方中的任何一位股东持有合众思壮股份均低于5%。

  因此，本次交易不会增加上市公司与控股股东及其关联方之间的关联交易。

  五、本次交易对公司股本结构及控制权影响

  本次交易前公司的总股本为18,720.00万股，假定本次交易新增1,178.19万股股份，本次交易前后公司的股本结构变化如下：

  本次交易完成后，郭信平持有上市公司6,435.90万股，占上市公司股本比例为32.34%，仍为上市公司控股股东及实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

  六、本次交易对上市公司目前经营和法人治理结构的影响

  本次交易前，公司已经按照有关法律、法规及规范性文件的规定建立规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。本次交易对公司控制权不会产生重大影响。本次交易不会对现有的公司治理结构产生不利影响。

  第七节 本次交易的报批事项及风险提示

  一、本次交易可能取消的风险

  公司在首次审议本次资产重组相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次资产重组过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次资产重组被暂停、中止或取消的可能；此外标的资产的审计、评估、盈利预测审核工作尚需时间，若相关事项无法按时完成，或本次交易标的资产业绩大幅下滑，则本次交易可能将无法按期进行。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  二、本次交易的批准风险

  本次交易尚需获得的批准包括但不限于：

  （1）合众思壮关于本次交易的第二次董事会会议审议通过本次交易；

  （2）合众思壮股东大会审议通过本次交易；

  （3）中国证监会对本次交易的核准；

  （4）其他可能涉及的批准或核准。

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，重组方案能否通过股东大会审议与能否取得政府主管部门的批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  三、配套融资未能实施或融资金额低于预期的风险

  本次交易中，上市公司拟向交易对方合计支付现金对价约12，616.16万元。作为交易方案的一部分，上市公司拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额不超过10,566.67万元，全部用于本次交易现金对价款的支付。本次交易现金支付金额较大，且主要来自于配套募集资金。受股票市场波动及投资者预期的影响，募集配套资金能否顺利实施存在不确定性。在募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的情形下，公司将通过自有资金或其他形式支付该部分现金对价。

  四、本次交易的风险提示

  （一）与本次交易相关的风险

  1、资产评估及盈利预测风险

  由于与本次交易相关的审计、评估和盈利预测工作尚未完成，目前公司只能根据现有的财务和业务资料，在假设宏观环境和公司经营未发生重大变化前提下，对本次交易中的相关财务数据进行初步测算，本预案所引用的资产预估值、盈利预测值可能与最终经具有证券期货相关业务资格的中介机构评估或审核后出具的数据存在差异，提请投资者注意风险。

  2、本次交易标的资产估值较高可能带来的风险

  长春天成100%股权预估值约为15,700万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产2,768.99万元，评估增值12,931.01万元，评估增值率达466.99%；北京招通致晟100%股权预估值为16,000万元，较其截至2014年6月30日未经审计的账面净资产3,667.43万元，评估增值12,332.57万元，评估增值率336.27%，两个标的企业评估增值幅度较大。

  另外，长春天成2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为2,731.43万元、3,383.69万元、1,688.10万元，收入规模保持稳定；未经审计的净利润分别为710.66万元、720.90万元、260.36万元，净利润略有下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节 交易标的基本情况/一、长春天成基本情况/（五）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）；北京招通致晟2012年、2013年、2014年1-6月未经审计的营业收入分别为1,973.31万元、2,939.60万元、1,516.98万元，收入规模保持稳定增长；但未经审计的净利润分别为589.16万元、305.07万元、56.65万元，净利润出现下滑，主要原因是应收账款余额增加、账龄增长以及报告期内管理费用增加（详见“第五节 交易标的基本情况/二、北京招通致晟基本情况/（七）最近两年及一期主要财务数据及财务指标”）。两家标的公司未来将加强应收账款管理，提高管理效率，提升自身盈利能力，但最终能否实现未来业绩持续上升将取决于行业发展趋势的变化和管理层的经营管理能力。两家标的公司仍存在业绩下滑导致估值与实际情况不符的情形。

  本次交易中标的资产的价格将以具有证券期货相关业务资格的评估机构出具的资产评估报告确定的标的资产评估值为依据，由交易各方协商确定。

  标的公司长春天成主营业务为政务、公安领域的软件研发及系统集成，北京招通致晟主营业务为机场关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务。两家标的资产均属于轻资产公司，经审计的净资产不能完全反映其盈利能力。标的公司在各自业务领域经营多年，具备较为扎实的业务和经验积累，已经形成较强的竞争力和核心技术，因此预期未来盈利能力较强，评估机构基于企业未来收益的角度，采用收益法评估的增值率较高，公司提醒投资者注意估值较高可能带来的风险。

  3、业务整合风险

  本次交易完成后，长春天成政务、公安领域的软件研发及系统集成业务以及北京招通致晟空中交通管理、机场以及数字化场站的指挥调度系统、无线宽带专网移动终端与业务系统、关键业务物联网技术与应用领域的技术与产品研发等业务并入上市公司。同时，标的企业拥有的全部资产（包括标的企业及其子公司取得生产经营所需要的商标权、专利权、计算机软件著作权、作品著作权、非专利技术等无形资产）将随本次股权转让一起完整并入上市公司。本次交易一方面能够延伸公司的产业链，提升公司技术实力；另一方面，如何整合公司现有业务和标的公司的各项技术优势及应用服务，使本次交易能够为公司带来持续稳定的收益，将成为公司及管理团队面临的一个课题。

  4、管理整合风险

  本次交易完成后，长春天成和北京招通致晟将成为本公司的全资子公司，本公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，本公司的运营管控面临一定的考验。公司与长春天成和北京招通致晟需在管理制度、企业文化、业务拓展等方面进行融合，能否顺利实现融合具有不确定性，整合过程中可能会对上述公司的业务发展产生不利影响，从而对公司和股东造成损失，提请投资者注意风险。

  5、技术风险

  （1）技术更新与产品开发风险

  随着信息化的迅猛发展，软件技术和移动互联网技术更新换代速度不断加快，这既给企业带来了挑战，也带来了机遇。目前信息技术行业处于快速发展阶段，产品更新换代快，用户对产品的技术要求不断提高。因此，若标的公司管理层对技术、产品和市场的发展趋势不能正确判断，不能持续研发升级产品，将导致公司的市场竞争能力下降，存在一定的技术风险。

  （2）核心技术人员流失、技术失密风险

  技术人才是信息技术企业最核心的资源，尤其是核心技术人员对公司的产品创新、持续发展起着关键的作用，核心技术人员的稳定对公司的发展具有重要影响。公司现有产品的技术含量较高，其市场竞争优势在较大程度上依赖于公司掌握的核心技术和公司培养、引进、积累的一大批经验丰富的核心技术人员。在目前行业对技术和人才的激烈争夺中，如果公司技术外泄或者核心技术人员外流，将一定程度上影响公司的市场地位和盈利能力。

  6、本次交易形成的商誉减值风险

  本次交易完成后，在公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。在假设长春天成、北京招通致晟账面净资产评估不增值的前提下，本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将预计形成商誉账面值约为25,263.58万元。

  根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果长春天成或北京招通致晟未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  本次交易完成后，公司将对公司和标的公司在技术、业务、客户等方面进行资源整合，保持标的公司的持续竞争力，将因本次交易形成的商誉对公司未来业绩的影响降到最低程度。

  （二）标的资产经营风险

  1、税收优惠风险

  长春天成于1999年7月成立，2011年10月，长春天成取得高新技术企业证书，编号为GF201122000051，有效期三年。根据国家相关税收政策，可享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。

  北京招通致晟于2011年3月份成立，2013年5月17日取得软件企业认证，享受软件企业两免三减半的所得税收优惠政策。2011-2012年度属于免征期，2013-2015年度属于减半征收期，所得税税率为12.5%。同时，2013年11月，北京招通致晟取得高新技术企业证书，编号为GR201311000182，有效期三年。根据国家相关税收政策，北京招通致晟在享受完软件企业税收优惠后，可选择享受高新技术企业所得税税收优惠，所得税税率15%。

  高新技术企业认证的有效期为三年，企业应在期满前三个月内提出复审申请，不提出复审申请或复审不合格的，其高新技术企业资格到期自动失效。若高新技术企业需要享受减免税收的优惠政策，则需每年在税务机关进行备案，通过备案后的高新技术企业方可享受政策规定的有关鼓励及优惠政策。如果长春天成、北京招通致晟未通过税务机关年度减免税备案或高新技术企业认证期满后未通过认证资格复审，或者国家关于税收优惠的政策法规发生变化，两家标的公司可能无法在未来年度继续享受税收优惠，可能对标的公司的经营业绩造成不利影响。

  2、市场竞争风险

  长春天成主要为各地方公安部门及其他政府机构提供软件研发及系统集成业务服务，由于部分客户内部信息技术领域投资具有一定的周期性，如果长春天成不能持续开发重大客户，将会对长春天成经营业绩产生一定的影响。

  北京招通致晟主要为全国各机场公司、航空公司提供关键信息技术与业务的开发、集成以及关键数据业务服务，由于机场公司、航空公司在对信息技术领域服务的需求具有一定的周期性，如果北京招通致晟不能持续开发重大客户，将会对北京招通致晟经营业绩产生一定的影响。

  3、应收账款

  2012年末、2013年末、2014年6月末，北京招通致晟未经审计的应收账款净值分别为2,185.79万元、3,539.24万元、3,395.05万元，占资产总额比例分别为64.15%、70.53%、72.37%，期末应收账款余额较大，资金占用较多。

  北京招通致晟的主要客户是国内各类大型、中型机场，客户信用度高，同时由于客户经常出于安全角度的考虑不断要求进一步的修改和完善，对项目实施、工程进度确认有一定的影响。使得北京招通致晟承接的机场系统集成业务呈现出订单金额较大、周期跨度较长、验收结算较缓慢等行业特征，往往会形成较大金额的应收账款，但最终回收的风险总体不大。

  尽管如此，随着北京招通致晟业务规模不断扩大，如果不加强对应收账款的管理，北京招通致晟将面临流动资金周转的压力，并且坏账损失风险将加大，从而对经营业绩产生不利影响。

  （三）股市风险

  股票市场的收益是与风险相互依存的。股票价格一方面受企业经营情况影响，在长期中趋向于企业在未来创造价值的现值，另一方面，它又受到宏观经济、投资者供求波动等因素的影响。因此，本公司的股票可能受宏观经济波动、国家政策变化、股票供求关系的变化的影响而背离其价值。此外，由于公司本次交易需要有关部门审批，且审批时间存在不确定性，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第八节 保护投资者合法权益的相关安排

  本次交易中，本公司和交易对方将采取如下措施，保护投资者合法权益：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务。本预案披露后，公司将继续按照相关法律、法规及规范性文件的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。

  二、盈利预测补偿安排

  根据《重组管理办法》和中国证监会的相关规定，拟收购资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，重组方应当对拟收购资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。

  公司分别与长春天成全体5名股东和北京招通致晟全体5名股东在《发行股份及支付现金购买资产协议》中对盈利预测补偿安排进行了约定。前述股东将分别对长春天成和北京招通致晟本次发行完成后对应三个会计年度即2014年、2015年、2016年净利润预测数进行承诺。若标的资产实际净利润数未达到相关年度的净利润承诺数，则由相应股东进行补偿。相关盈利预测补偿的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/8、业绩补偿安排”。

  三、股份锁定的承诺

  本次交易对方均对自本次交易中取得的股份按照相关法律、法规规定对股份锁定进行了约定。相关股份锁定的具体安排请详见本预案“第四节 本次交易预案/一、本次交易的具体方案/（四）本次交易的股票发行/6、锁定期安排”。

  四、其他保护投资者权益的措施

  为保证本次重组工作的公平、公正、合法、高效地展开，公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、律师事务所、审计机构、评估机构等中介对本次发行股份及支付现金购买资产方案及全过程进行监督并出具专业意见。

  本次拟发行股份对象承诺保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担由此产生的法律责任。

  第九节 其他事项

  一、独立董事意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》等规章、规范性文件及公司章程的有关规定，合众思壮独立董事就本次交易发表如下独立意见：

  1、本次交易的交易对方黄晓微、李炳鑫、吴倩、周碧如、招商局科投、李彤、李燕菊、曹立国、张象天、李国东与公司不存在关联关系，因此本次交易不构成关联交易。

  2、本次交易方案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，方案合理且具备可操作性。

  3、公司已聘请具有证券业务资格的审计机构和评估机构对公司拟购买的资产进行审计和评估。交易价格将在评估结果的基础上，由相关方协商确定。

  4、本次董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律法规和公司章程的相关规定。

  5、本次交易符合公司发展战略，有利于进一步增强公司的持续经营能力，提高公司资产质量和抗风险能力。本次交易有利于推动公司长远、健康、持续地发展，符合公司和全体股东的长远利益和整体利益。

  6、同意《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  合众思壮因筹划重大事项，向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月22日开始停牌。停牌之前最后一个交易日（2014年7月21日）公司股票收盘价为每股26.75元，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）公司股票收盘价为每股23.59元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为13.40%。

  公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）中小板综指收盘价为6,454.01点，停牌前第20个交易日（2014年6月24日）中小板综指收盘价为6,240.24点，停牌之前20个交易日内中小板综指累计涨幅3.43%。剔除大盘因素影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为9.97%，累计涨幅未超过20%。

  上市公司属于航天航空与国防行业，公司股票停牌前最后一个交易日（2014年7月21日）航天航空与国防板块指数（WIND行业指数）收盘价为3,449.6点，停牌之前第20个交易日（2014年6月24日）该板块指数收盘价为3,243.07点，该板块指数累计涨幅为6.37%。剔除板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为7.03%，累计涨幅未超过20%。

  根据《关于规范上市公司信息披露及相关各方行业的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条的相关规定，剔除大盘因素和同行业板块因素影响，合众思壮股价在公司股票停牌前20个交易日累计涨幅未超过20%，未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

  三、本次交易相关各方及相关人员在公司股票停牌前6个月内买卖上市公司股票的情况

  （一）关于内幕信息知情人范围的说明

  合众思壮已针对本次交易进行了内幕信息知情人登记及自查工作，自查期间为合众思壮停牌前六个月，即自2014年1月23日至2014年7月22日止，本次内幕信息知情人自查范围包括：

  1、合众思壮及其董事、监事、高级管理人员和其他知情人；

  2、长春天成、长春天成董事、监事、高级管理人员；

  3、北京招通致晟、北京招通致晟董事、监事、高级管理人员；

  4、长春天成全体股东及有关知情人；

  5、北京招通致晟全体股东及有关知情人；

  6、相关中介机构及具体业务经办人员；

  7、前述1至6项所述自然人的直系亲属，包括配偶、父母、成年子女。

  根据各方出具的自查报告、声明，以及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，上述自查对象没有利用合众思壮本次资产重组内幕信息进行交易，没有泄露本次资产重组内幕信息或者委托、建议他人利用本次资产重组内幕信息进行交易。

  自查期间，除合众思壮左玉立存在买卖合众思壮股票的情形之外，其他自查主体在自查期间均不存在买卖合众思壮股票的情形。

  （二）自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况说明

  自查期间，自然人左玉立买卖合众思壮股票的情况如下：

  自然人左玉立就上述买卖合众思壮股票的行为出具声明与承诺，具体内容如下：

  “上述买卖合众思壮股票期间，本人并不知晓本次资产重组的相关事项，本人在二级市场买卖合众思壮股票行为系本人根据市场信息和个人独立判断做出的投资决策，不存在其他任何获取本次资产重组内幕信息进行股票交易的情形。如合众思壮实施本次资产重组，在合众思壮相关公告发布日至资产重组实施完毕之日，本人不再买卖合众思壮的股票。在本次资产重组实施完毕后，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规及相关监管机构颁布之规范性文件买卖合众思壮股票。”

  （三）律师专项核查意见

  上市公司法律顾问北京市中伦律师事务所对自然人左玉立自查期间买卖合众思壮股票的行为进行了核查，并出具核查意见：经对左玉立自查期间买卖合众思壮股票行为进行核查，左玉立买卖合众思壮股票是在其不知晓合众思壮本次重组事宜的情况下所进行，其在核查期间买卖合众思壮股票的行为对本次交易不构成实质性法律障碍。

  四、关于“本次重组相关主体不存在依据《暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形”的说明

  本次资产重组相关主体没有从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动，不存在因涉嫌与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情形，最近36个月内不存在因与本次发行股份购买资产相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  五、利润分配政策

  公司2014年5月日召开的2013年度股东大会审议修改后的公司分红政策如下：

  “第一条 公司利润分配政策的基本原则：

  （一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的母公司可供分配利润规定比例向股东分配股利；

  （二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

  （三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

  第二条 公司利润分配具体政策如下：

  （一）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

  （二）原则上，公司按年度进行利润分配，在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。

  （三）公司现金分红的具体条件和比例：

  除特殊情况外，公司在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下，采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的母公司可供分配利润的10%。

  公司董事会将综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理

  特殊情况是指：1、公司董事会认为未来十二个月内公司面临重大行业投资机会，可能对外投资、收购资产额累计将超过净资产的10%；2、公司董事会认为未来十二个月内公司固定资产投资将超过净资产的20%；3、经审计的公司年度财务报告中合并报表归属于母公司所有者的净利润或者母公司可供分配利润额少于2000万元。

  （四）公司发放股票股利的具体条件：

  公司在经营情况良好，并且董事会认为公司业绩具有良好的成长性，股票价格与公司股本规模不匹配，或者有每股净资产摊薄的需求，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案。

  （五）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  第三条 公司利润分配方案的审议程序：

  （一）公司的利润分配方案由管理层拟定后提交公司董事会、监事会审议。董事会审议该事项时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。

  独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

  董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，形成专项决议后提交股东大会审议。

  股东大会对现金分红具体方案进行审议前，上市公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会审议利润分配方案时，公司可以为股东提供网络投票方式。

  （二）公司因前述第一百五十六条规定的特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

  第四条 公司利润分配政策的变更：

  如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。

  公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报告并经独立董事事先认可后由董事会提交股东大会以特别决议通过。审议利润分配政策变更事项时，公司可以为股东提供网络投票方式。”

  第十节 独立财务顾问核查意见

  公司已聘请天风证券担任本次交易的独立财务顾问。独立财务顾问秉承行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等有关法律、法规要求，通过尽职调查和对《北京合众思壮科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相关资料的审慎核查后认为：

  1、合众思壮符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《重组若干规定》、《备忘录17号》和《准则第26号》等法律法规及规范性文件中关于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的基本条件。重组预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易涉及的标的资产权属清晰，发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易的实施将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  3、本次交易的定价方式和发行价格合规、公允，不存在损害上市公司股东利益的情形；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书并再次提交董事会讨论，届时独立财务顾问将根据《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的相关规定，对本次交易方案出具独立财务顾问报告。

  北京合众思壮科技股份有限公司

  年 月 日