中国基金报多媒体数字报

公司声明

本公司及全体董事会成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应自行咨询股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票事项尚需取得有关审批机关的批准或核准。

特别提示

一、深圳中国农大科技股份有限公司非公开发行股票预案已经公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议审议通过。

二、本次非公开发行的发行对象为公司控股股东深圳中农大科技投资有限公司、公司实际控制人李林琳及自然人鲁国芝，发行对象已与本公司签订了附条件生效的《股份认购合同》。截至本预案签署日，李林琳女士通过中农大投资持有公司26.10%的股份（李林琳与中农大投资的关系详见本预案“第二节 本次发行对象的基本情况”之“一、（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图），本次发行完成后，中农大投资将持有公司不超过2,791.47万股的股份，李林琳女士将直接及通过中农大投资间接持有公司不超过3,391.47万股的股份，鲁国芝女士将持有公司不超过400万股的股份。本次非公开发行向控股股东及实际控制人发行股份构成关联交易，发行对象以现金方式全额认购本次发行的股票。

三、本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东北大高科华泰制药有限公司（以下简称“山东华泰”）新建厂区项目。

四、本次非公开发行的股票数量不超过1,600万股（含本数）。本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行数量、发行价格将作相应调整。

五、本预案已在“第五节 公司利润分配政策及股利分配情况”中对公司利润分配政策、最近三年现金分红情况、未来分红计划进行了说明，请投资者予以关注。

六、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会审议通过，并报中国证券监督管理委员会核准。

释 义

在本预案中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、公司的基本情况

公司名称：深圳中国农大科技股份有限公司

英文名称：Shenzhen Cau Technology Co., Ltd.

上市地点：深圳证券交易所

股票简称：国农科技

股票代码：000004

注册资本：8,397.6684万元

法定代表人：江玉明

上市时间：1991-01-14

注册地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E

董事会秘书：杨斌

联系地址：广东省深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D-E

邮政编码：518034

联系电话：0755-83521596

联系传真：0755-83521727

电子信箱：gnkjsz@163.com

互联网网址：www.sz000004.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业背景

医药工业是关系国计民生的重要产业，是培育发展战略性新兴产业的重点领域。

由于人口增长，老龄化进程加快，医保体系不断健全，居民支付能力增强，人民群众日益提升的健康需求逐步得到释放，我国已成为全球药品消费增速最快的地区之一，有望在2020年以前成为仅次于美国的全球第二大药品市场。

2、政策背景

2010年10月9日，工业和信息化部、卫生部、国家食品药品监督管理局等三部门联合印发了《关于加快医药行业结构调整的指导意见》（工信部联消费[2010]483号）。指导意见指出进入21世纪以来，我国医药行业一直保持较快发展速度，产品种类日益增多，技术水平逐步提高，生产规模不断扩大，已成为世界医药生产大国。但是，我国医药行业发展中结构不合理的问题长期存在，自主创新能力弱、技术水平不高、产品同质化严重、生产集中度低等问题十分突出。指导意见指出医药行业产品结构调整的主要目标和任务包括在生物技术药物领域中积极研发防治恶性肿瘤、心脑血管等疾病的基因工程药物和抗体药物，加大传染病新型疫苗研发力度。

3、公司背景

公司于1991年在深圳证券交易所挂牌上市，主营业务为汽车货运、旅客运输、兼营汽车修理、零售汽车配件。随着市场经营环境的重大改变，公司积极转变经营思路，将主营业务逐步过渡为以生物特征识别系统、生物制药的研发与销售为主，公司主要产品有克林霉素磷酸酯、门冬氨酸钾镁、水溶性维生素等。

近年来，公司经营一直处于濒临亏损或盈亏平衡的状态，持续经营能力面临一定挑战。为扭转并改善公司的经营现状，全面提升公司的经营能力，公司基于长远发展的考虑，需要进一步提升公司的资金实力，大力发展公司生物医药等优势产业，增强公司综合竞争力和抗风险能力，实现公司主营业务业务转型，使公司步入健康、可持续发展的轨道，从而更好地回报投资者特别是中小投资者。

（二）本次非公开发行股票的目的

1、扩大公司生物医药业务生产能力，提高公司盈利能力

为抓住医药市场快速发展的机遇，加强公司主营业务发展，提高主要产品的生产能力，丰富和完善现有产品结构，增强公司生物医药业务的盈利能力，实现公司重点向生物医药领域进军的发展战略。公司的生物医药业务主要依托控股子公司山东华泰进行，但因受山东华泰现有生产能力、设备工艺、场地等因素限制，其营业收入及盈利能力未能实现稳定发展及提升，因此公司亟需通过本次非公开发行股票，通过对山东华泰进行增资，进行新建厂区项目建设。

新建厂区项目建成达产后，山东华泰将实现新增生产规模年产普通小容量注射剂2200万支，普通冻干粉针剂2200万支，抗肿瘤冻干粉针剂1000万支，生产能力得到大幅提升。根据项目的可行性研究报告分析，山东华泰新建厂区项目建成达产后，可实现年均营业收入49,755万元(不含税)，税后利润11,502万元，其主营业务收入和盈利能力预计将显著改善。

2、完善和丰富现有产品结构，提高新药生产和销售比例

山东华泰历来重视并加强对新产品、新工艺、新技术的持续研发，由产品技术部门专门负责新产品的研发，质量部和生产部则协助进行新产品的质量稳定性研究、工艺研究和样品的试制。公司在新产品的开发方面取得了丰硕的成果，已拥有50余个品种66个规格，主要产品线为抗肿瘤、心脑血管、精神及免疫调节、抗感染类药物，目前有多个新产品正在研发阶段或处于国家食品药品监督管理局的审评阶段。山东华泰新建厂区项目的主要产品为注射用三磷酸腺苷二钠氯化镁、注射用克林霉素磷酸酯、注射用三磷酸胞苷二钠、注射用环磷腺苷葡胺、克林霉素磷酸酯注射液等，该项目工程完工后将用于生产现有产品并满足后续新产品的生产需求。通过山东华泰新建厂区项目的建设，公司现有产品线将得到拓宽，产品种类将更加丰富，随着更多新药投入市场，新药的产量和比例将得到进一步提高，产品盈利能力增强，抵御市场变动风险进一步提升。

3、提高现有生产工艺和设备技术水平，保证产品质量及新药生产需要

山东华泰新建厂区项目拟建设符合GMP规范要求的新车间，产品工艺路线严格按国家各有关标准，并参照《药品生产质量管理规范（2010年修订）》的要求进行设计，选用国内先进水平的生产设备，实现全自动洗烘灌装机、冻干机等带有微电脑控制，能变频调速、故障显示、停机报警等，以确保装置技术上的先进性、经济上的合理性及操作上的可靠性。先进的生产工艺和设备，可以保证产品质量、降低生产成本、提高生产效率并满足更多新产品生产的需要。

三、发行对象及其与公司的关系、认购方式

本次非公开发行对象为中农大投资、李林琳女士、鲁国芝女士，其中：中农大投资为公司第一大股东，直接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；李林琳女士为公司实际控制人，其通过中农大投资间接持有公司2,191.47万股，占公司总股本的26.10%；鲁国芝女士未持有公司股份，与公司不存在关联关系。

本次非公开发行对象拟以人民币现金方式认购本次非公开发行的股票。

四、本次非公开发行股票的种类、价格及定价原则、发行数量、限售期及未分配利润安排

（一）发行方式

本次发行采取非公开发行方式，在中国证监会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（二）发行股票的种类

本次发行的股票种类为A 股股票，每股面值为人民币1.00元。

（三）发行价格及定价原则

公司本次非公开发行的定价基准日为公司第八届董事会二○一四年第二次临时会议决议公告日（2014年9月16日），发行价格为定价基准日前二十个交易日股票交易均价的90%，即本次发行价格为13.38元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

其中，定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量。

（四）发行数量

本次非公开发行股票数量不超过1,600万股（含本数）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。

（五）限售期

发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得上市交易或转让。

（六）上市地点

在锁定期届满后，本次向特定对象非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）未分配利润的安排

本次非公开发行当年度及以前年度未分配的滚存利润由本次发行完成后的新老股东共享。

五、募集资金投向

本次非公开发行股票预计募集资金不超过21,408万元，扣除发行费用后，将全部通过增资的方式用于公司控股子公司山东华泰新建厂区项目。公司承诺未来不会以任何方式将募集资金投资于房地产相关业务。

六、本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象为公司第一大股东深圳中农大科技投资有限公司、实际控制人李林琳女士及自然人鲁国芝女士，其中向控股股东及实际控制人发行股份构成关联交易，公司将严格按照相关规定履行关联交易程序。

七、本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案签署日，公司实际控制人李林琳女士及其关联方直接或间接持有公司股份2,191.47万股，占公司总股本的26.10%。若以本次发行控股股东及实际控制人认购的上限1,200万股计算，本次非公开发行后，李林琳女士直接及通过中农大投资间接持有公司的股份将占公司总股本的35.34%。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

八、本次发行取得批准的情况及尚需履行的批准程序

本次非公开发行股票预案已于2014年9月15日经公司第八届董事会二○一四第二次临时会议审议通过，本次发行尚需获得公司股东大会的批准，以及中国证监会的核准。

九、本次非公开发行股票决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日起12个月。

第二节 本次发行对象的基本情况

一、发行对象中农大投资的基本情况

（一）发行对象概况

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）

（三）发行对象业务发展情况

中农大投资主要从事投资业务，除持有国农科技股份外，未持有其他公司的股权，没有从事其他业务。

（四）发行对象最近1年简要财务会计报表

截至2013年12月31日，中农大投资主要财务数据（未经审计）如下：

单位：元

注：以上数据为母公司口径，且未经审计。

（五）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近5年受处罚、诉讼等情况

中农大投资及其现任董事、监事、高级管理人员在最近5年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象及其控股股东、实际控制人与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，中农大投资及其控股股东、实际控制人与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内中农大投资及其控股股东、实际控制人未与发行人发生过重大交易。

二、发行对象李林琳的基本情况

（一）发行对象概况

姓名：李林琳

性别：女

身份证号码：44030119841120****

永久居留权：澳大利亚和香港

住所：广东省深圳市福田区新沙路10号新光大厦西405

通讯地址：深圳市福田区商报路奥林匹克大厦6楼D

个人简历：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）

（三）发行对象及其家族控制的企业情况

李林琳女士及其家族直接或间接控制了三家企业，基本情况如下：

（1）深圳市裕华通投资有限公司

（2）深圳三顺制药有限公司

（3）广州华鸿房地产开发有限公司

（四）发行对象最近5年内的任职情况

李林琳女士：1984年11月出生，中国籍，2008年12月毕业于澳大利亚西南威尔士大学会计学专业，本科；2010年初毕业于澳大利亚西南威尔士大学法学专业，本科；2010年1月至2月在悉尼安永会计师事务所实习；2010年3月至7月在澳大利亚合华利胜律师事务所实习；2012年6月毕业于北大光华管理学院应用经济学专业，硕士。2013年5月起任国农科技总经理。

（五）发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况

李林琳女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，李林琳女士及其家族直接或间接控制的企业未与发行人发生过重大交易。

三、发行对象鲁国芝的基本情况

（一）发行对象概况

姓名：鲁国芝

性别：女

身份证号码：34010419650605****

永久居留权：中国

住所：广东省深圳市南山区无红光园商业街B302房

通讯地址：广东省深圳市南山区无红光园商业街B302房

个人简历：1965年06月出生，中国籍，1988年07月毕业于中南大学化学专业，本科； 1988年07月至1994年06月在安徽铜陵有色金属公司任工程师职务；1994年06月至2006年12月在比亚迪股份有限公司任采购总监；2007年01月-2013年10月自由职业者； 2013年11月起任深圳市前海宜涛资产管理有限公司、深圳市前海宜涛供应链管理有限公司总经理职务。

（二）发行对象与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系结构图（截至本预案签署日）

无。

（三）发行对象及其家族控制的企业情况

鲁国芝女士及其家族直接或间接控制了二家企业，基本情况如下：

（1）深圳市前海宜涛资产管理有限公司

（2）深圳市前海宜涛供应链管理有限公司

（四）发行对象最近5年内的任职情况

1994年06月至2006年12月在比亚迪股份有限公司任采购总监；2007年01月-2013年10月自由职业者； 2013年11月起任深圳市前海宜涛资产管理有限公司、深圳市前海宜涛供应链管理有限公司总经理职务。

（五）发行对象最近5年受处罚、诉讼等情况

鲁国芝女士在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，也没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（六）本次发行完成后，发行对象与公司是否存在同业竞争和关联交易

本次发行完成后，鲁国芝女士及其家族直接或间接控制的企业与公司之间不存在同业竞争，亦不会产生新的关联交易。

（七）本次发行预案披露前24个月内发行对象及其控股股东、实际控制人与公司之间的重大交易情况

本次发行预案披露前24个月内，鲁国芝女士及其家族直接或间接控制的企业未与发行人发生过重大交易。

四、附条件生效的股份认购合同的内容摘要

（一）公司与中农大投资签署的附条件生效的《股份认购合同》

1、合同主体：深圳中国农大科技股份有限公司、深圳中农大科技投资有限公司。

2、签订时间：2014年9月15日。

3、认购股份的数量：本次拟认购的股份数量不超过600万股（含本数）。

4、认购方式：以人民币现金方式认购甲方发行的股份。

5、认购价格：认购价格为国农科技本次非公开发行股票董事会决议公告日前二十个交易日国农科技股票交易均价的百分之九十，即13.38元人民币/股。

(下转B20版)