中国基金报多媒体数字报

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-026

苏州晶方半导体科技股份有限公司

第二届董事会第四次临时会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）二届四次临时董事会于2014年8月18日以通讯和邮件方式发出通知，于2014年8月22日在公司会议室召开。会议应到董事9人，实际出席9人，董事KAH-ONG TAN先生、Amir Galor先生、Ariel Poppel先生、黄彩英女士、杨柯先生、徐百先生以通讯方式出席会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》。

二、董事会会议审议情况

本次会议审议表决，通过了相关议案，形成决议如下：

（一） 审议通过了《关于公司参与竞拍智瑞达科技（苏州）有限公司部分资产及相关负债、智瑞达电子（苏州）有限公司全部固定资产的议案》

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。《苏州晶方半导体科技股份有限公司收购资产公告》详见上海证券交易所网站：http://www.sse.com.cn。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-027

苏州晶方半导体科技股份有限公司

收购资产公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示内容：

● 根据苏州产权交易所挂牌公告，智瑞达科技（苏州）有限公司（以下简称“智瑞达科技”）拟转让其部分资产及相关负债，挂牌转让参考价格为人民币33,522.27万元，智瑞达电子（苏州）有限公司（以下简称“智瑞达电子”）拟转让其全部固定资产，挂牌转让参考价格为人民币477.32万元。公司计划竞拍上述挂牌转让项目。

● 本次交易未构成关联交易

● 本次交易未构成重大资产重组

● 本次交易尚需公司股东大会通过

● 本次交易实施不存在重大法律障碍，公司将根据后续进展情况，按照信息披露相关规定及时履行信息披露义务

一、交易概述

（一）交易简要情况

根据苏州产权交易所的公告信息，智瑞达科技拟公开挂牌转让其部分资产及相关负债（包括固定资产、在建工程、土地使用权、其他无形资产和其他应付款），智瑞达电子拟公开挂牌转让其全部固定资产（包括洁净室、机器设备、电子设备），智瑞达科技部分资产及相关负债、智瑞达电子全部固定资产的转让事宜均已获苏州市工业园区国有资产监督管理办公室批复同意，挂牌转让参考价格分别为人民币33,522.27万元 、477.32万元，交易保证金分别为人民币1,676万元、24万元，挂牌日期为2014年8月15日至2014年9月15日。

本次挂牌转让项目的转让方与本公司不存在关联关系，故本次交易不构成关联交易，亦未达到重大资产重组标准，不构成重大资产重组行为。

（二）交易的审批情况

2014年8月22日，公司第二届董事会第四次临时会议审议通过了《关于公司参与竞拍智瑞达科技（苏州）有限公司部分资产及相关负债、智瑞达电子（苏州）有限公司全部固定资产的议案》：1、同意公司以自有资金参与竞拍智瑞达科技拟转让的部分资产及相关负债、智瑞达电子拟转让的全部固定资产；2、同意公司以智瑞达科技拟转让项目的挂牌转让参考价格人民币33,522.27万元、智瑞达电子拟转让项目的挂牌转让参考价格人民币477.32万元参与竞拍；3、提请股东大会授权董事会负责办理与竞拍购买资产有关的相关事宜，包括但不限于项目调查、出具承诺函、签署资产转让协议、办理资产交割及过户及其他与本次竞拍购买资产有关的必须、恰当或合适的其他事宜。

根据公司《章程》等相关规定，本次竞拍购买资产事项尚需提交股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

（一）交易对方一：智瑞达科技（苏州）有限公司

注册地址：苏州工业园区长阳街133号

法定代表人：陆志刚

注册资本：33300万美元

公司类型：有限责任公司（中外合作）

成立日期：2003年7月28日

经营范围：一般经营项目：从事集成电路记忆体产品的开发、生产制造和封装测试，销售本公司产品，并提供相关的服务。

（二）、交易对方二：智瑞达电子（苏州）有限公司（系智瑞达科技控股子公司）

注册地址：苏州工业园区长阳街133号

法定代表人：陆志刚

注册资本：1200万美元

公司类型：有限责任公司（中外合作）

成立日期：2004年4月6日

经营范围：一般经营项目：生产集成电路模组，销售本公司所生产的产品，并提供相关服务。

三、交易标的基本情况

交易标的一：智瑞达科技部分资产及相关负债（包括固定资产、在建工程、无形资产-土地使用权、其他无形资产和其他应付款）

（一）基本情况

1、固定资产：房屋建筑物、机器设备、电子设备

房屋建筑物：总建筑面积59983.28平方米，其中餐厅及煤气调压室合计1068.74平方米未办理房屋所有权证，其余建筑面积办理了苏房权证园区字第00415558号房屋产权证

机器设备：2552项共2756台套，主要包括内存测试机、表面贴装机、切割机、全自动研磨机及塑封机等

电子设备：1712项共3037台套，主要包括计算机、打印机、复印机、服务器、办公设备等

2、在建工程：为在安装的设备及治具等合计9项

3、无形资产-土地使用权1项

座落地址：园区长阳街西85011号地块

土地面积：200102.88平方米

土地性质及使用年限：工业用地，使用年限50年，土地使用权终止日期为2053年11月9日

土地取得方式：出让

土地证编号：苏工园国用（2010）第00049号

4、其他无形资产：主要为海关监管软件、工具软件、ERP管理软件等合计21项

5、其他应付款：为设备购置尾款共计6项，合计金额为人民币160.47万元

（二）评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称“天健兴业”）出具的天兴评报字（2014）第335号《智瑞达科技（苏州）有限公司拟处置部分资产及相关负债项目评估报告书》，智瑞达科技拟处置的部分资产及相关负债于评估基准日2014年3月31日评估价值为33522.27万元，天健兴业为具备从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构，该评估结果已在苏州市工业园区国有资产监督管理办公室备案，具体评估结果如下表：

单位：万元

交易标的二：智瑞达电子全部固定资产（房屋建筑类、机器设备、电子设备）

（一）基本情况

房屋建筑类：为APT 100K洁净室、通风系统、火灾报警系统、安保系统和APT门禁系统，该资产安装在租用的位于苏州工业园区长阳街133号智瑞达科技（智瑞达电子母公司）的厂房内。

机器设备：主要为贴片机、回流焊炉、锡膏印刷机、锡膏检测仪、输送设备、包装设备、检测仪器、夹具、工位器具等303台

电子设备：宣传板、照相机、咖啡机等5台

（二）评估情况

根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2014）第0386号《智瑞达电子（苏州）有限公司拟处置全部固定资产项目评估报告》，智瑞达电子拟处置的全部固定于评估基准日2014年3月31日的评估价值为人民币4,773,248.00元，天健兴业为具备从事证券、期货相关业务评估资格的评估机构，该评估结果已在苏州市工业园区国有资产监督管理办公室备案，具体评估结果如下表：

单位：元

四、交易定价

根据苏州产权交易所发布的转让公告，本次智瑞达科技拟转让的部分资产及相关负债以天健兴业于评估基准日2014年3月31日的评估价值人民币33,522.27万元作为挂牌转让参考价格，智瑞达电子拟转让的全部固定资产以天健兴业于评估基准日2014年3月31日的评估价值人民币477.32万元作为挂牌转让参考价格，最终交易价格以公开竞拍价格为准。

五、交易涉及的其他事项

1、根据苏州产权交易所的挂牌公告，智瑞达科技拥有407名在职员工，受让方需妥善安置智瑞达科技的全部在职员工（以下简称“劳动者”），充分尊重劳动者意见，由劳动者自由选择是否与受让方建立劳动关系。对于愿意与受让方建立劳动关系的劳动者，受让方将与该部分劳动者重新签订劳动合同，累计其在智瑞达科技及之前法律承认的工作年限，并保证合同内容与其目前与智瑞达科技已签订劳动合同内容一致；对于不愿意与受让方建立劳动关系的劳动者，由智瑞达科技负责依法办理该部分劳动者的劳动合同终止事宜，受让方有义务协助智瑞达科技妥善处理该部分劳动者的劳动合同终止事宜，并承担由此产生的相关费用。

2、受让方需书面承诺继续运营智瑞达科技和智瑞达电子拟转让的资产及相关业务，利用自身的技术、市场和产业优势积极整合标的资产和业务，发挥资产的生产能力和经济效益，推动相关业务的持续发展。

六、本次收购资产的目的及对公司的影响

公司竞拍购买智瑞达科技、智瑞达电子转让的相关资产一方面是为保证公司未来发展的土地与厂房空间，另一方是着眼于与智瑞达科技、智瑞达电子技术、工艺的相互融合、优势互补，实现公司业务的产业链拓展与延伸。

1、保证公司未来发展的空间。公司目前有两处生产经营厂房，其中一厂位于苏州工业园区星龙街428号苏春工业坊11B/C，建筑面积为10748平方米，该厂房所有权人为中新苏州工业园区置地有限公司，公司于2005年7月与中新苏州工业园区置地有限公司签署《苏春工业坊租赁合约》，约定该厂房租赁期自2005年7月6日起至2015年10月5日，剩余租赁期限约12个月，本次资产购买将充分保证公司发展的土地与厂房空间，为公司未来的持续发展提供保障。

2、技术、工艺的相互融合、优势互补。智瑞达科技、智瑞达电子专业从事DRAM、Logic/RF、Flash等产品的封测和模组业务，通过本次资产收购将公司的晶圆级封装技术与智瑞达科技擅长的传统封装测试工艺及先进倒装工艺相融合，将使公司有能力突破现有技术限制、提升技术全面性，进一步开发适用于安防、车用影像传感器等高可靠性应用的新一代先进封装工艺，扩展应用市场。

3、延伸、拓展产业链。消费类电子产品近几年的增长态势显著，其中生物身份识别芯片的应用得到了市场的充分关注与认可，随着市场需求的持续增长与移动终端领域的纷纷介入，其将迎来广阔的发展前景。通过本次资产收购，公司将基于对生物身份识别芯片先进封装的充分理解与领先优势，整合智瑞达科技的模组制造工艺及生产线，拓展相关产业链，从生物身份识别芯片的晶圆级封装服务延伸至模组制造及成品测试，从而实现为客户提供识别产品的全制程服务。

特此公告。

苏州晶方半导体科技股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码：603005 证券简称：晶方科技 公告编号：临2014-028

苏州晶方半导体科技股份有限公司关于召开2014年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

● 股东大会召开日期：2014年10月9日

● 股权登记日：2014年9月25日

● 本次股东大会提供网络投票

苏州晶方半导体科技股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第三次会议决定于2014年10月9日上午10:00在公司会议室以现场会议及网络投票相结合的方式召开2014年第一次临时股东大会。具体安排如下：

一、召开会议基本情况

（一）股东大会届次：公司2014年第一次临时股东大会

（二）会议召集人：公司董事会

（三）会议时间：

现场会议：2014年10月9日10:00

网络投票：2014年10月9日9:30—11:30和13:00—15:00（即当天交易时间）

（四）会议的表决方式：本次股东大会采取现场记名投票与网络投票相结合方式。公司将通过上海证券交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。

（五）会议地点：江苏省苏州工业园区汀兰巷29号公司会议室

二、会议审议事项

三、会议出席对象/列席对象：

1、股权登记日：2014年9月25日

2014年9月25日15:00上海证券交易所交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。上述股东均有权参加本次股东大会和行使表决权；并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东（授权委托书请见附件一）；

2、公司董事、监事、高级管理人员；

3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他相关人员。

四、会议登记方法

（一）登记方法

1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证和法人股东证券账户卡到公司办理登记；

由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照（事业单位法人证书）复印件（加盖法人公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书（加盖法人公章、法定代表人签字）和法人股东证券账户卡到公司登记。

2、个人股东亲自出席会议的，应持本人身份证和股东证券账户卡至公司登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书和委托人证券账户卡到公司登记。

3、异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2014年9月29日（含该日）16:00前送达或传真至公司证券部），不接受电话登记。

（二）登记时间

2014年9月29日 （上午9:30—11:30，下午13:30—16:00）

（三）登记地点

江苏省苏州市工业园区汀兰巷29号公司证券部。

五、其他事项

1、联系方式：

联系地址：苏州市工业园区汀兰巷29号

邮政编码：215026

联系电话：0512-67730001

传真：0512-67730808

联系人：段佳国、胡译

2、出席会议者食宿、交通费用自理。

3、出席会议人员请于会议开始前准时到达会议地点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以备验证入场。

附件：1、授权委托书（格式）

2、网络投票操作流程

六、备查文件目录

1、苏州晶方半导体科技股份有限公司第二届董事会第三次会议决议

附件1：授权委托书格式

授权委托书

苏州晶方半导体科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2014年10月9日召开的贵公司2014年第一次临时股东大会，并对相关议案以下列方式代为行使表决权：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人股东账户号： 委托人持股数：

委托日期： 年 月 日

备注：1、委托人应在授权委托书中“同意”、“反对”或“弃权”方框内划“√”，都不打或多打“√”视为弃权。如果委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按照自己的意愿进行表决。

附件2：

投资者参加网络投票的操作流程

2014年第一次临时股东大会，公司将通过上海证券交易所交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

投票日期：2014年10月9日的交易时间，即9:30-11:30和13:00—15:00。

总提案数：3项

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：买入

二、投票举例

（一）股权登记日2014年9月25日A股收市后，持有晶方科技A 股（股票代码603005）的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于调整公司2014年度日常关联交易预计情况的议案》投弃权票，应申报如下：

三、投票注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合本细则要求的投票申报的议案，按照弃权计算。