中国基金报多媒体数字报

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014—043号

  山东胜利股份有限公司董事会关于

  公司发行股份购买资产并募集配套

  资金暨关联交易事项获得中国证券

  监督管理委员会正式批复的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年9月15日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”） 证监许可【2014】931号《关于核准山东胜利股份有限公司向山东胜利投资股份有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》文件，现将该批复主要内容公告如下：

  一、核准公司向山东胜利投资股份有限公司发行39,502,776股股份、向张德钢发行785,978股股份、向陈正裕发行785,978股股份、向闫长勇发行42,701,119股股份、向刘宾发行4,957,353股股份、向孙长峰发行4,944,730股股份购买相关资产。

  二、核准公司非公开发行不超过31,138,790股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

  三、公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送中国证监会的方案及有关申请文件进行。

  四、公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。

  五、公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。

  六、本批复自下发之日起12个月内有效。

  七、公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大问题，应当及时报告中国证监会。

  公司董事会将按照相关法律法规和核准文件的要求及公司股东大会的授权，办理本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事宜，并及时履行相关信息披露义务。

  公司于2014年4月18日在巨潮资讯网上公告了《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及相关文件，经中国证监会审核后的《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》及相关文件，请参见2014年9月15日巨潮资讯网，内容修订说明请参见公司《关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告》（公告编号：2014-044号）。公司同时公告了独立财务顾问东方花旗证券有限公司出具的补充独立财务顾问报告，法律顾问山东齐鲁律师事务所出具的补充法律意见书，审计机构大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标的公司补充审计报告。

  公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，财务顾问主办人为刘超、杨晓虹。

  有关本次重大资产重组的联系人及联系方式如下：

  一、发行人：山东胜利股份有限公司

  联系人：杜以宏

  电 话：0531-86920495

  传 真：0531-86018518

  二、独立财务顾问：东方花旗证券有限公司

  联系人：刘超、杨晓虹

  电 话：021-23153888

  传 真：021-23153500

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十五日

  股票简称：胜利股份 股票代码：000407 公告编号：2014—044号

  山东胜利股份有限公司董事会

  关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书的修订说明公告

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  山东胜利股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）于2014年4月18日在巨潮资讯网披露了《山东胜利股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“本报告书”）及相关文件。现根据中国证监会审核的要求，对本报告书进行了补充和完善，补充和完善的内容主要体现在以下方面：

  一、“主要风险因素”部分

  公司在“（一）与本次交易相关的风险”中对本次交易可能产生的经营管理风险和整合风险进行了补充披露；对标的资产相关资质许可办理的情况进行了更新。

  二、“第二章 上市公司基本情况”部分

  公司在“（二）设立后历次股本变动情况”中补充披露了截止2014年6月30日上市公司的股权结构及前十大股东情况；补充披露“六、公司主要财务数据”中截止2014年6月30日上市公司的主要会计数据和财务指标。

  三、“第四章 交易标的基本情况”部分

  公司在“一、青岛润昊”之“（二）青岛润昊历史沿革”中补充披露了青岛润昊历次股权转让的合法合规性、上市公司未直接收购青岛润昊股权的原因、上市公司在此过程中利益并未受损的原因等内容；对标的公司历次股权转让及增资的情况进行了补充说明；补充披露了截至2014年6月30日各标的公司的财务数据及财务指标、主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用等情况；补充披露了各标的公司资质办理的最新情况；补充披露了截至2014年6月30日各标的公司主营业务的发展情况；补充披露了标的公司销售产品的定价策略及报告期内东泰燃气居民用气及非居民用气的销售量；在“三、东泰燃气”中补充披露了东阿县燃气有限责任公司的基本情况及其历史沿革；在“四、东泰压缩”之“（七）东泰压缩主营业务发展情况”中补充披露了东泰压缩与东泰燃气间关联交易定价的公允性分析；在“五、标的资产总体情况说明”中补充披露了定价政策对标的资产后续经营的影响及评估中对天然气定价的考虑等相关内容。

  四、“第九章 本次交易对上市公司的影响”部分

  公司在“一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果”中对截止2014年6月30日的上市公司财务状况和经营成果进行了补充分析；在“六、本次交易对上市公司主营业务和可持续发展能力的影响”中补充披露了重组后上市公司的主营业务构成、定位及发展方向；在“七、本次交易完成后的整合方案”中对上市公司现有业务与标的资产相关业务之间的整合计划进行了补充披露。

  五、“第十章 财务会计信息”部分

  补充披露了各标的公司截至2014年6月30日的财务会计信息。

  六、“第十三章 风险因素”部分

  公司在“一、与本次交易相关的风险”中补充披露了本次交易完成后的整合风险与经营管理风险，并对加气站未能如期取得经营资质的风险进行了补充与更新。

  七、“第十四章 其他重要事项”部分

  补充披露“五、对股东权益保护的安排”等内容。

  八、“第十八章 备查文件”部分

  补充披露了相关的备查文件。

  九、其他事项

  本次交易已获得中国证监会核准，更新了关于监管部门报批程序及相关风险因素的描述内容。

  特此公告。

  山东胜利股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十五日