中国基金报多媒体数字报

  证券时报记者 杨苏

  为了争取独董席位进而控制董事会，西藏药业（600211）的两大股东已经你来我往打了几个回合。

  今日，停牌月余的西藏药业再度抛出三份公告：董事会称财务支付仍然无法正常进行；监事会主席和一名监事向董事会连发五问；控股股东之一的华西药业严正声明与另一控股股东新凤凰城没有一致行动关系，因此不应采取累积投票制选举独董。

  董事会争权白热化

  记者注意到，西藏药业陷入乱战的客观因素是公司没有绝对控股股东。截至今年6月30日，华西药业和新凤凰城分别持有西藏药业21.62%、18.52%的股份，处于相对控股地位。8月14日，西藏药业公告称一份加薪议案被董事会以5票比4票通过，其中华西药业方面投出反对票。8月15日，西藏药业宣布停牌，原因为筹划重大资产重组。

  阻击未果仅是一票之差。8月18日，华西药业向西藏药业董事会提议召开临时股东大会增选两名董事，增选后董事会人数将增加至11人。但是最终华西药业连临时股东大会也没开成，因为新凤凰城方面多位董事投出了反对票。

  不过华西药业并没有因此而放弃，董事会不批准就向具备召集临时股东大会资格的监事会申请。9月9日，西藏药业监事会决定，9月26日和30日分别召开公司2014年第二次和第三次临时股东大会。

  据公告，大会将审议两项议案，一是增补两名独立董事，二是第三次临时股东大会对增补董事采用累积投票制进行选举。在第二次临时股东大会通过第一项议案的前提下，监事会将如期召开第三次临时股东大会，选举方式也将根据第二次股东大会对累积投票制的表决结果而定。

  9月13日，新凤凰城继续出招，也提出召开临时股东大会增选两名独董并采用累积投票制。同时，监事会监事杨冬燕认为上述监事会决议无效，不过监事会主席姚沛和监事朱小华对同僚的意见一一予以驳回。

  来而不往非礼也。今日，西藏药业公告董事会收到监事会主席姚沛和监事朱小华的质询函，函件同步抄送了上交所、西藏证监局。

  该质询函五问公司董事会，主要关注董事监事选举是否采用累积投票制，同时认为如果华西药业增选独董后董事会已无缺额，之后再增选独董“岂非荒唐”。此外，质询函直指西藏药业9月13日重大事项公告内容描述不清，严重有损市场形象，要求公司再次详细披露澄清。

  累积投票制成分歧焦点

  是否采用累积投票制是新凤凰城与华西药业方面的最大分歧之一。华西药业今日表示，与新凤凰城不存在关联关系和一致行动关系，控股股东持股比例未达30%并不是新凤凰城所认为的“应当采用累积投票制” 的情形。

  记者了解到，累积投票制与直接投票制的主要区别在于，前者是后者的一种修正，能够增加中小股东的候选人当选公司董事的机会，而在大股东绝对控股的情况下，采用直接投票制将帮助大股东囊括所有席位。

  那份被监事会指责为“严重有损市场形象”的公告内容是，9月11日上午8时20分左右，西藏药业已停职检查的公司财务部一名工作人员，在未经公司许可的情况下，擅自将应移交的公司财务付款网银U盾、银行承兑汇票、定期存单等关键资料及物品，非法交付给已被公司除名的另外一名公司员工，并由上述二人私自控制。

  据公告，西藏药业发现后在第一时间报警处理。上述物品在离开财务部一段时间后，在警方到达现场前，又被二人带回并锁入财务部保险柜。上午10时左右，有两名不明身份的社会人员跟随上述已被公司除名的员工，闯入公司财务办公室，对公司财务保险柜的正常管理和使用施加了不当影响和限制。

  对此，西藏药业今日公告仍然无法正常进行财务支付等工作。西藏药业表示，被公司宣布停职检查的原公司出纳，仍未进行工作交接，公司财务支付正常进行的妨碍未能排除。目前，公司的资金调拨及支付工作仍然无法全部正常进行，有可能对公司的生产经营等造成负面影响。