中国基金报多媒体数字报

  (上接B10版)

  协议对机械公司与石化集团及其下属单位间的产品购销交易进行了规范，有利于上市公司规范运作，有利于保证上市公司股东的利益。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  九、备查

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之产品互供框架协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-050

  江汉石油钻头股份有限公司

  关于中石化石油工程机械有限公司与

  中国石油化工集团公司签订金融服务

  框架协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。

  为规范中石化石油工程机械有限公司（以下简称“机械公司”）与中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）下属企业中专业从事金融服务的机构之间有关金融服务的交易，机械公司与石化集团签订《金融服务框架协议》,该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。

  上述关联交易自机械公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

  无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响机械公司与石化集团的上述金融服务框架协议的生效和履行。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  根据石化集团（以下简称“甲方”）与机械公司（以下简称“乙方”）签订的《金融服务框架协议》，甲方向乙方提供的金融服务，包括但不限于：存款、贷款、委存委贷、结算服务、委托投资、财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、外汇结售汇、债券承销、担保、网上银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融服务，以及相关法律法规允许甲方从事的其他金融服务。

  在上述协议中，“甲方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（a）甲方，或（b）甲方及其全权代表的下属企业；“乙方”应根据其上下文的适用情形合理解释为（a）乙方，或（b）乙方及其全权代表的全资、控股子企业；

  2、交易关联关系

  中国石化集团江汉石油管理局(以下简称“江汉石油管理局”)是本公司控股股东，石化集团是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与石化集团之间的产品互供业务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易。

  本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下：

  ■

  3、董事会审议关联交易议案的表决情况

  2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的金融服务框架协议的议案》。

  该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联对方基本情况

  1、关联公司名称：中国石油化工集团公司

  组织形式：全民所有制企业

  注册地址：北京市朝阳区朝阳门北大街22号

  法定代表人：傅成玉

  注册号：100000000001244

  注册资本：人民币231,620,585,000元

  石化集团设立于1998年7月27日，主营业务范围包括：实业投资及投资管理；石油、天然气的勘探、开采、储运（含管道运输）、销售和综合利用；石油炼制；汽油、煤油、柴油的批发；石油化工及其他化工产品的生产、销售、储存、运输；石油石化工程的勘探设计、施工、建筑安装；石油石化设备检修维修；机电设备制造；技术及信息、替代能源产品的研究、开发、应用、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）。

  石化集团为全民所有制企业，是国务院国资委代表国务院履行出资人职责的企业。截至2014年6月30日，石化集团的资本构成如下：

  ■

  截至2013年12月31日，石化集团总资产21,369.23亿元；归属于母公司股东权益7,059.97亿元；营业收入29,450.75亿元，利润总额1,148.15亿元；归属于母公司股东的净利润549.18亿元。

  三、关联交易标的基本情况

  甲方向乙方提供金融服务。

  四、 交易的定价政策及依据

  本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：

  政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时，甲方向乙方提供的金融服务的价格应当不高于银行定价。

  协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当甲方向乙方提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）（仅适用于存入中国石化财务有限责任公司的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）甲方其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向乙方提供的同类型存款的同期利率；当甲方向乙方提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）甲方向其他成员公司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：中国石油化工集团公司

  乙方：中石化石油工程机械有限公司

  《金融服务框架协议》的签署时间为：2014年9月12日

  （二）服务内容

  甲方根据本协议向乙方提供的金融服务，包括但不限于：存款、贷款、委存委贷、结算服务、委托投资、财务和融资顾问、信用鉴证、保险代理、外汇结售汇、债券承销、担保、网上银行、外汇业务及相关的咨询、代理等金融服务，以及相关法律法规允许甲方从事的其他金融服务。

  （三）服务原则及方式

  甲、乙双方应遵循平等自愿、公平合理、互利互惠的原则履行本协议。

  乙方有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构及存贷款金额；乙方选择甲方作为为其提供金融服务的主要金融机构之一。

  甲方将乙方列为其重点支持客户，承诺其于任何时候向乙方提供金融服务的条件，均需遵循公平合理的交易原则。

  双方可以本协议的条款作为基础，根据需要就实际发生的交易签署具体的金融服务协议。每份与乙方单独签署的具体的金融服务协议，于适用时，均需遵守证券监管机构关于申报、公告的规定（如适用）。每份具体的金融服务协议应当载明必要的服务内容，并于任何重大方面符合本协议的各项约定。

  本协议项下的交易将会以正常商业条款进行。上述单独签署的具体金融服务协议将于日常及一般业务过程中进行并按正常商业条款订立。

  按江钻股份上市地监管规定的要求，本协议项下的持续关联交易须制定交易金额的年度限额。若某年度该等交易的实际发生额将超出江钻股份适当审批程序已经批准的该年度限额，则乙方需配合江钻股份根据上市地监管规定及时进行公告。

  （四）定价原则

  本协议项下的各项金融服务的定价，须按本条的原则和顺序确定：

  政府定价及政府指导价：如在任何时候，政府定价适用于任何特定金融服务，则该等服务将按适用的政府定价提供。政府有指导性收费标准的，在政府指导价的范围内协定定价。

  市场价格：将按正常商业条款并基于下列方式厘定：独立第三方按正常商业条款在其日常业务运作过程中提供相同或类似产品或服务的价格。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务定价是否为市场价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。同时，甲方向乙方提供的金融服务的价格应当不高于银行定价。

  协议价格：按合理成本加合理利润确定。同时，当甲方向乙方提供存款服务时，相关存款利率将不低于：（a）（仅适用于存入中国石化财务有限责任公司的存款）中国人民银行就同类存款所公布的同期最低利率，（b）甲方其他成员公司存入同类型存款的同期利率，及（c）独立商业银行向乙方提供的同类型存款的同期利率；当甲方向乙方提供结算、委托贷款及其他金融服务时，收取的服务费不得高于（a）独立商业银行或金融机构收取的费用，及（b）甲方向其他成员公司就类似服务所收取的费用。甲乙双方管理层在确定本协议项下任何一项金融服务的协议价格时，至少应参考两项与独立第三方进行的同期可比交易。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

  2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。

  七、本次关联交易对上市公司的影响

  协议对机械公司与关联方间金融服务行为进行了约束与规范，有利于上市公司规范运作，有利于保障上市公司股东的利益。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  九、备查

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之金融服务框架协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-051

  江汉石油钻头股份有限公司

  关于中石化石油工程机械有限公司与

  中国石化集团江汉石油管理局

  签订土地、房屋租赁框架协议暨

  关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。

  为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关土地、房屋租赁事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订《土地、房屋租赁框架协议》，该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。

  上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

  无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述土地、房屋租赁框架协议的生效和履行。

  二、 关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  根据中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“甲方”或“江汉石油管理局”）与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“乙方”或“机械公司”）签订的《土地、房屋租赁框架协议》，甲方拟将其拥有使用权的土地、拥有所有权的房屋租赁(下称“租赁物业”)给乙方使用，租赁物业所有权的详情列载于甲乙双方另行签订的具体协议中。

  2、交易关联关系

  江汉石油管理局是本公司控股股东，中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与江汉石油管理局之间的土地房屋租赁构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易。

  本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下：

  ■

  3、董事会审议关联交易议案的表决情况

  2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》。

  该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联对方基本情况

  1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局

  2、住 所：湖北省潜江市广华江汉路1号

  3、经济性质：全民所有制企业

  4、法定代表人：孙健

  5、注册资金：人民币236417万元

  6、成立时间：1993年3月24日

  7、注册号：420000000022029

  8、经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；非食用农副产品的生产、销售（限持证的分支机构经营）；工交及市政工程的勘察、设计、施工；供水、供电(限持证分支机构经营)；水路运输（有效期至2013 年4 月30 日）；公路运输（限持证的分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和"三来一补"业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；江汉石油报出版（限分支机构持证经营）。

  9、出资人：中国石油化工集团公司

  11、2013 年底，江汉石油管理局经审计的总资产为135,004万元，净资产为3,526 万元；2013年实现营业收入181,634万元、净利润-20,759 万元。

  12、江汉石油管理局为公司控股股东，持有公司27,027万股份，占总股本的67.5%。

  三、关联交易标的基本情况

  甲方向乙方提供土地、房屋租赁服务。

  五、 交易的定价政策及依据

  双方同意，将依据国家有关法律法规以及公允价值协商确定租赁物业的租金。本协议项下各项租赁物业的租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及其他相关税费，将由双方在另行签订的具体协议中予以规定。

  自本协议生效之日起，双方应根据同类物业的市场租赁价格，每三年调整一次租金，调整后的租金不超过独立第三方租赁同类物业的市场价格。

  租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及其他相关税费支付方式在双方具体签订的协议中确定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：中国石化集团江汉石油管理局

  乙方：中石化石油工程机械有限公司

  《土地、房屋租赁框架协议》的签署时间为：2014年9月12日

  （二）租赁物业

  本协议适用于甲方将租赁物业出租给乙方使用。

  （三）租赁期限

  1、本协议项下租赁物业的租赁期限为3年。

  2、在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，除非一方在本协议有效期届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长3年。以后延期按上述原则类推。

  3、双方应依法共同办理本协议项下的与租赁物业租赁及续租有关的一切与政府部门有关的手续。本协议项下租赁期限及续租期限内的租金标准依本协议确定的原则确定。

  4、甲乙双方同意，双方均可以在上述租赁期满前的任何时候对本协议项下部分或全部的租赁物业进行调整或终止租赁，但要求终止租赁一方须在其所要求的终止日3个月前书面通知另一方。在收到要求终止租赁一方的上述通知后，双方应按照协商一致的条件，对租赁标的的数量、范围和租金总额进行相应调整或终止租赁。

  （四）租赁用途

  乙方均应按照租赁物业权属证书中限定的用途以及双方签订的具体租赁协议中的约定使用租赁物业。

  在不违反上述条款的前提下，在租赁期限内乙方若要依法部分或全部改变租赁物业的用途时，应书面通知甲方，甲方需到有关部门办理相应的批准手续的，乙方应给予必要的协助。在取得批准(如有)后，乙方可按改变后的用途使用租赁物业。

  （五）租赁物业的交付使用

  自本协议正式生效之日起，甲方应按具体租赁协议的约定，将租赁物业交付乙方使用。

  （六）租金、费用及支付方式

  双方同意，将依据国家有关法律法规以及公允价值协商确定租赁物业的租金。本协议项下各项租赁物业的租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及其他相关税费，将由双方在另行签订的具体协议中予以规定。

  自本协议生效之日起，双方应根据同类物业的市场租赁价格，每三年调整一次租金，调整后的租金不超过独立第三方租赁同类物业的市场价格。

  租金及租赁物业有关的房产税、土地使用税、营业税金及附加、印花税以及其他相关税费支付方式在双方具体签订的协议中确定。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

  2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。

  七、本次关联交易对上市公司的影响

  协议对机械公司与江汉石油管理局之间有关土地、房屋租赁事项的交易进行了规范，有利于上市公司的规范运作，有利于保障上市公司股东的权益。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  九、备查

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之土地、房屋租赁框架协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-052

  江汉石油钻头股份有限公司

  关于中石化石油工程机械有限公司与

  中国石化集团江汉石油管理局签订

  综合服务框架协议暨关联交易的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  重要内容提示：

  公司拟非公开发行股票并用募集资金向中国石油化工集团公司购买其持有的中石化石油工程机械有限公司100%的股权。非公开发行股票募集资金并购买资产完成后，中石化石油工程机械有限公司将成为公司的全资子公司。

  为规范中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局之间有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易，中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订《综合服务框架协议》，该协议为框架协议，未对交易事项的具体细节及交易金额进行约定。

  上述关联交易自中石化石油工程机械有限公司成为公司的全资子公司后构成公司的关联交易，公司届时将根据具体关联交易的发生额度依据法律、法规及《公司章程》的规定履行审批程序及信息披露义务。

  无论公司本次非公开发行是否完成，均不影响中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局的上述综合服务框架协议的生效和履行。

  一、 关联交易概述

  1、关联交易主要内容

  根据中国石化集团江汉石油管理局（以下简称“甲方”或“江汉石油管理局”）与中石化石油工程机械有限公司（以下简称“乙方”或“机械公司”）签订的《综合服务框架协议》，甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于：水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。

  在遵守本协议规定的条款、条件下，其中一方及其下属企业应就向另一方或其下属企业提供相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体合同”，无论采取何种形式)。具体合同的内容应包括双方的责任和权利、双方的管理范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等标准条款。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议。

  2、交易关联关系

  江汉石油管理局是本公司控股股东，中国石油化工集团公司（以下简称“石化集团”）是江汉石油管理局的出资人，持有江汉石油管理局100%权益。机械公司是石化集团全资子公司，机械公司成为江钻股份全资子公司后，机械公司与江汉石油管理局之间的综合服务构成《深圳证券交易所股票上市规则》规定的日常关联交易。

  本公司、江汉石油管理局和石化集团之间的股权结构如下：

  ■

  3、董事会审议关联交易议案的表决情况

  2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议的议案》。

  该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联对方基本情况

  1、企业名称：中国石化集团江汉石油管理局

  2、住 所：湖北省潜江市广华江汉路1号

  3、经济性质：全民所有制企业

  4、法定代表人：孙健

  5、注册资金：人民币236417万元

  6、成立时间：1993年3月24日

  7、注册号：420000000022029

  8、经营范围：石油、天然气的勘探、开发；原油、天然气及油气副产品的加工、销售；机械设备、配件、仪器仪表、钻头、钢管、建材的设计、制造、销售；化工产品、轻工产品的生产、销售；与油气共生或伴生的矿产品开采与销售；非食用农副产品的生产、销售（限持证的分支机构经营）；工交及市政工程的勘察、设计、施工；供水、供电(限持证分支机构经营)；水路运输（有效期至2013 年4 月30 日）；公路运输（限持证的分支机构经营）；本企业自产产品及相关技术的出口业务；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进出口业务；本企业的进料加工和"三来一补"业务；承包境外石油天然气工程的勘测、咨询、设计和监理项目；承包境外化工石油、石油天然气工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；物业管理；房屋租赁；商品及技术的进出口业务（国家限制或禁止的除外）；江汉石油报出版（限分支机构持证经营）。

  9、出资人：中国石油化工集团公司

  11、2013 年底，江汉石油管理局经审计的总资产为135,004万元，净资产为3,526 万元；2013年实现营业收入181，634万元、净利润-20,759 万元。

  12、江汉石油管理局为公司控股股东，持有公司27,027万股份，占总股本的67.5%。

  三、关联交易标的基本情况

  甲方向乙方提供水、电、通讯及会议等相关服务。

  六、 交易的定价政策及依据

  甲、乙双方分别承诺和保证，双方及其下属企业向对方或其下属企业提供相关服务的价格将按照如下原则确定：

  1、凡政府(含地方政府)有定价的，执行政府定价；

  2、若无政府定价，则按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定；

  3、若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应的市场价格(指独立的第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)，则参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定；

  4、若无相应的市场价格，则由提供服务一方及其下属企业与另一方或其下属企业按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况协商确定。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  甲方：中国石化集团江汉石油管理局

  乙方：中石化石油工程机械有限公司

  《综合服务框架协议》的签署时间为：2014年9月12日

  （二）提供相关服务范围

  甲、乙双方同意于本协议生效期间，分别按照对方提出的合理要求及相关具体合同(定义见下文)中的标准条款向对方及其下属企业，或促使己方的下属企业向对方及其下属企业提供相关服务。服务的具体内容包括但不限于： 水、电供应服务；通讯、网络及媒体支持服务；物业管理服务；职工培训服务；运输服务；会议及其相关支持服务。

  在遵守本协议规定的条款、条件下，其中一方及其下属企业应就向另一方或其下属企业提供相关服务事宜达成更为具体的服务合同(以下简称“具体合同”，无论采取何种形式)。具体合同的内容应包括双方的责任和权利、双方的管理范围、双方的协调联系、费用及分担方法、支付要求、文件资料的使用、违约责任及免责条件等标准条款。该等具体合同应被视为对合同各方有约束力之协议。

  于本协议生效期间，对前述各具体合同的签署或修改，均不得违反本协议的规定。

  （三）承诺与保证

  1、甲、乙双方分别承诺和保证，在同等条件下，甲、乙双方及其下属企业将分别按照不逊于其向独立的第三方提供相关服务的条件向对方及其下属企业提供相关服务，并且对于一方提供的服务项目，在其与第三方提供的服务条件相同时，另一方应优先接受该方的服务。

  2、甲、乙双方分别承诺和保证，双方及其下属企业向对方或其下属企业提供相关服务的价格将按照如下原则确定：

  （1）凡政府(含地方政府)有定价的，执行政府定价；

  （2）若无政府定价，则按照政府指导价格或行业协会推荐价格确定；

  （3）若无上述指导价格或推荐价格，或上述指导价格或推荐价格高于相应的市场价格(指独立的第三方在日常业务中根据正常商业条款在相同地区提供相若种类的服务时所收取的价格)，则参照相应的市场价格按照公平及合理的原则确定；

  （4）若无相应的市场价格，则由提供服务一方及其下属企业与另一方或其下属企业按照有关成本加适当利润的原则根据具体情况协商确定。

  3、甲、乙双方分别承诺和保证，甲方将促使甲方提供相关服务的全部下属企业及接受相关服务的全部甲方下属企业签署相关具体合同；乙方将促使乙方提供相关服务的全部下属企业及接受相关服务的全部乙方下属企业签署相关具体合同。在具体合同签署后，本协议对双方下属企业均是有效且有约束力的协议，可根据其条款强制执行。

  4、甲、乙双方分别承诺并保证，己方及其下属企业将按照行业要求保持相关服务的质量。

  5、甲、乙双方分别承诺并保证己方及其下属企业按本协议行使权利及履行义务，不会违反：

  （1）必须遵从的任何法律或规定(包括合法拥有开展业务所必须的各项资质)；或

  （2）合法成立及依法存续所依据的任何组织性文件；

  （3）或双方作为签约方的任何文件或协议，或对对方或其资产具有约束力的任何文件或协议。

  （四）提供相关服务的费用

  作为双方及其下属企业分别根据协议约定提供相关服务的对价，双方同意分别向对方及其下属企业支付按照协议约定原则计算出的费用。

  （五）生效及终止

  本协议应在双方法定代表人或授权代表签署并加盖有效印章之日生效。有效期为生效之日起3年，自2014年9月12日至2017年9月11日。在符合有关法律法规及证券监管机构要求的情况下，除非一方在本协议有效期届满一个月前书面通知对方不再续约，本协议在有效期届满时将自动延长3年。以后延期按上述原则类推。

  本协议按下列方式终止：

  1、本协议有效期届满；

  2、双方达成一致终止本协议；

  3、如任何一方(下称“违约方”)严重违反本协议之任何条款，并且违约方在另一方(下称“守约方”)向其发出书面通知，告知其构成违约行为，要求违约方在指定的合理期限内做出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为做出补救，则守约方可即时终止本协议；若违约方的违约行为不能补救，守约方可即时终止本协议；或

  4、根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的终止本协议的判决、裁定或决定而终止本协议。

  5、本协议的终止不影响任何一方在本协议项下已产生的权利、义务或责任。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

  2、本次关联交易不涉及机械公司及其子公司和分支机构的人员安置事项。

  七、本次关联交易对上市公司的影响

  协议对机械公司与江汉石油管理局之间有关水、电、通讯及会议等相关服务事项的交易进行了规范，有利于上市公司的规范运作，有利于保障上市公司股东的权益。

  八、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  九、备查

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、《中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司之综合服务框架协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-053

  江汉石油钻头股份有限公司

  关于向中国石油化工股份有限公司转让

  湖北江钻天祥化工有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  四、 关联交易概述

  1、湖北江钻天祥化工有限公司（以下简称“江钻天祥”）是江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，江钻天祥注册资本5805.9万元，公司持有其51%股权；潜江天祥化工有限公司持有其49%股权。

  为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司将所持有的江钻天祥全部股权（占比51%），以截止2014 年6 月30 日的净资产评估值，折合人民币3,028.75万元，转让给中国石油化工股份有限公司。

  2、中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)直接持有中国石油化工股份有限公司73.39％的股份，为其控股母公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石油化工股份有限公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议关联交易议案的表决情况

  2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》。

  该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不属于会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组标准，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联公司名称：中国石油化工股份有限公司

  注册地址：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

  注册号：100000000032985

  法定代表人：傅成玉

  注册资本：人民币1,167.21 亿元

  企业类型：股份有限公司( 上市)

  经营期限：2000 年2 月25 日至长期

  中国石油化工股份有限公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

  石化集团直接持有其73.39％的股份。

  截至2013年12月31日，中国石油化工股份有限公司总资产1,382,916 百万元；负债总额759,656 百万元；归属于母公司股东权益570,346 百万元；营业收入2,880,311 百万元，利润总额96,982 百万元；归属于母公司股东的净利润67,179 百万元。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为公司所持有的江钻天祥51%股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制股权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。江钻天祥的另一方股东——潜江天祥化工有限公司已放弃目标股权的优先购买权。

  江钻天祥系本公司合并报表控股子公司，该公司类型为有限责任公司，其住所为潜江市盐化工业园园区一路，法定代表人刘学军，注册资本人民币5805.9万元，成立于2010年6月，经营范围为三氯氢硅、四氯化硅、盐酸生产销售。

  截至2011年12月31日，江钻天祥经审计的总资产7,640万元，负债1,008万元，净资产6,632万元，营业收入7,172万元，净利润545万元。

  截至2012年12月31日，江钻天祥经审计的总资产7,026万元，负债1,538万元，净资产5,488万元，营业收入336万元，净利润-1,144万元。

  截至2013年12月31日，江钻天祥经审计的总资产6,361万元，负债1,506万元，净资产4,855万元，营业收入138万元，净利润-633万元。

  截至2014年6月30日，江钻天祥经审计的总资产7,151万元，负债2,467万元，净资产4,684万元，营业收入58万元，净利润-172万元。

  公司转让所持有江钻天祥股权将导致公司合并报表范围发生变更，截至公告日，公司不存在为江钻天祥提供担保、委托江钻天祥理财的情况。江钻天祥不存在占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及依据

  以2014年6月30日为资产评估基准日，江钻天祥总资产评估值为 8,405.87 万元，负债评估值 为2,467.14 万元，所有者权益评估值为 5,938.73 万元，对应51%股权评估值为3,028.75万元。本次转让按评估基准日目标股权的评估值定价，具体为人民币3,028.75万元。

  根据中联资产评估集团有限公司出具的《江汉石油钻头股份有限公司拟转让所持有的湖北江钻天祥化工有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第744号），资产评估结果汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  纳入本次评估范围的天祥化工资产账面净值为4,683.78万元，评估机构认定并调整的天祥化工资产账面净值为4,683.78万元，天祥化工资产的评估值为5,938.73万元，增值1,254.95万元，增值率为26.79%。增值的原因及构成如下：

  1、流动资产中应收账款账面原值505.33万元，评估价值为790.05万元，增值284.72万元，增值率为56.34%。增值的主要原因是中石化的坏账计提与上市公司坏账计提政策不一致，中石化是三年以下的应收账款一律不计提坏账；

  2、无形资产中土地使用权账面原值166.81万元，评估价值为843.22万元，增值676.41万元，增值率为405.50%。增值的原因是土地的市场价格增值导致。

  3、存货减值4,449.40元，减值的主要原因是由于原材料存在少量盘亏现象；

  4、房屋建筑物类固定资产评估原值增值715,074.09 元，原值增值率 7.87 %，净值增值1,871,616.90元，净值增值率28.22 %。主要原因如下：

  （1）现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值及净值增加。

  （2）企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限以及部分安全性资产一次性计提折旧，也是造成评估净值增值的原因。

  5、设备类固定资产评估原值增值 443,308.89元，原值增值率3.23%，净值减值 705,267.06元，净值减值率9.14%。

  机器设备评估原值增值是主要原因，一是设备购置价格略有上升；二是计提了资金成本和工程建设其他费用。

  机器设备评估净值减值主要是部分设备报废，以及有设备配件导致评估减值。

  车辆原值评估减值的原因是，车辆的购置价格降低所致。

  车辆净值评估增值的原因是，车辆的会计折旧与评估计算的成新率之间的差异抵消原值减值因素仍导致增值。

  电子设备评估减值的主要因为电子设备受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估减值。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  转让方：江汉石油钻头股份有限公司

  受让方：中国石油化工股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：2014年9月12日

  （二）股权转让的价款

  截至资产评估基准日，标的企业净资产评估值为5,938.73万元，经石化集团备案确认的评估价值为5,938.73万元。本次目标股权的转让对价为人民币3,028.75万元。

  （三）股权转让的对价支付方式

  转让方与受让方同意，在本协议生效之日起的十个工作日内一次性支付股权转让对价，即人民币3028.75万元。

  （四）转让方的义务

  1、转让方保证其合法持有目标股权，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

  2、转让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

  3、本协议签署日至生效日期间，转让方承诺不就其所持有的目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

  4、转让方应向受让方提供转让方及转让方合法掌握的标的企业的真实的、全面的、准确的有关财务、资产及或有负债等方面的资料。但受让方要求转让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的。

  5、转让方应就本次股权转让取得股东大会、董事会的批准。

  6、转让方承担本次股权转让的报批、备案义务。

  7、转让方应在收到股权转让价款后十个工作日内配合办理目标股权的过户变更登记等手续。

  （五）受让方的义务

  1、受让方应具有依法受让转让方所持有的目标股权的主体资格。

  2、受让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。

  3、受让方向转让方提供其真实的、全面的、准确的有关财务、资产等方面的资料。但转让方要求受让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的。

  4、受让方应就本次股权转让，取得其有权批准机构的批准。

  5、受让方应积极配合转让方取得本次股权转让所需的有关政府部门的批准文件。

  （六）目标股权的交割

  1、本次股权转让完成工商变更登记并获发新的企业法人营业执照或取得工商核准变更通知书之日即为目标股权的交割日。

  2、除转让方已披露的情形外，评估基准日至交割日期间标的企业发生的任何经营和法律风险均由转让方按其持有的标的企业股权比例承担；交割日后，标的企业发生的任何经营和法律风险均由受让方按其持有的标的企业股权比例承担。

  3、本次股权转让不涉及标的企业职工安置方案和债权、债务处理方案相关事项。

  4、自资产评估基准日至交割日的期间内，除维持正常的经营需要以外，转让方应约束标的企业不得对外投资、对外举借债务、对外出借资金和/或资产、处置固定资产（含在建工程）、处置无形资产、分配股利等。

  （七）股权转让所涉及的有关税费负担

  在本协议项下目标股权转让过程中，转让方与受让方各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款；在此过程中产生的费用法律法规有明确规定的，按法律法规规定各自承担，没有法律法规规定的，双方协商解决。

  （八）协议的成立与生效

  1、本协议经转让方与受让方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自印章后成立。

  2、本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

  （1）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；

  （2）各方已履行关于转让目标股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件；

  3、本协议生效条件成就时，双方将互致协议生效通知函告知对方，是否发送通知函不影响本协议的生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

  2、本次关联交易不影响现有董事、监事、高管的人员结构。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至披露日，公司与中国石油化工股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为19,459万元。其中公司向中国石油化工股份有限公司销售商品、提供劳务累计发生18,973万元，公司向中国石油化工股份有限公司采购商品、接受劳务累计发生486万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2014年度日常关联交易预计范围内。

  八、本次关联交易对上市公司的影响

  江钻天祥从事的业务与公司主营业务发展方向不符，且自2012年以来持续亏损，本次交易将利于公司聚焦主营业务，集中力量发展石油装备制造主业，提高公司长期盈利能力。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  十、其他

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、江钻天祥评估报告。

  5、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工股份有限公司股权转让协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-054

  江汉石油钻头股份有限公司关于向

  中国石油化工股份有限公司转让泰兴市

  隆盛精细化工有限公司股权的公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、 关联交易概述

  1、泰兴市隆盛精细化工有限公司（以下简称“隆盛化工”）是江汉石油钻头股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）下属控股子公司，隆盛化工注册资本900万美元，实收资本为900万美元，公司持有其65%股权；隆盛化工的另一方股东——吕子聪持有其35%股权。

  为提高公司的运营绩效，符合公司主营发展方向，集中力量发展石油装备制造主业，公司将所持有的隆盛化工全部股权（占比65%），以截止2014 年6 月30 日的净资产评估值，折合人民币6,020.76万元，转让给中国石油化工股份有限公司。

  2、中国石油化工集团公司(以下简称“石化集团”)直接持有中国石油化工股份有限公司73.39％的股份，为其控股母公司。根据深圳证券交易所《股票上市规则》的相关条款，本公司与中国石油化工股份有限公司为关联法人，本次交易构成关联交易。

  3、董事会审议关联交易议案的表决情况

  2014年9月12日，公司召开第五届二十六次董事会，应参加董事9名，实参加董事9名，公司5名关联董事张召平董事长、谢永金副董事长、范承林董事、张茂顺董事、谷玉洪董事回避了表决，其余4名非关联董事参与表决，会议以4票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》。

  该关联交易在提交公司董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，独立董事发表了独立意见。独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、本次关联交易须获得股东大会的批准。

  5、本次关联交易不属于会导致公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为，且未达到《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条规定的重大资产重组标准，因此不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  二、关联方基本情况

  1、关联公司名称：中国石油化工股份有限公司

  注册地址：中国北京市朝阳区朝阳门北大街22号

  注册号：100000000032985

  法定代表人：傅成玉

  注册资本：人民币1,167.21 亿元

  企业类型：股份有限公司( 上市)

  经营期限：2000 年2 月25 日至长期

  中国石油化工股份有限公司是中国最大的一体化能源化工公司之一，主要从事石油与天然气勘探开采、管道运输、销售；石油炼制、石油化工、煤化工、化纤、化肥及其它化工生产与产品销售、储运；石油、天然气、石油产品、石油化工及其它化工产品和其它商品、技术的进出口、代理进出口业务；技术、信息的研究、开发、应用。

  石化集团直接持有其73.39％的股份。

  截至2013年12月31日，中国石油化工股份有限公司总资产1,382,916 百万元；负债总额759,656 百万元；归属于母公司股东权益570,346 百万元；营业收入2,880,311 百万元，利润总额96,982 百万元；归属于母公司股东的净利润67,179 百万元。

  三、关联交易标的基本情况

  交易标的为公司所持有的隆盛化工65%股权。上述股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他限制股权转移的情况，不存在争议、诉讼或仲裁事项，不存在冻结等司法措施。隆盛化工的另一方股东——吕子聪已放弃目标股权的优先购买权。

  隆盛化工系本公司合并报表控股子公司，该公司类型为有限责任公司（台港澳与境内合资），其住所为泰兴市经济开发区棋东路6号，法定代表人谷玉洪，注册资本人民币900万美元，成立于2005年6月，经营范围为漂粉精、氯化石蜡、盐酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）生产。

  截至2011年12月31日，隆盛化工经审计的总资产8,424万元，负债271万元，净资产8,153万元，营业收入8,206万元，净利润751万元。

  截至2012年12月31日，隆盛化工经审计的总资产8,372万元，负债201万元，净资产8,171万元，营业收入8,199万元，净利润870万元。

  截至2013年12月31日，隆盛化工经审计的总资产7,121万元，负债619万元，净资产6,503万元，营业收入5,549万元，净利润-798万元。

  截至2014年6月30日，隆盛化工经审计的总资产6,579万元，负债517万元，净资产6,062万元，营业收入1,984万元，净利润-449万元。

  公司转让所持有隆盛化工股权将导致公司合并报表范围发生变更，截至公告日，公司不存在为隆盛化工提供担保、委托隆盛化工理财的情况，隆盛化工不存在占用公司资金的情况。

  四、交易的定价政策及依据

  以2014年6月30日为资产评估基准日，隆盛化工总资产评估值 9,779.65 万元，负债评估值 516.94 万元，净资产评估值 9,262.71 万元。对应65%股权评估值为6,020.76万元。本次转让按评估基准日目标股权的评估值定价，具体为人民币6,020.76万元。

  根据中联资产评估集团有限公司以2014年6月30日为评估基准日出具的《江汉石油钻头股份有限公司拟转让所持有的泰兴市隆盛精细化工有限公司股权项目资产评估报告 》（中联评报字[2014]第743号），资产评估结果汇总表如下：

  单位：人民币万元

  ■

  增减值的原因及构成如下：

  纳入本次评估范围的隆盛化工资产账面净值为6,061.86万元，评估机构认定并调整的隆盛化工资产账面净值为6,061.86万元，隆盛化工资产的评估值为9,262.71万元，增值3,200.85万元，增值率为52.85%。增减值的原因及构成如下：

  1、无形资产中土地使用权原值196.49万元，评估增值2,053.78万元，增值率1045.23%。增值的主要原因是市场价格增值导致；

  2、存货合计评估值5,401,155.52元，减值1,134,760.59元，减值率17.36%。减值原因主要为产成品受市场价格波动的影响所致；

  3、房屋建筑物类固定资产评估原值增值2,482,574.83元，原值增值率5.57%,净值增值 9,769,770.61元，净值增值率30.81 %。主要原因如下：

  （1）现行房屋造价比当时的建筑造价有一定幅度的提高，特别是人工费和建筑主材的提高，造成评估原值及净值增加。

  （2）企业会计折旧年限短于建筑物的经济寿命年限以及部分安全性资产一次性计提折旧，也是造成评估净值增值的原因。

  （3）房屋建筑物维护较好，也是造成评估值增值的原因。

  4、设备类固定资产评估原值增值6,122,187.54元，原值增值率11.47%,净值增值 2,814,429.46元，净值增值率13.10 %。

  机器设备评估原值增值是主要原因，一是设备购置价格略有上升；二是计提了资金成本。

  机器设备评估净值增值主要是因为评估原值增值所致。

  电子设备评估原值减值的主要因为电子设备受技术更新速度比较快的特点影响，目前市场上同类产品的价格普遍低于其购置时的水平导致评估原值减值；

  电子设备评估净值减值，一是评估原值减值因为本次评估采用的经济寿命年限高于折旧年限，从而使评估净值的减值幅度小于原值的减值幅度。

  上述隆盛化工股权转让的评估项目的详细情况请见与本公告同日披露的《江汉石油钻头股份有限公司拟转让所持有的泰兴市隆盛精细化工有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2014]第743号）。

  五、交易协议的主要内容

  （一）合同主体、签订时间

  转让方：江汉石油钻头股份有限公司

  受让方：中国石油化工股份有限公司

  《股权转让协议》的签署时间为：2014年9月12日

  （二）股权转让的价款

  截至资产评估基准日，标的企业净资产评估值为9,262.71万元，经石化集团备案确认的评估值为9,262.71万元。本次目标股权的转让对价为人民币6,020.76万元。

  （三）股权转让的对价支付方式

  转让方与受让方同意，在本协议生效之日起的十个工作日内一次性支付股权转让对价，即人民币6,020.76万元。

  （四）转让方的义务

  1、转让方保证其合法持有目标股权，并有权签署、履行本协议的条款和约定。

  2、转让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议，并不向任何第三方转让本协议项下的权利及义务。

  3、本协议签署日至生效日期间，转让方承诺不就其所持有的目标股权的转让、质押、托管等事宜与其他任何第三方进行交易性的接触或签订意向书、合同书、谅解备忘录或与股权转让相冲突、或包含禁止或限制拟出让的股权转移的条款的合同或协议等各种形式的法律文件。

  4、转让方应向受让方提供转让方及转让方合法掌握的标的企业的真实的、全面的、准确的有关财务、资产及或有负债等方面的资料。但受让方要求转让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的。

  5、转让方应就本次股权转让取得股东大会、董事会的批准。

  6、转让方承担本次股权转让的报批、备案义务。

  7、转让方应在收到股权转让价款后十个工作日内配合办理目标股权的过户变更登记等手续。

  （五）受让方的义务

  1、受让方应具有依法受让转让方所持有的目标股权的主体资格。

  2、受让方保证未签署任何与本协议的内容冲突的合同或协议。

  3、受让方向转让方提供其真实的、全面的、准确的有关财务、资产等方面的资料。但转让方要求受让方提供的上述资料应当是与本次股权转让相关的并且是合理的。

  4、受让方应就本次股权转让，取得其有权批准机构的批准。

  5、受让方应积极配合转让方取得本次股权转让所需的有关政府部门的批准文件。

  （六）目标股权的交割

  1、本次股权转让完成工商变更登记并获发新的企业法人营业执照或取得工商核准变更通知书之日即为目标股权的交割日。

  2、除转让方已披露的情形外，评估基准日至交割日期间标的企业发生的任何经营和法律风险均由转让方按其持有的标的企业股权比例承担；交割日后，标的企业发生的任何经营和法律风险均由受让方按其持有的标的企业股权比例承担。

  3、本次股权转让不涉及标的企业职工安置方案和债权、债务处理方案相关事项。

  4、自资产评估基准日至交割日的期间内，除维持正常的经营需要以外，转让方应约束标的企业不得对外投资、对外举借债务、对外出借资金和/或资产、处置固定资产（含在建工程）、处置无形资产、分配股利等。

  （七）股权转让所涉及的有关税费负担

  在本协议项下目标股权转让过程中，转让方与受让方各自承担由法律法规规定各自应该承担的股权交易、过户和登记过程中产生的税款；在此过程中产生的费用法律法规有明确规定的，按法律法规规定各自承担，没有法律法规规定的，双方协商解决。

  （八）协议的成立与生效

  1、本协议经转让方与受让方法定代表人或授权委托人签字并加盖各自印章后成立。

  2、本协议在以下条件全部实现、均得到满足后生效：

  （1）已经双方当事人的法定代表人或其授权代表人签署；

  （2）各方已履行关于转让目标股权的内部批准程序并取得相应书面的批准文件；

  （3）本协议获得隆盛化工的主管商务部门的批准；

  3、本协议生效条件成就时，双方将互致协议生效通知函告知对方，是否发送通知函不影响本协议的生效。

  六、涉及关联交易的其他安排

  1、本次关联交易不会与关联人产生同业竞争。

  2、本次关联交易不影响现有董事、监事、高管的人员结构。

  七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

  2014年1月1日至披露日，公司与中国石油化工股份有限公司累计已发生的各类关联交易的总金额为19,459万元。其中公司向中国石油化工股份有限公司销售商品、提供劳务累计发生18,973万元，公司向中国石油化工股份有限公司采购商品、接受劳务累计发生486万元。上述关联交易均属于日常关联交易，在公司2014年度日常关联交易预计范围内。

  八、本次关联交易对上市公司的影响

  隆盛化工从事的业务与公司主营业务发展方向不符，且自2013年以来持续亏损，本次交易将利于公司聚焦主营业务，提高公司长期盈利能力。

  九、独立董事事前认可和独立意见

  该关联交易在提交公司第五届二十六次董事会会议审议前已经公司独立董事事前认可，并经独立董事发表独立意见，独立意见全文详见同日刊登在巨潮资讯网上的《江汉石油钻头股份有限公司独立董事关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  十、其他

  1、公司第五届二十六次董事会决议。

  2、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的事前认可意见》。

  3、独立董事《关于公司非公开发行及股权转让相关事项的独立意见》。

  4、隆盛化工评估报告。

  5、《江汉石油钻头股份有限公司与中国石油化工股份有限公司股权转让协议》。

  特此公告

  江汉石油钻头股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  证券代码：000852 证券简称：江钻股份 公告编号：2014-055

  江汉石油钻头股份有限公司

  关于召开2014年

  第二次临时股东大会的通知公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、召开会议的基本情况

  1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会。

  2、股东大会的召集人：公司董事会。

  3、会议召开的合法、合规性：经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，决定召开2014年第二次临时股东大会，召集程序符合有关法律、法规、部门规章、其他规范性文件及公司章程的规定。

  4、会议召开的时间：

  （1）现场会议召开时间：2014年10月8日（ 星期三）上午10:30

  （2）网络投票时间：

  其中，通过深圳证券交易所交易系统网络投票的时间为：2014年10月8日上午9:30至11:30，下午 13:00至15:00；通过互联网投票系统网络投票时间为：2014 年10月7日 15:00 至 2014 年10月8日 15:00 期间的任意时间。

  5、会议的召开方式：

  本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址 ：http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

  公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次表决结果为准。

  6、出席对象：

  （1）截至2014年9月23日（星期二）下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

  （2）公司董事、监事和高级管理人员。

  （3）公司聘请的律师。

  7、现场会议地点：湖北省武汉东湖新技术开发区华工园一路5号江汉石油钻头股份有限公司会议室。

  二、会议审议事项

  1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

  2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

  2.01发行股票的种类和面值

  2.02 发行方式及发行时间

  2.03 发行数量

  2.04 发行对象及认购方式

  2.05 发行价格及定价方式

  2.06 本次发行股票的锁定期

  2.07募集资金数额及用途

  2.08本次发行前滚存利润安排

  2.09上市地点

  2.10 本次发行股东大会决议的有效期

  3、《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

  4、《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

  5、《关于公司与中国石油化工集团公司签订附条件生效的协议暨关联交易的议案》

  6、《关于公司非公开发行股票的审计报告、评估报告和盈利预测审核报告等相关报告的议案》

  7、《关于评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性的议案》

  8、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订产品互供框架协议的议案》

  9、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石油化工集团公司签订金融服务框架协议的议案》

  10、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订土地、房屋租赁框架协议的议案》

  11、《关于中石化石油工程机械有限公司与中国石化集团江汉石油管理局签订综合服务框架协议的议案》

  12、《关于提请股东大会授权公司董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

  13、《关于公司未来三年股东回报规划(2015年-2017年)的议案》

  14、《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》

  15、《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

  16、《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司关联交易管理制度>的议案》

  17、《关于修订<江汉石油钻头股份有限公司对外投资管理制度>的议案》

  18、《关于向中国石油化工股份有限公司转让湖北江钻天祥化工有限公司股权的议案》

  19、《关于向中国石油化工股份有限公司转让泰兴市隆盛精细化工有限公司股权的议案》

  上述议案详情同日披露于《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

  三、关联股东需回避表决情况

  本次股东大会所议事项中，议案2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、18、19需中国石化集团江汉石油管理局等关联股东回避表决。

  四、本次股东大会现场会议登记方法

  1、登记方式：

  （1）法人股东登记：法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书等能证明其具有法定代表人资格的有效证明、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法定代表人出具的授权委托书（样本详见附件）、加盖公章的营业执照复印件、法人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。

  （2）自然人股东登记：自然人股东出席会议应持本人身份证、股东证券账户卡（深圳）办理登记手续；自然人股东委托他人代理出席会议的，代理人应持本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书（样本详见附件）、委托人股东证券账户卡（深圳）办理登记手续。

  （3）异地股东可以通过传真或信函方式进行登记。

  2、登记时间：

  ■

  3、登记地点：武汉东湖新技术开发区华工园一路5号公司证券部

  邮编：430223 传真：027－87925067

  4、注意事项：出席会议的股东及股东代理人请按照上述登记方式携带相应的资料原件到场。

  五、参与网络投票的股东身份认证与投票程序

  在本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

  （一）采用深圳证券交易所交易系统的投票程序

  1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为 2014 年10月8日9:30至11:30和13:00至15:00期间的任意时间，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

  2、投票代码：360852；投票简称：江钻投票。

  3、在投票当日，“江钻投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

  4、股东投票的具体程序

  （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

  （2）在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，100元代表总议案，1.00 元代表议案 1， 2.00元代表议案 2，3.00元代表议案 3，依此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见，具体如下表：

  (下转B12版)