中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002585 证券简称：双星新材 公告编号：2014-040

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会决议公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、重要提示

  1、本次股东大会无增加、否决或变更议案情况；

  2、本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式召开。

  二、会议召开和召集情况

  1、会议召开时间：

  （1）现场会议召开时间为：2014年9月16日（星期二）上午10:00时

  （2）网络投票时间为：2014年9月15日-9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月16日上午9:30- 11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月15日下午15:00 至2014年9月16日下午15:00 的任意时间。

  2、会议地点：江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室

  3、会议召集人：公司董事会

  4、会议主持人：公司董事长吴培服先生

  三、会议出席情况

  参加本次股东大会的股东及股东授权代表共9名，代表股份289,605,644股，占公司股份总数的52.4847%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计3人，代表有表决权的股份数289,548,246股，占公司股份总数的52.4743%；通过网络投票的股东6人，代表有表决权的股份数57,398股，占公司股份总数的0.0104％。

  公司董事、监事、高级管理人员及鉴证律师、保荐机构代表出席了会议。本次股东大会的召集和召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。

  四、议案审议情况

  （一）审议通过关于《修改<公司章程>》的议案

  表决结果：289,603,044股同意，占与会有表决权股份总数的99.9991%；2,600股反对，占与会有表决权股份总数的0.0009%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0%。

  中小投资者（指除单独或者合计持有上市公司5%以上股份股东以外的其他股东）表决情况为：54,798股同意，占与会有表决权股份总数的0.0189%；2,600股反对，占与会有表决权股份总数的0.0009%；0股弃权，占与会有表决权股份总数的0%。

  五、律师见证情况

  本次股东大会经上海精诚申衡律师事务所王春杰律师、杨爱东律师现场见证，并出具了《法律意见书》，认为本次大会的召集、召开程序、与会人员的资格、召集人资格、表决程序和表决结果均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，本次大会的决议合法、有效。

  六、备查文件

  1、《江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会决议》；

  2、《上海精诚申衡律师事务所关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司2014年第一次临时股东大会法律意见书》。

  特此公告。

  江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  董事会

  2014年9月16日

  上海精诚申衡律师事务所

  关于江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的

  法律意见书

  致:江苏双星彩塑新材料股份有限公司

  上海精诚申衡律师事务所经江苏双星彩塑新材料股份有限公司（以下简称"公司"）聘请，委派王春杰律师、杨爱东律师（以下简称"本所律师"）出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），并根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》（以下简称"《股东大会规则》"）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称"《网络投票实施细则》"）等现行法律、法规、规范性文件和《江苏双星彩塑新材料股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格和表决程序、表决结果出具法律意见书。

  为出具本法律意见书，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对参加会议的股东和股东代表的身份和资格进行了核查，见证了本次股东大会的召开。

  本法律意见书仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。

  本所律师根据《股东大会规则》及其他相关法律、法规和规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

  一、关于本次股东大会的召集和召开程序

  公司本次股东大会由公司董事会根据2014年8月26日召开的第二届董事会第九次会议决议召集。

  公司董事会已于2014年8月27日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)等媒体公告了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》，通知中载明了本次股东大会的股权登记日、会议召开方式、现场会议召开时间、会议地点、网络投票时间及具体程序、会议议题、出席会议对象及联系人姓名和电话号码等会议事项，说明了有权出席会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利。

  本次股东大会现场会议于 2014年9月16日上午10:00在江苏省宿迁市白杨路1号公司办公楼五楼会议室召开，由公司董事长吴培服先生主持。本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点与股东大会会议通知中所告知的时间、地点一致。

  股东通过网络投票的时间为：2014年9月15日-9月16日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2014年9月16日上午9:30-11:30，下午13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2014年9月15日下午15:00至2014年9月16日下午15:00。经本所律师核查，本次股东大会已按照会议通知提供了网络投票平台。

  本所律师认为，公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》和《公司章程》的规定。

  二、关于本次股东大会会议出席人员和召集人的资格

  1、现场会议的出席人员资格

  出席本次股东大会现场会议股东及股东代理人共3人，代表股份289,548,246股，占公司股份总数的比例为52.474%。经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人均具备出席本次股东大会的合法资格。

  公司的全体董事、监事及董事会秘书出席了会议。公司总经理及其他高级管理人员、保荐机构代表、本所律师列席了本次股东大会。经验证，上述人员均具备列席本次股东大会的合法资格。

  2、网络投票的股东资格

  根据深圳证券信息有限公司提供的资料，在有效时间内通过网络投票系统投票的股东共计6人，代表股份数57,398股，占公司总股本的0.0104%。上述参与网络投票的股东资格的合法性由深圳证券信息有限公司验证。

  （二）本次股东大会的召集人资格

  本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的合法资格。

  综上，本所律师认为，本次股东大会的出席人员及本次股东大会的召集人均具有合法有效资格，符合《公司法》、《股东大会规则》等相关法律法规、其他规范性文件及《公司章程》的规定。

  三、关于本次股东大会的议案

  根据公司董事会2014年8月27日公告的本次股东大会通知，公司董事会已于法定时间内公布了本次股东大会的议案，包括：

  1、审议《修改<公司章程>的议案》。

  本次股东大会所审议的事项与通知中列明的事项相符，不存在对原有议案进行修改或股东提出新的议案的情况，不存在对本次股东大会通知中未列明的事项进行表决的情形。

  四、关于本次股东大会的表决程序和表决结果

  （一）本次股东大会的表决程序

  1、现场会议表决程序

  本次股东大会现场会议于2014年9月16日上午10:00召开，出席本次股东大会现场会议的股东以记名投票方式对本次股东大会的议案进行了书面投票表决，按照《公司章程》的规定进行了监票、验票和计票，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议，并由监票人代表当场公布现场表决结果。

  2、网络投票表决程序

  公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台。部分股东在有效时间内通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统行使了表决权。

  （二）本次股东大会的表决结果

  1、审议《修改<公司章程>的议案》；

  表决结果：289,603,044股同意，占出席会议股东有表决权股份总数的99.9991%，其中现场投票289,548,246股，网络投票54,798股；2,600股反对，占出席会议股东有表决权股份总数的0.0009%，其中现场投票0股，网络投票2,600股；0股弃权。

  其中单独或合并持有公司5%以下股份的中小股东表决情况为：同意54,798股、反对2,600股、弃权0股，同意股份数占出席会议有表决权的中小股东股份总数的95.470%。

  本所律师认为，公司本次股东大会的表决方式和表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律、法规、其他规范性文件及《公司章程》的相关规定，表决程序及表决结果合法有效。

  五、结论

  本所律师认为，公司2014年第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》、《网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序、表决结果以及本次股东大会通过的各项决议合法有效。

  本《法律意见书》正本一式三份。

  上海精诚申衡律师事务所 负责人： ________________

  张文晶

  经办律师： ________________

  王春杰

  ________________

  杨爱东

  二○一四年九月十六日