中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、股票交易异常波动情况

  福建金森林业股份有限公司（以下简称"公司"） 股票价格于2014年9月12日、9月15日、9月16日连续三个交易日收盘价格涨幅偏离值累计达到20%，根据《深圳证券交易所股票交易规则》的有关规定，属于股票交易异常波动的情况。

  二、股票交易异常波动说明

  1、近期公司生产经营情况正常，内外部经营环境未发生重大变化。

  2、经查询，公司及控股股东、实际控制人不存在应披露而未披露的重大事项，也不存在处于筹划阶段的重大事项。

  3、经查询，公司控股股东、实际控制人在本公司股票交易异常波动期间未买卖本公司股票。

  4、经董事会核实确认，本公司前期披露的信息不存在需要补充、更正之处；与本公司有关的情况不存在已发生、预计将要发生或可能发生重大变化的情形。本公司不存在对股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响或影响投资者合理预期的应披露而未披露的重大事件。

  5、据公司了解，近期国家对林业行业的政策没有发生重大变化。

  三、不存在应披露而为披露信息的声明

  公司董事会确认，公司目前没有任何根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的事项或与该事项有关的筹划、商谈、意向、协议等；董事会也未获悉本公司有根据《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定应予以披露而未披露的、对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息；公司不存在违反公平信息披露的情形；公司前期披露的信息不存在需要更正、补充之处。

  四、风险提示

  公司因筹划重大资产重组事项，股票于2014 年5月28日开始因筹划重大事

  项停牌，于2014 年6月11日开始因筹划重大资产重组继续停牌。公司股票自

  2014 年9 月9日开市起复牌，按照相关法规要求发布风险提示如下：

  一、本次交易风险

  1、标的资产估值风险

  本次资产重组中拟购买的标的资产为连城兰花的80%股权，按照资产基础法估算，预估价值约为8.5亿元，与其账面价值4.5亿元预计增值4亿元。增值原因一是标的公司存货中的兰花依靠分株进行繁殖，新芽的生产成本非常低，摊薄了存货的账面成本，而其评估值按市场价值确定；二是生产性生物资产中的兰花在其使用寿命内（5年）平均折旧，其账面价值逐年递减，至预估基准日时，其账面价值已远低于其采购成本，而其评估值按市场采购价值确定。由于国内宏观经济运行中存在的不确定性以及兰花市场价格的波动，上述预估值存在一定的风险。

  2、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  由于本次重大资产重组将受到多方因素的影响，本次重组可能因为以下事项的发生而暂停、中止或取消：

  （1）本次重组的首次董事会决议公告后，6 个月内无法发出股东大会通知；

  （2）审计或评估工作未能按时完成；

  （3）因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易；

  （4）标的资产业绩大幅下滑；

  （5）其他不可预知的重大影响事项。

  如果本次交易无法进行或需重新进行，则交易需面临重新定价的风险。

  本公司董事会将在本次重大资产重组过程中及时公告相关工作进度，以便 投资者及时了解本次交易进程。

  3、审批风险

  本次交易尚需履行多项备案、审批及核准程序，主要包括：

  （1）标的资产的评估报告取得有权国资管理部门的备案文件；

  （2）本次交易标的资产的价格经审计、评估确定后，公司再次召开董事会审议批准本次交易方案；

  （3）有权国资管理部门批准本次交易方案；

  （4）公司股东大会审议批准本次交易相关事项；

  （5）中国证监会核准本次交易方案。

  本次交易能否获得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间均存在不确定性，因此，本次交易能否最终成功实施存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。

  二、交易完成后上市公司的风险

  1、商誉减值风险

  根据《企业会计准则第20号--企业合并》规定，在非同一控制下购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。初始确认后的商誉，应当以其成本扣除累计减值准备后的金额计量。商誉的减值应当按照《企业会计准则第8号--资产减值》处理。

  公司发行股份及支付现金购买连城兰花80%的股份形成非同一控制下企业合并，在上市公司合并资产负债表将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。如果连城兰花未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意。

  2、整合风险

  本次交易完成后连城兰花将成为上市公司的控股子公司。福建金森与连城兰花之间在治理机制、经营模式和资产、人员构成方面存在一定差异，本次重组完成后福建金森和连城兰花之间的整合需要一定的的周期，整合能否达到预期效果具有不确定性，整合过程也可能对福建金森和连城兰花的正常业务发展产生一定影响。

  3、市场风险

  目前国内花卉市场仍然是完全竞争市场，行业集中度较低，从事花卉种植、销售的企业、个人数量众多，不同花卉存在一定的可替代性，同类产品的质量也参差不齐，市场竞争不断加剧。这种激烈的市场竞争，使标的公司的兰花业务存在一定的市场风险。

  连城兰花营业收入主要来自于大众化、中低端的兰花品种，近年来市场需求及价格未发生大的波动。但国兰的培育需要一定年限，短期内供给量具有相对稳定性，由于自然灾害、市场竞争以及市场炒作等因素的影响，可能会导致国兰市场需求及市场价格产生较大波动，对公司经营造成不利影响；此外，在政府提倡节俭、严控三公消费的背景下，花卉市场的公务消费需求也会受到一定的影响。

  4、业务经营风险

  福建金森原有业务在生产经营过程中的主要风险因素包括：

  （1）宏观经济环境经济风险。国内外经济调整形势会导致木材需求减弱，宏观经济的持续调整态势导致木材价格下降风险加大。我国是林产品生产与出口大国，国际国内经济形势的不利状态会影响木材价格走弱。目前建筑、家居、纸业等行业的需求或价格出现疲态，市场资金紧张，木材价格承压较大。

  （2）新业务拓展的风险。公司在绿化苗木业务方面虽然有种植优势、种质资源优势和林地优势，但缺乏相应的品牌、市场地位、渠道等，目前尚处于发展初期阶段，规模、经验、市场把控能力和客户基础较弱，可能出现失败受挫、达不到预期、效果不佳等情形。

  交易完成后，连城兰花作为福建金森的控股子公司，在生产经营中的主要风险因素包括：

  （1）销售渠道依赖于经销商和批发商的风险

  连城兰花目前销售渠道和销售业绩增长主要依靠经销商和批发商，目前在全国范围内拥有36家经销商和4家批发商。经销商只允许销售连城兰花的兰花，而批发商还可销售其它渠道来源的兰花。由于经销商和批发商与连城兰花只是买方与卖方的关系，他们在人、财、物上皆独立，与连城兰花的利益诉求并不完全一致。若连城兰花对经销商、批发商的管理失控，或部分经销商、批发商的销售拓展遭遇困难，有可能连累连城兰花的销售收入、经营业绩及品牌形象。

  （2）生产经营用地租赁的风险

  目前，连城兰花的生产场所即兰花种植、培育、仓储所采用的钢结构温室大棚均建造在采用土地承包经营权流转方式而流转进来的土地（包括耕地、荒地、林地等）上。对于上述生产经营所用土地，连城兰花均与当地农户、村委会签署了《土地承包经营权流转合同书》，由当地镇政府进行了鉴证或确认。目前上述合同均正常履行，未发生过纠纷或争议情况。但是，如果流转期内，连城兰花租赁的土地被国家或集体依法征用、占用，或者国家有关耕地保护、土地承包经营权流转的政策发生重大不利变化，将对其生产经营产生较大的不利影响。

  （3）生物资产数量众多、金额较大的风险

  连城兰花的主要资产为生物资产-兰花，其账面金额占到资产总额的一半以上；而且随着种植、销售规模扩大，兰花资产的金额还会增加。生物资产的存放地为钢结构大棚，与其他建筑物相比，钢结构大棚的稳定性、耐用性、坚固性和防护性较差，如遇突发事故、恶劣天气等突然损毁，可能对存货安全和生产经营产生不利影响。

  如果极端干旱、暖冬、严寒和冰雹等异常气候或兰花病虫害等情况出现，或者泥石流、暴雨、台风等地质灾害出现，或者市场需求发生重大不利变化，或者竞争加剧导致存货销售放缓或售价出现下跌，都可能导致生物资产发生较大的资产减值损失。

  （4）集体商标使用的风险

  连城兰花目前拥有由连城县朋口镇兰花协会授权使用的"连城兰花"（文字加图形）集体商标，连城县朋口镇兰花协会拥有已在国家工商总局商标局注册登记的第31类集体商标（注册号：5393515）"连城兰花"（文字加图形）。集体商标是以团体、协会或者其他组织名义注册的，用以标明使用者在该组织中成员身份的标志，该组织中符合相关管理规定的成员，均有权使用该集体商标。因此，集体商标无法排他使用。

  关于上述集体商标授权使用事宜，连城兰花与连城县朋口镇兰花协会签订了《商标使用许可合同》，许可连城兰花无偿使用"连城兰花"集体商标至2019年，该合同的备案已获得国家商标局受理公示。

  若行业内的其它企业出现侵权行为，或发生其他不利事件，导致消费者对连城兰花这一集体商标不信任，忠诚度、认知度下降，将给连城兰花的销售带来不利影响。另外，上述《商标使用许可合同》存在到期后无法续约的风险，导致连城兰花无法继续使用该集体商标，也可能会对连城兰花的业绩产生不利影响。

  5、管理风险

  本次重组后，公司资产和经营规模将迅速扩大，公司原有管理能力、管理效率、人力资源等将面临一定的调整压力，是否能适应经营规模的扩张和业务范围的拓展具有一定的风险，内控有效性也面临不足的风险。

  本公司提请投资者注意以上风险因素，并仔细阅读公司2014 年9 月9日刊登在巨潮资讯网上（http://www.cninfo.com.cn）的《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨重大资产重组预案》中的"重大风险提示"以及报告全文。

  五、巨潮资讯网和《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》为公司选定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。请广大投资者理性投资，注意投资风险。

  特此公告。

  福建金森林业股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十六日