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  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-065

  浙江方正电机股份有限公司

  关于签署成立合资公司协议书的公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  特别风险提示：

  1、本次公司为拟在山东省齐河县投资设立乘用车电机和控制系统的合资公司而签署的"关于成立合资公司的出资协议"尚需浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）董事会、合资方有权审批机构批准后方可生效实施。届时公司将及时披露投资进展情况公告。

  2、该投资项目尚未履行必要的审批程序，双方审批机构能否同意本次对外投资项目的实施尚存在重大不确定性。

  3、本次对外投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  一、对外投资概述

  1、2014年9月13日，浙江方正电机股份有限公司（乙方）与河北御捷车业有限公司（甲方）就成立合资公司的事宜签署了《关于成立合资公司的出资协议》，拟在山东省齐河县共同投资设立乘用车电机和控制系统相关业务的合资公司（以下简称"合资公司"），双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币5,000万元。

  2、本协议自双方法定代表人或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。

  3、本次对外投资不构成关联交易。

  4、本次对外投资也不构成重大资产重组。

  5、本次对外投资在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议批准。

  二、交易对手方介绍

  1、公司名称：河北御捷车业有限公司；

  2、法定代表人：张立平；

  3、注册资本：100,000,000元；

  4、实收资本：100,000,000元；

  5、公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；

  6、住所：河北省清河县漓江街36号；

  7、经营范围：许可经营项目：三轮摩托车研发、制造、销售；电动车研发、制造、销售；车身、车架、电机及电机控制器制造销售；一般经营项目：货物进出口、技术进出口（法律法规、国务院禁止的项目除外；法律法规、国务院决定限制的项目取得许可后方可经营）***

  三、投资标的的基本情况

  公司名称（拟）：山东双弓驱动（机电）有限公司；

  公司类型：有限责任公司；

  注册资本：5000万元人民币；其中甲方出资2550万元，占合资公司51%股权；乙方出资2450万元，占合资公司49%股权。

  经营范围：乘用车电机和控制系统的研发、生产制造和销售。

  四、对外投资合同的主要内容

  1、合资公司的设立

  （1）双方拟在山东省齐河县注册成立合资公司，合资公司的性质为有限责任公司。

  （2）合资公司的拟注册名称：山东双弓驱动（机电）有限公司。

  合资公司最终名称以法定登记机关核定的名称为准。

  2、出资方式及出资额

  （1）双方出资人对合资公司认缴出资总额为人民币5000万元，其中甲方出资2550万元，占合资公司51%股权；乙方出资2450万元，占合资公司49%股权。

  （2）合资公司第一期出资2000万元，其中甲方以设备及现金认缴的出资1020万元（其中设备出资400万元，现金出资620万元）；乙方以设备及现金认缴的出资980万元（其中设备出资400万元，现金出资580万元）。双方第一期出资应在本协议签订后30日内完成。

  （3）合资公司第一期出资以后的各期出资金额及期限视合资公司经营需要由双方共同协商确定。

  （4）甲乙双方按实际出资额享受股东权益。

  3、法人治理结构

  （1）股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。

  （2）股东会会议由股东按照出资比例行使表决权。

  （3）股东会议应对董事会提交所议事项作出决议，决议应当由代表1/2以上表决权的股东表决通过，但股东会对公司增加或者减少注册资本、分立、合并、解散或者变更公司形式、修改公司章程所作出的决议，应当代表2/3以上表决权的股东表决通过。

  （4）公司设董事会，成员为＿5＿人，由甲方委派2人，乙方委派3人。董事任期＿3＿年，任期后满，可连选连任，董事在任期届满前，股东会不得无故解除其职务。董事会设董事长1人，由甲方委派。

  （5）公司设总经理1名，总经理由乙方委派，总经理对董事会负责。

  （6）公司设财务总监一名，负责公司的全面财务管理、财务会计事项，财务总监由甲方委派。

  （7）合资公司所有对外款项必须由总经理和财务总监共同签批后方可支付。

  4、合资公司经营范围和生产模式：乘用车电机和控制系统的研发、生产制造和销售。

  5、技术许可和关联交易：乙方免费授权合资公司使用生产电机及控制器所需的相关知识产权，合资公司成立后申请的相关知识产权由合资公司拥有。

  6、股权转让和增加认缴出资

  （1）合资公司根据业务发展需要可依照《公司法》规定进行股权转让，任何一方转让股权时，其他方拥有优先认购权，如放弃优先认购不得设定任何限制性要求。

  （2）合资公司增资扩股的原则为同股同权、同股同利，任何一方不得因增资扩股而设定任何限制性或提出有悖于该原则的要求。

  7、合资公司设立工作

  （1）本协议签订生效后应立即着手开展以下工作：

  ①履行完各自的法律程序及相关手续；

  ②起草通过合资公司章程；

  ③召开合资公司股东会议，组建成立董事会、监事会和经营管理层；

  ④召开合资公司董事会，制定公司年度经营目标。

  ⑥办理工商、税务等注册手续。

  （2）因设立合资公司所发生的费用列入开办费用，由成立后的合资公司承担。

  8、承诺与保证

  （1）甲乙双方将忠实履行本协议规定的义务和责任；

  （2）甲乙双方签署本协议和履行其在本协议中的义务，均不会与其章程或内部的任何规定有抵触或违背，构成对本协议义务的不能履行；

  （3）甲乙双方用于出资的资产，是独立和完整的，未设置任何第三方权益，也不涉及尚未审结或处理完毕的任何诉讼、仲裁、行政程序或政府调查程序，以至会影响任何一方签署或履行本协议。

  9、保密：除了向审批机关、登记机关及其他必要的相关政府部门提交的相关文件及向其律师、会计师或其他专职顾问披露，或者为履行本协议书的目的而做出的其他披露外，各方不得向任何第三方泄露本协议书以及其他任何与本协议书项下交易有关的内容。

  10、 违约责任：本协议签订后，甲乙双方针对上述各项条款之一如发生违约，违约方须向守约方支付违约金500万元。

  11、争议解决：本协议签署生效后如果发生分歧，经协商后仍不能解决的，任何一方均可向合资公司设立所在地法院提起诉讼解决。

  12、其他

  （1）合资公司经营期限定为20年，自公司成立之日起计算。经营期限届满时双方协商公司存续事宜。

  （2）本协议未尽事宜，由甲乙双方协商，达成一致意见后另行签订补充协议，补充协议与本协议具有同等的法律效力。

  （3）本协议自甲乙双方法定代表人或经其授权的代表签字并加盖公章之日起成立，并在本协议签署二十个工作日内经各自履行相应法律程序后生效。

  五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

  1、本次投资的目的

  公司与河北御捷车业有限公司有意在新能源汽车领域开展长期战略合作，并于2012年12月23日签署战略合作协议（详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和刊登在《证券时报》的2012-032号《浙江方正电机股份有限公司关于签署战略合作协议的公告》）。为积极开拓乘用车电机及控制系统市场，保证公司持续、稳定发展，本着"互利互惠、优势互补、合作共赢、共同发展"的原则，公司与河北御捷车业有限公司于2014年9月13日签署了《关于成立合资公司的出资协议》并拟在山东省齐河县投资设立合资公司。

  2、存在的风险

  （1）本次公司为拟在山东省齐河县投资设立乘用车汽车电机及控制系统相关业务的合资公司而签署的"关于成立合资公司的出资协议"尚需公司董事会、合资方有权审批机构批准方后可生效实施。届时公司将及时披露投资进展情况公告。

  （2）该投资项目尚未履行必要的审批程序，双方审批机构能否同意本次对外投资项目的实施尚存在重大不确定性。

  （3）本次对外投资未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

  3、对公司的影响

  本次对外投资项目实施之前不会对公司业绩产生影响。

  敬请投资者理性判断，注意投资风险！

  六、其他说明

  本次对外投资公告首次披露后，公司将及时披露对外投资的审议、协议签署和其他进展或变化情况。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十六日

  证券代码：002196 证券简称：方正电机 公告编号：2014-066

  浙江方正电机股份有限公司

  关于控股股东、实际控制人拟减持股份的提示性公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

  浙江方正电机股份有限公司（以下简称"公司"）于2014年9月16日收到公司控股股东、实际控制人张敏先生《关于拟减持公司股份的确认函》，张敏先生拟通过深圳证券交易所证券交易系统减持其持有的公司部分股份。具体情况如下：

  一、减持情况

  公司控股股东、实际控制人张敏先生合计持有公司股份36,664,335股，占公司股份总数的24.56%。（其中质押股份36,657,335股，占公司股份总数的24.55%）。

  二、减持计划

  1、减持股东：公司控股股东、实际控制人张敏先生；

  2、减持目的：解决个人及家庭成员资金需要；

  3、减持期间：2014年9月19日至2015年3月18日（6个月内）；

  4、拟减持比例：预计未来六个月内累计减持比例将不超过公司股份总数5％。（若计划减持期间有送股、资本公积金转增股本等股份变动事项，则应做相应处理）；

  5、减持方式：大宗交易。

  三、其他事项

  1、张敏先生首次公开发行股票前关于股份锁定的承诺：

  （1）自公司首次向社会公开发行股票并上市之日起三十六个月内（即自2007年12月11日至2010年12月10日止），不转让或者委托他人管理其所持有的公司股份，也不由公司回购其所持有的股份。

  （2）在公司任职期间，每年转让的股份不超过其所持有的公司股份总数的25%，离职半年内不转让其持有的本公司股份，公司上市后，上述股东在申报离任六个月后的十二月内通过公司上市地证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持有本公司股票总数的比例不得超过50%。

  （3）非公开发行股票上市之日起三十六个月内（即自2013年8月8日至2016年8月7日止），不转让或者委托他人管理持有的在本次非公开发行中认购的股份，也不由方正电机回购该部份股份。

  张敏先生均履行了所作承诺，本次计划减持股份不存在违反其股份锁定承诺的情况。

  2、本次减持完成后，张敏仍为公司控股股东、实际控制人，其持股比例与公司第二大股东的持股比例差额仍大于 5%。

  3、张敏不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对其也不存在任何担保；且最近一年内，张敏先生未受到过深圳证券交易所公开谴责或通报批评处分，公司股票也未被实施退市风险警示等情形。

  4、公司将督促上述股东按照《证券法》、《上市公司收购管理

  办法》、《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文件的规定进行股份减持，并及时履行信息披露义务。

  四、备查文件 张敏先生《关于拟减持公司股份的确认函》。

  特此公告！

  浙江方正电机股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十六日