中国基金报多媒体数字报

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2014-33

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  二0一四年第一次

  临时股东大会决议公告

  本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

  重要提示：

  1、本次年度股东大会未出现否决议案的情形。

  2、本次年度股东大会未涉及变更前次股东大会决议。

  一、会议召开情况

  1、召开时间：

  （1）现场会议召开时间2014年9月16日下午14：45。

  （2）网络投票时间: 2014年9月15日--2014年9月16日

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日9:30－11:30、13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月15日下午15:00--2014 年9月16日下午15:00 中的任意时间。

  2、现场会议召开地点：公司本部第一会议室

  3、召开方式：采用现场表决和网络投票相结合的方式

  4、会议召集人：公司董事会

  5、现场会议主持人：公司董事长于有德先生

  6、本次股东会的召集、召开的方式和程序，符合《中华人民共和国公司法》（下称"《公司法》"）、《上市公司股东大会规则》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

  二、会议出席情况

  １、出席现场会议及网络投票股东情况

  截止股权登记日（2014年9月10日）深圳证券交易所交易结束时，公司股份总数为419,425,500股。

  其中，出席现场会议的股东及股东授权代表共计1人，代表有表决权股份267,492,579股,占公司总股本419,425,500股的63.78%；根据深圳证券交易所交易系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东及股东授权代表人共6人，代表股份32,751股，占上市公司总股份的0.0078％。

  参加本次股东会现场会议及网络投票的股东及授权代表共7人，代表公司股份267,525,330 股，占公司股份总数419,425,500股的63.78%。

  2、出席会议的其他人员

  （1）公司部分董事、监事和高级管理人员；

  （2）本公司聘请的见证律师。

  三、会议议案审议表决情况

  本次会议以现场记名投票和网络投票相结合的方式，且采用累积投票制审议并通过《关于公司监事会人员调整的议案》。

  因工作变动，李忠清先生不再担任本公司第六届监事会主席、监事；王世柱先生不再担任本公司第六届监事会监事。上述两名监事在任职期间，其本人和其配偶或其他关联人均未持有本公司股票。

  公司对李忠清先生、王世柱先生担任第六届监事会监事期间对公司做出的贡献表示感谢。

  公司依据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》、《股东大会议事规则》和《监事会议事规则》的相关规定，现选举：

  1、孔迎春先生为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票267,509,479股（含网络投票）；

  2、栗楹川先生为公司第六届监事会监事

  表决结果为：同意票267,495,279 股（含网络投票）。

  上述人员个人简历详见刊登于2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网的《公司第六届监事会2014年第一次临时会议决议公告》（编号：2014-30）

  三、律师出具的法律意见书结论意见

  1、见证本次股东大会的律师事务所名称：北京德恒律师事务所

  2、律师姓名：李广新、张彦博

  3、结论性意见：

  公司本次股东大会召集和召开程序、出席会议人员资格、召集人资格、会议表决程序、表决结果以及形成的会议决议均符合《公司法》、《股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的相关规定，合法有效。

  四、备查文件

  1、经与会董事、监事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

  2、法律意见书。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十七日

  证券代码：000951 股票简称：中国重汽 编号：2014-34

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  第六届监事会第二次会议决议公告

  本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、监事会会议召开情况

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司第六届监事会第二次会议通知于2014年9月5日以书面送达和传真方式发出，于2014年9月16日下午16：00在公司本部第一会议室召开。

  会议应到监事6人，实到5人；监事陈道先生因身体原因未能出席本次监事会会议，已书面委托监事高增东先生代为行使表决权。

  会议由监事会副主席高增东先生主持；会议的召开和出席人数符合《中华人民共和国公司法》和《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》的有关规定。

  二、监事会会议审议情况

  本次会议审议并通过《关于选举公司监事会主席的议案》，选举孔迎春先生为公司第六届监事会主席。

  孔迎春先生个人简历刊登于2014年8月27日的《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（编号：2014-30号，公司第六届监事会2014年第一次临时会议决议公告）。

  表决结果为：6票同意，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会监事签字并加盖监事会印章的本次监事会会议决议。

  特此公告。

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司监事会

  二○一四年九月十七日

  北京德恒律师事务所关于

  中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  2014年第一次临时股东大会的

  法律意见

  德恒D201409111294810238BJ-01号

  致：中国重汽集团济南卡车股份有限公司

  北京德恒律师事务所（以下简称"本所"）受中国重汽集团济南卡车股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派本所李广新律师和张彦博律师出席公司2014年第一次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次股东大会的合法性进行见证，并出具法律意见。

  本法律意见根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和规范性文件以及《中国重汽集团济南卡车股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）、《中国重汽集团济南卡车股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称"《股东大会议事规则》"）而出具。

  为出具本法律意见，本所律师审查了公司本次股东大会的有关文件和材料。本所律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为作为出具本法律意见所必需的材料，所提供的原始材料、副本及复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。

  在本法律意见中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定发表意见，不对会议审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。

  本法律意见仅供公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。

  按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次股东大会的相关资料和事实进行了核查和验证，现发表法律意见如下：

  一、本次股东大会的召集程序

  2014年8月25日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于召开公司2014年第一次临时股东大会的议案》。

  公司董事会分别于2014年8月27日、2014年9月10日在中国证监会指定的主板信息披露网站刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》、《关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告》，公告了本次股东大会的会议召集人、会议时间、地点、召开方式、审议事项、出席对象、会议登记等事项。

  经审查，本所律师认为，公司发出股东大会通知的时间、方式和内容以及公司本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  二、本次股东大会的召开

  1. 本次股东大会采用现场表决和网络投票相结合的方式召开。

  2. 本次股东大会现场会议于2014年9月16日下午14:45在山东省济南市市中区党家庄镇南首公司本部第一会议室如期举行。

  3. 网络投票时间为：2014年9月15日-2014年9月16日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年9月16日9:30-11:30、13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年9月15日下午15:00-2014年9月16日下午15:00中的任意时间。

  本次股东大会召开的时间、地点和会议内容与会议公告内容一致。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  三、出席本次股东大会人员及会议召集人资格

  （一）出席现场会议的人员

  1. 出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共1人，代表有表决权股份267,492,579股，占公司股份总数的63.78%。

  2. 公司董事、监事、高级管理人员以及本所律师列席了本次股东大会。

  （二）参加网络投票的股东

  根据深圳证券信息有限公司在本次股东大会网络投票结束后提供给公司的网络投票统计结果，参加本次股东大会网络投票的股东共6人，代表有表决权股份32751股，占公司股份总数的0.0078%。通过网络投票系统参加表决的股东资格身份已由身份验证机构负责验证。

  （三）本次股东大会的召集人

  本次股东大会的召集人为公司董事会。

  经验证，本所律师认为，本次股东大会出席人员的资格及召集人资格均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定。

  四、本次股东大会的表决程序和表决结果

  本次股东大会以现场和网络投票相结合的方式对会议公告载明的议案进行表决。根据合并统计现场和网络投票的表决结果，本次股东大会审议通过了以下议案：

  1. 《关于公司监事会人员调整的议案》

  （1）《选举孔迎春为公司第六届监事会监事》

  （2）《选举栗楹川为公司第六届监事会监事》

  本次股东大大会会议议案表决按《公司章程》和《股东大会议事规则》规定的程序进行监票，并当场公布表决结果。上述议案均经出席本次股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。

  本次股东大会会议记录由出席会议的公司董事、监事、董事会秘书及记录人员签名保存。

  本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、行政法规和《公司章程》、《上市公司股东大会规则》以及《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  五、结论意见

  综上，本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、会议表决程序等均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》 等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定，表决结果合法有效。

  北京德恒律师事务所

  负责人：王 丽

  见证律师：李广新 张彦博

  2014年9月16日