中国基金报多媒体数字报

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-045

  史丹利化肥股份有限公司

  第三届董事会第七次会议决议公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、会议召开情况

  史丹利化肥股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第七次会议于2014年9月16日上午9时在山东省临沂市临沭县沂蒙创业园区公司办公楼会议室以现场会议结合通讯表决的方式召开。会议通知及会议资料于 2014年9月10日以电子邮件或直接送达方式送达全体董事、监事及高级管理人员。会议应到董事5人，实到董事5人。董事长高文班先生、董事高进华先生、井沛花女士现场出席会议并表决，独立董事修学峰女士、李琦女士以通讯方式表决。公司部分监事及高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长高文班先生主持。本次会议的通知、召集、召开和表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

  二、会议审议情况

  经全体董事审议，会议形成如下决议：

  审议通过了《关于设立全资子公司史丹利化肥扶余有限公司的议案》。

  同意公司出资人民币10,000万元在吉林省扶余市设立全资子公司史丹利化肥扶余有限公司，同时委派段伦君担任执行董事，委派密守洪担任监事。详细内容请见公司于2014年9月17日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于设立全资子公司史丹利化肥扶余有限公司的公告》（公告编号：2014-046）。

  表决结果：5票通过，0票反对，0票弃权。

  三、备查文件

  经与会董事签字的第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十六日

  证券代码：002588 证券简称：史丹利 公告编号：2014-046

  史丹利化肥股份有限公司关于设立全资

  子公司史丹利化肥扶余有限公司的公告

  本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别风险提示：史丹利化肥扶余有限公司目前处于筹划阶段，最终需经相关部门批准后设立。

  一、对外投资概述

  根据史丹利化肥股份有限公司（以下简称"公司"）的战略发展要求，为了充分满足公司产品在东北市场的供应，优化公司的生产布局，降低产品的生产成本，提高物流的运输效率，拓宽公司的业务范围，公司拟出资人民币10,000万元在吉林省扶余市设立全资子公司史丹利化肥扶余有限公司（以下简称"扶余公司"），以借助当地优势条件，发展公司业务。

  本次对外投资已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，根据相关法律法规、《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，本次对外投资的投资额未超出董事会的审批权限，无需经公司股东大会审议批准。

  本次对外投资不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

  二、拟设立扶余公司的基本情况

  1、公司名称：史丹利化肥扶余有限公司（暂定名，最终以工商部门核准后的公司名称为准）

  2、注册地址：吉林省扶余市

  3、注册资本：人民币10,000万元

  4、出资来源及方式：自有资金、现金出资

  5、股权结构：史丹利化肥股份有限公司100%控股

  6、法定代表人：段伦君

  7、经营范围：复混肥料、复合肥料、掺混肥料、有机肥料、微生物肥料、缓控释肥料、水溶性肥料、生物菌剂、土壤调理剂、各种作物专用肥料及其他新型肥料的研发、生产、销售；各类化肥原材料的销售；粮食贸易；仓储服务。经营范围需经相关部门审批，最终经营范围以工商登记为准。

  8、治理结构：委派段伦君担任扶余公司执行董事，委派密守洪担任扶余公司监事。

  三、设立扶余公司的目的

  我国东北地区在用肥旺季时，公司在当地的大部分产品由全资子公司史丹利化肥吉林有限公司（以下简称"吉林公司"）提供，少部分产品由史丹利化肥（平原）有限公司（以下简称"平原公司"）提供，吉林公司目前的产能无法充分满足东北地区旺季时的市场需求。吉林公司因占地面积较小，扩建条件有限，另外铁路运价的提高将导致平原公司向东北地区运输产品的成本上升，因此公司迫切需要在东北地区择地另建产能。

  吉林省扶余市地处松嫩平原，位于粮食种植区内，京哈铁路线从该地经过，交通便利。扶余公司设立后，将促进公司的主营业务发展，优化产能布局，同时公司将根据市场情况，利用当地优势条件，拟开展粮食收储、贸易及仓储服务等业务。

  四、设立扶余公司存在的风险

  1、设立扶余公司尚处于筹划阶段，该公司的投资规模和具体地址等方面存在一定的不确定性。

  2、目前，扶余公司设立后新建复合肥生产线项目仅为投资意向，在项目的产能、投资规模和土地取得等方面存在一定的不确定性。

  3、扶余公司设立后，拟开展粮食收储、贸易以及仓储服务等业务仅为初步意向，上述业务具有一定的市场风险和经营风险，在业务的开展和盈利上具有一定的不确定性。

  五、设立扶余公司对公司的影响

  扶余公司设立后，将充分依托当地广阔的市场，利用当地便利的交通条件，以期提高产品供应量，加快供货反应速度，降低物流运输成本，扩大公司经营范围，实现优化产能布局，完善公司业务结构，提升公司整体竞争力。

  六、备查文件

  公司第三届董事会第七次会议决议。

  特此公告。

  史丹利化肥股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十六日