中国基金报多媒体数字报

(上接B33版)

七、保荐机构的核查意见

以上用募集资金对Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｌｉｍｉｔｅｄ增资暨关联交易事项已经大康牧业独立董事认可并发表独立意见，上述增资行为与公司《发行预案》披露的募集资金用途一致，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者合法利益的情形。国泰君安对大康牧业第五届董事会第五次（临时）会议审议的上述利用募集资金的增资决议无异议。

八、备查文件

（一）《湖南大康牧业股份有限公司第五届董事会第五次（临时）会议决议》；

（二）《湖南大康牧业股份有限公司独立董事关于第五届董事会第五次（临时）会议相关议案的独立意见》；

（三）《湖南大康牧业股份有限公司第五届监事会第五次（临时）会议决议》；

（四）《纽仕兰（上海）乳业有限公司与Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ关于Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ之增资协议》文本；

（五）《国泰君安证券股份有限公司关于湖南大康牧业股份有限公司之子公司使用募集资金对Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ进行增资暨关联交易的核查意见》。

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１４年０９月１７日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１４－０９８

湖南大康牧业股份有限公司

关于拟增资取得的境外控股子公司

签署日常经营重大合同的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）于２０１４年０９月１５日召开的第五届董事会第五次（临时）会议以４票同意、０票反对、０票弃权、５票回避表决（关联董事陆耀华、王章全、严东明、朱德宇、赵维茂）审议通过了《关于子公司使用募集资金对Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ进行增资暨关联交易的议案》，决定由子公司纽仕兰（上海）乳业有限公司（以下简称“纽仕兰”）以募集资金约３６００万元对Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“Ｄａｉｒｙ公司”）进行增资，实现纽仕兰与Ｄａｉｒｙ公司共同实施进口婴儿奶粉和液态奶项目。有关本事项的具体内容可见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的《关于子公司使用募集资金对Ｍｉｌｋ Ｎｅｗ Ｚｅａｌａｎｄ Ｄａｉｒｙ Ｌｉｍｉｔｅｄ进行增资暨关联交易的公告》（公告编号：２０１４－０９７号）。

一、合同签署概况

２０１４年０６月０９日，Ｄａｉｒｙ公司与内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“蒙牛集团”）签署了《代加工协议》（以下简称“协议” 、“本协议” 或“ＯＥＭ协议”），协议约定蒙牛集团根据协议拟定的条款和条件委托Ｄａｉｒｙ公司生产协议附件中所列之产品用以在中国境内（包括中国大陆、香港特别行政区和澳门特别行政区）销售，Ｄａｉｒｙ公司接受该等委托并转委托Ｍｉｒａｋａ Ｌｉｍｉｔｅｄ（以下简称“合格加工者”）实际完成协议项下的加工义务。截至本公告日，协议尚未执行。

本协议系Ｄａｉｒｙ公司前期日常经营类合同，不构成关联交易，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对手方介绍

（一）基本情况

公司名称：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

法定代表人：孙伊萍

注册地：内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区

注册资本：壹拾伍亿零肆佰贰拾玖万零捌佰柒拾万元

主营业务：乳制品的生产、加工销售；畜牧饲养；冷冻饮品及食用冰、软饮料的生产加工销售等。

（二）蒙牛集团与公司、Ｄａｉｒｙ公司不存在关联关系，最近一个会计年度与公司未发生类似业务。

（三）履约能力分析

蒙牛是一家生产及销售多元化乳制品的知名企业，产品销售市场名列前茅，充分具备协议履约能力。

三、合同的主要内容

（一）协议范围

Ｄａｉｒｙ公司保证合格加工者根据本协议要求的规格生产产品。Ｄａｉｒｙ公司与蒙牛集团就协议附件中所列产品建立紧密且牢固的代加工业务合作关系。

（二）产品及产品标准

Ｄａｉｒｙ公司保证合格加工者取得并保持新西兰法律法规所要求的相关许可、证照和登记去生产产品以及Ｄａｉｒｙ公司和合格加工者取得并保持向中国出口乳制品所必须的任何条件、资质、资格。

Ｄａｉｒｙ公司有义务保证合格加工者所生产的产品符合规格。

（三）期限和终止

本协议签订后生效。除非按照本协议项下之约定提前终止，否则本协议有效期为５年。但双方均可提前１２个月通知对方提前解除协议。

（四）产品价格和支付

作为对生产产品的报酬，蒙牛集团应按照附件的规定，按产品单位支付给Ｄａｉｒｙ公司价格，价格以美元支付。该价格应当基于Ｄａｉｒｙ公司的原料成本、包材、加工费、日常管理费用和Ｄａｉｒｙ公司利润而构成。

在协议有效期内，该价格应当按照恒天然收购原奶的预报价格变化按照一定的机制而相应调整。

（五）商标和知识产权

蒙牛集团承诺并保证其有合法授权和权利去取得Ｄａｉｒｙ公司根据本协议所生产之产品，并且应当补偿Ｄａｉｒｙ公司和其附属公司使其免遭由于侵害任何第三方知识产权而导致的任何责任、成本、损失、损害和花费。

任何由Ｄａｉｒｙ公司交付的产品均应当只使用蒙牛集团所指定的商标。Ｄａｉｒｙ公司保证对商标和其他知识产权的使用应当与此相一致，并且Ｄａｉｒｙ公司不得将商标和其他知识产权用于履行本协议之外的任何其他目的。

（六）准据法和仲裁

本协议受中华人民共和国（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区或台湾）法律管辖。凡有关执行协议所发生的一切争执，若双方不能友好协商解决，应提交中国国际经济与贸易仲裁委员会进行仲裁，仲裁地点为北京。除非在仲裁裁决中另行规定，否则仲裁和执行仲裁发生的费用由仲裁败诉方承担。

四、合同对上市公司的影响

通过履行本协议，将迅速铺开公司非公开发行募集资金投资项目的原奶销售渠道，从而进一步提升公司盈利能力。

五、风险提示

（一）食品安全风险

随着监管部门对食品安全问题的日趋重视和消费者食品安全意识及权益保护意识的增强，一旦发生食品安全事故，将对公司乳制品业务产生重大影响。公司和Ｄａｉｒｙ公司将采取严格的质量管控措施，同时确保合格加工者所生产的产品符合协议约定，且规格符合生产国当地的法律规定。

（二）协议终止、索赔风险

本协议存在因不可抗力因素、违反相关条款等导致协议终止的风险。若Ｄａｉｒｙ公司违反本协议项下条款均会遭另一方索求赔偿的风险。公司和Ｄａｉｒｙ公司将严格遵守协议项下的约定，进而降低协议终止的风险。

六、备查文件：Ｄａｉｒｙ公司与蒙牛集团签订的《代加工协议》文本。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１４年０９月１７日

证券代码：００２５０５ 证券简称：大康牧业 公告编号：２０１４－０９９

湖南大康牧业股份有限公司关于召开

２０１４年第三次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

湖南大康牧业股份有限公司（以下简称“公司”）定于２０１４年１０月０８日召开２０１４年第三次临时股东大会，审议第五届董事会第二、五次（临时）会议审议通过的部分相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、召开会议的基本情况

（一）会议时间

现场会议召开时间：２０１４年１０月０８日１４：３０时

网络投票时间：２０１４年１０月０７日至２０１４年１０月０８日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为２０１４年１０月０８日９：３０至１１：３０，１３：００至１５：００；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为２０１４年１０月０７日１５：００至２０１４年１０月０８日１５：００期间的任意时间。

（二）会议地点：上海市崇明县建设镇秀林路２１８号龙群度假村

（三）会议召集人：公司董事会

（四）会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，表决结果以第一次有效投票结果为准。

本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票。

（五）股权登记日：２０１４年０９月２５日

二、会议审议事项

上述议案内容可参见公司登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的相关公告。

注：上述《关于修订公司２０１４年非公开发行股票方案的议案》需以特别决议逐项审议通过。

三、出席会议对象

（一）截至２０１４年０９月２５日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师及其他人员。

四、出席会议登记办法 （一）登记时间：２０１４年１０月０７日１０：００－１１：３０，１３：３０－１７：００

（二）登记办法

１、法人股东的法定代表人出席的，凭本人身份证、法定代表人身份证明书或授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记；法人股东委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、法人单位营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡办理登记。

２、自然人股东亲自出席的，凭本人身份证、证券账户卡办理登记；委托代理人出席的，凭代理人的身份证、授权委托书、委托人的证券账户卡办理登记。

３、出席会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记，登记可采取在登记地点现场登记、传真方式登记、信函方式登记，不接受电话登记。

（三）登记地点及授权委托书送达地点：上海市崇明县建设镇秀林路２１８号龙群度假村酒店大堂。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络投票平台，公司股东可通过深圳证券交易所交易系统或互联网系统（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）参加网络投票，投票程序如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

１、投票代码：３６２５０５。

２、投票简称：大康投票。

３、投票时间： ２０１４年１０月０８日的交易时间，即９：３０至１１：３０， １３：００至１５：００。

４、在投票当日，大康投票“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

５、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（１）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（２）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，具体情况如下：

备注：１００元代表总议案，１．００元代表议案１，２．００元代表对议案２下全部子议案进行表决（其中：２．０１元代表议案２中子议案１，２．０２ 元代表议案２中子议案２），依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

（３）在“委托数量”项下填报表决意见，１股代表同意，２股代表反对，３股代表弃权，具体如下表：

（４）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（５）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

１、互联网投票系统开始投票的时间为２０１４年１０月０７日（现场股东大会召开前一日）１５：００，结束时间为２０１４年１０月０８日（现场股东大会结束当日）１５：００。

２、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，股东获取身份认证的具体流程：

（１）申请服务密码的流程

登陆网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）的“密码服务专区”，填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置６－８位的服务密码；如申请成功，系统会返回一个４位数字的激活校验码。

（２）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令１１：３０前发出的，当日１３：００即可使用；如服务密码激活指令１１：３０后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

３、股东可根据获取的服务密码或数字证书登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）进行互联网投票系统投票。

（１）登录网址（ｈｔｔｐ：／／ｗｌｔｐ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ），在“上市公司股东大会列表”选择“湖南大康牧业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会投票”；

（２）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申请数字证书的投资者可选择ＣＡ证书登录；

（３）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

（４）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

１、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

２、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

六、其他事项

（一）会议联系人：谌婷

联系电话：０７４５－２８２８５３２、２８２８５３３

传 真：０７４５－８６８９２６２

电子邮箱：ｃｈｅｎｔｉｎｇ＠ｄａｋａｎｇｍｕｙｅ．ｃｏｍ

联系地址：怀化市鹤城区鸭嘴岩工业园３栋

邮编：４１８００９

（二）出席会议股东的食宿费用和交通费用自理

特此公告。

湖南大康牧业股份有限公司董事会

２０１４年０９月１７日

附件：

授 权 委 托 书

致：湖南大康牧业股份有限公司

兹委托 先生（女士）代表本人／本单位出席湖南大康牧业股份有限公司２０１４年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对本次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件，其行使表决的后果均由本人／本单位承担。本人／本单位对本次会议审议的各项议案的表决意见如下：

委托人姓名或名称（签字或盖章）：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

委托人持股数：

委托人股东账号：

受托人姓名（签字）：

受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日