中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

南京云海特种金属股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与中国有色金属进出口江苏公司（以下简称“江苏有色”）转让所持有的南京云海镁业有限公司（以下简称：“云海镁业”）１５％国有股权转让竞拍事宜。该股权将通过江苏省产权交易所以公开挂牌转让方式出让，转让参考价格１７３．０７万元。（挂牌转让公告于２０１４年８月２９日在网上公告，网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｊｓｃｑ．ｃｏｍ．ｃｎ／ｊｓｇｑ．ｐｈｐ）

该股权属于国有资产，按照国有资产转让的有关规定，该股权须在依法设立的产权交易场所公开挂牌交易，故本次股权转让将依照相关法律法规，在江苏省产权交易所通过公开挂牌转让的方式出让。公司于２０１４年６月２３日召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理中国有色金属进出口江苏公司所持南京云海镁业有限公司１５％股权的竞拍事宜。公司符合产权转让信息发布中受让方资格条件的要求，拟参与本次竞拍，具体竞拍金额、能否成功交易尚存在不确定性。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易概述

为更好的整合公司镁合金市场，公司于２０１４年６月２３日召开第三届董事会第十五次会议审议通过关于拟收购参股公司南京云海镁业有限公司股权的议案，并授权公司董事会办理中国有色金属进出口江苏公司所持南京云海镁业有限公司１５％股权的竞拍事宜。经江苏有色主管部门江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号：苏国信发［２０１４］１３８号），该股权已于２０１４年８月２９日在江苏省产权交易所开始挂牌转让，转让参考价格１７３．０７万元（项目编号：ＱＹＣＱ１４１４１－ＪＳＣＱ１４０２９－１，首次挂牌日期：２０１４年８月２９日，挂牌起始日期：２０１４年８月２９日，挂牌终止日期：２０１４年９月３０日），实际价格以竞拍取得价为准，资金来源为自有资金。

本次交易未构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方

竞拍人：南京云海特种金属股份有限公司

住所：南京市溧水经济开发区秀山东路９号

法定代表人：梅小明

注册资本：２８，８００万元人民币

经营范围： 金属镁及镁合金产品、金属锶和其它碱土金属及合金、铝合金的生产和销售；以上产品设备和辅料的制造、销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），上述经营范围中涉及国家专项审批规定的，需办理审批后方可经营；经营进料加工和“三来一补”业务。

转让方：中国有色金属进出口江苏公司

住所：南京市中山东路４１２号十五楼

法定代表人：张顺福

注册资本：２６，０００万元人民币

三、交易标的情况

收购资产名称：江苏有色依法持有的云海镁业１５％的股权

资产类别：股权投资

资产权属情况：转让方承诺合法持有本次转让的云海镁业１５％的股权，并对该股权享有完整的处置权，本次公开交易不存在任何障碍，保证在江苏省产权交易所挂牌公告的内容不存在任何重大遗漏、虚假陈述和严重误导，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担责任。

云海镁业基本信息

２０１４年６月２３日公司与日本大阪特殊合金株式会社就收购云海镁业３０％的股权事项达成协议，股权转让价格人民币３，１３８，６８１．６１元，并正式签署《股权转让协议》；同日公司与日本丰田通商株式会社就收购云海镁业２０％的股权事项达成协议，股权转让价格人民币２，０９２，４５４．４０元，并正式签署《股权转让协议》。

云海镁业运营情况：云海镁业成立于２０００年１２月７日，经营范围：生产压铸用镁合金、镁合金粉屑、牺牲阳极以及镁合金相关产品，并销售自产产品。公司成立至今营运情况良好。

云海镁业最近一年又一期的主要财务指标：

云海镁业净利润中不包含较大比例的非经常性损益。

云海镁业２０１３年度财务状况已经南京中信会计师事务所审计，审计意见类型为标准无保留审计意见。

南京中信资产评估有限公司对云海镁业出具了截止２０１４年２月２８日的审计报告（审计报告编号：宁信审（２０１４）第０２９号）及以２０１４年２月２８日为评估基准日的资产评估报告（评估报告书编号：宁信评报字（２０１４）第０１２号），相关数据如下：

经协商，有优先受让权的其他股东日本大阪特殊合金株式会社及日本丰田通商株式会社放弃了此次转让的云海镁业１５％股权的优先受让权，股东南京云海特种金属股份有限公司行使优先受让权。

此次股权收购事宜不涉及国有划拨土地处置方案、不涉及职工安置方案、不涉及金融债务或其他重要债务处置方案。

四、交易定价及支付方式

根据江苏省产权交易所挂牌信息，本次股权转让价格以经南京中信资产评估有限公司评估的截至２０１４年２月２８日云海镁业的净资产评估值１１５３．７８万元为基础，确定转让参考价格为１７３．０７万元，最终交易价格以公开竞拍价格为准。

公司以自有资金参与此次股权竞拍。

从评估基准日起至完成工商部门股权变更期间，因标的企业持续经营所产生的净资产的增加额或减少额，由受让方按照此次受让的股权比例享有或承担。

云海镁业变更登记手续完成后，转让方凭工商部门出具的转让标的权属变更登记证明资料向交易所申请划转产权交易价款。

五、本次交易对公司的影响

２０１４年６月２３日公司与日本大阪特殊合金株式会社就收购云海镁业３０％的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》；同日公司与日本丰田通商株式会社就收购云海镁业２０％的股权事项达成协议，并正式签署《股权转让协议》；如本次成功竞得江苏有色所持有云海镁业１５％的股权，公司将持有云海镁业１００％的股权，将有利于公司镁合金市场的整合。

六、交易的合规性

按照国有资产转让的有关规定，经江苏有色主管部门江苏省国信资产管理集团有限公司批准（公文编号：苏国信发［２０１４］１３８号），该股权将在江苏省产权交易所通过公开挂牌转让的方式出让。公司参与竞拍，符合相关法律法规的规定。参与本次股权竞拍事宜经过公司第三届董事会第十五次会议审议通过，符合公司章程的相关规定。

七、风险提示

鉴于此次股权转让实行的是公开挂牌转让，具体受让金额、能否成功交易尚存在不确定性。

八、备查文件：

江苏省产权交易所关于公开征集南京云海镁业有限公司２２．５万美元出资（占注册资本的１５％）意向受让方的公告；

南京云海特种金属股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议；

江苏省国信集团《关于同意转让南京云海镁业有限公司１５％股权的批复》（苏国信发［２０１４］１３８号；

南京云海镁业有限公司审计报告（宁信审（２０１４）第０２９号）；

南京云海镁业有限公司资产评估报告（宁信评报字（２０１４）第０１２号）。

南京云海特种金属股份有限公司董事会

2014年9月16日