中国基金报多媒体数字报

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-052

深圳日海通讯技术股份有限公司

第三届董事会第十四次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

２０１４年９月１５日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）第三届董事会在深圳市南山区清华信息港综合楼公司会议室举行了第十四次会议。会议通知等会议资料分别于２０１４年９月９日以专人送达或电子邮件的方式送达各位董事。本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。本次会议应到董事６名，实到董事６名，其中，王文生先生和王祝全先生以通讯表决方式参加。会议由董事长王文生先生召集并主持。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会董事以记名投票方式通过以下议案：

一、 审议通过《关于控股子公司日海通服为其全资子公司安徽国维继续提供担保的议案》。本决议的有效期为董事会审议通过之日起十二个月。

表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

《关于控股子公司日海通服为其全资子公司安徽国维继续提供担保的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

二、 审议通过《关于收购穗灵咨询持有的日海通服部分股权的议案》。

表决结果：赞成６票；反对０票；弃权０票。

《关于收购穗灵咨询持有的日海通服部分股权的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-053

深圳日海通讯技术股份有限公司

关于控股子公司日海通服为其全资子公司

安徽国维继续提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、担保情况概述

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）的控股子公司日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）的全资子公司安徽省国维通信工程有限责任公司（以下简称“安徽国维”）向徽商银行合肥科技支行申请的不超过３，０００万元人民币的流动资金借款即将到期，安徽国维拟向徽商银行合肥科技支行继续申请不超过３，０００万元人民币的流动资金借款，日海通服为该次借款继续提供保证担保。

根据《公司章程》等有关规定，本次担保事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，无需股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易。

二、被担保人安徽国维的基本情况

（一） 公司名称：安徽省国维通信工程有限责任公司。

（二） 成立日期：２００２年５月１３日。

（三） 注册资本：３，０００万元。

（四） 注册地址：合肥新站区二环路以北龙门岭路以东青年创业大厦２８层。

（五） 经营范围：通信工程、铁路电务工程、安全技术防范工程、管道工程、建筑智能化工程、综合布线工程设计、施工，通信设备研发、代工生产（仅限外包）、销售、安装、调试、维护、修理；市场营销代理；劳务派遣（除境外）及咨询服务（除职业介绍）。

（六） 法定代表人：胡国维。

（七） 股东情况：截止本公告披露日，日海通服出资３，０００万元，出资比例为１００％。

（八） 安徽国维主要财务数据（２０１４年上半年数据未经审计）：

单位：万元

三、担保协议的主要内容

日海通服拟与徽商银行合肥科技支行签署担保合同，为安徽国维提供连带责任保证，目前担保合同尚未签署。

四、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为：日海通服为安徽国维提供担保，主要是为了满足安徽国维用于补充流动资金等日常经营需要，有利于安徽国维业务的开展。被担保方为其全资子公司，公司对其有控制权，安徽国维经营稳定，具有良好的偿债能力。此次担保行为的财务风险处于公司可控范围之内，不会对公司产生不利影响。同时，公司将通过完善担保管理、加强财务内部控制、监控被担保人的合同履行、及时跟踪被担保人的经营状况，强化担保管理，降低担保风险。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告披露日，公司及控股子公司对外担保明细如下：

本次批准的担保金额３，０００万元，占公司２０１３年度经审计合并报表归属于母公司股东权益的１．５３％。截止本公告披露日，公司及控股子公司的担保总额度为２０，５００万元，占公司２０１３年度经审计合并报表归属于母公司股东权益的１０．４６％。

六、备查文件

（一）日海通讯第三届董事会第十四次会议决议。

公司将持续关注本次担保事项的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-054

深圳日海通讯技术股份有限公司关于收购

穗灵咨询持有的日海通服部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 交易概述

深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”、“日海通讯”）拟以自有资金１，７０９．２９万元收购广州穗灵企业管理咨询有限公司（以下简称“穗灵咨询”）持有的日海通信服务有限公司（以下简称“日海通服”）２．８４６２％的股权，股权转让完成后，穗灵咨询持有日海通服的股权比例为１．８９７５％，公司直接持有日海通服的股权比例增加至５２．６１２７％。

本次股权收购事项已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，根据《公司章程》等有关规定，本事项无需股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易。本次股权转让不构成重大资产重组。

二、 股权转让方穗灵咨询的基本情况

（一） 公司名称：广州穗灵企业管理咨询有限公司。

（二） 企业类型：有限责任公司（自然人独资）。

（三） 注册资本： １００．００万元。

（四） 成立日期：２０１３年３月２０日。

（五） 注册地址：广州市白云区云景路云嘉街３号４０８房。

（六） 经营范围：电子自动化工程安装服务；信息技术咨询服务；电子设备工程安装服务；场地租赁（不含仓储）；计算机网络系统工程服务；建筑工程机械与设备租赁；策划创意服务；通信线路和设备的安装；通信系统工程服务；房屋租赁；仪器仪表批发；办公设备批发；监控系统工程安装服务；投资咨询服务；物业管理；计算机批发；通讯设备及配套设备批发；教育咨询服务；公共关系服务；企业形象策划服务；企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；安全技术防范产品批发；贸易咨询服务；软件批发；计算机及通讯设备租赁；文化艺术咨询服务；企业管理咨询服务；智能化安装工程服务；办公设备租赁服务；信息系统集成服务。？

（七） 股东情况：刘向荣出资 １００．００万元，出资比例为１００％。

（八） 法定代表人：刘向荣。

三、交易标的日海通服的基本情况

（一） 公司名称：日海通信服务有限公司。

（二） 企业类型：有限责任公司。

（三） 注册资本：３３，８２４．６４１８万元。

（四） 成立日期：２００２年１２月１８日。

（五） 注册地址：广州市高新技术产业开发区科学城科学大道１６２号创意大厦Ｂ１栋附楼第３层３０１、３０２单元。

（六） 经营范围：卫星及公用电视系统工程服务；城市轨道交通设施工程服务；电力工程设计服务；通信设施安装工程服务；铁路运输通信服务；通信系统工程服务；铁道工程设计服务；网络技术的研究、开发；工程勘察设计；建筑物空调设备、通风设备系统安装服务；楼宇设备自控系统工程服务；工程项目管理服务；通信设备零售；智能化安装工程服务；信息技术咨询服务；保安监控及防盗报警系统工程服务；铁路沿线维护管理服务；电力输送设施安装工程服务；软件服务；通信线路和设备的安装；机电设备安装服务；其他工程设计服务；票务服务；通信工程设计服务；房屋建筑工程设计服务；软件开发；广播电视及信号设备的安装；信息系统集成服务；建筑物电力系统安装；通信传输设备专业修理；通信交换设备专业修理；数据处理和存储服务；广播系统工程服务；计算机网络系统工程服务；智能卡系统工程服务；铁路调度、信号服务；监控系统工程安装服务。

（七） 法定代表人：王祝全。

（八） 日海通服（单体）主要财务数据（２０１４年上半年财务数据未经审计）：

单位：万元

（九） 本次股权转让前的股东情况：

（十） 本次股权转让后的股东情况：

四、交易协议的主要内容

（一）成交金额：股权转让价款总额为１，７０９．２９万元。

（二）交易定价依据：参考２０１１年７月日海通服与刘向荣先生签署的《关于设立广州日海穗灵通信工程公司之合资协议》等各方签署的相关协议的约定，以及穗灵咨询作为日海通服的经营管理团队之一实现的经营业绩，双方协商确定。

（三）股权转让价款的支付：以现金分三期支付。在本协议生效后５个工作日内，支付第一期股权转让价款人民币５９８．２５万元（占转让价款的３５％）；股权转让手续办理完毕，穗灵咨询向日海通服全资子公司广州日海穗灵通信工程有限公司（以下简称“广州日海”）提供人民币３００万元借款后的５个工作日内，支付第二期股权转让价款人民币４２７．３２万元（占转让价款的２５％）；第三期股权转让价款人民币６８３．７２万元（占转让价款的４０％），分六次进行支付，每次支付的金额和进度与广州日海截止２０１３年１２月３１日工程未回款的回款进度挂钩。

（四）股权转让价款的资金来源：公司以自有资金支付。

（五）协议的生效：转让各方签字盖章后并经日海通讯董事会审议通过后生效。

（六）其他约定：

１、穗灵咨询保证在目标股权转让完成前，不存在没有披露的广州日海及与广州日海相关的负债、或有债务（或潜在负债）、原补偿安排，若因前述及相关事项给广州日海或受让方造成损失，由穗灵咨询以现金方式全额赔偿。

２、穗灵咨询对２０１３年１２月３１日之前产生的任何与广州日海相关的风险（包括但不限于应收款项／未回工程款的收回风险、税务风险、法律风险、抵押担保事项产生的风险及后续影响等）承担全部责任。

３、穗灵咨询承诺不得利用关联交易等损害广州日海利益（包括但不限于广州日海自身利益及广州日海的母公司、母公司控制的其他经营主体的利益）；保证其实际控制人及其近亲属不得在广州日海经营范围内的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害广州日海利益，广州日海的中高级管理人员在广州日海任职期间及任职期间结束后的三年内不得在广州日海经营范围内的任何其它公司持股、任职、担任顾问或以其它形式损害广州日海利益，若因前述及相关事项给广州日海或日海通讯造成损失，由穗灵咨询及其实际控制人以现金方式全额赔偿。

４、穗灵咨询承诺促使并确保广州日海管理层对广州日海截至２０１３年１２月３１日止的工程未回款进行积极有效的回收、记录和管理，并保证按约定的回款进度全额收回历史未回款，未按承诺的整体进度收回的部分，穗灵咨询同意支付给日海通讯补偿金。

５、穗灵咨询承诺２０１４年１月１日至２０１６年１２月３１日（以下简称“三个考核年度”）广州日海各年的业绩考核指标（营业收入和税后净利润）完成百分比均能够达到１００％，否则，穗灵咨询同意按照约定向日海通讯承担未完成业绩考核指标的补偿责任。

五、股权收购的目的和对公司的影响

公司收购穗灵咨询持有的日海通服部分股权，是为了促进日海通服业务长期健康发展。

本次股权转让完成后，公司、日海通服、穗灵咨询及日海通服其他１０名股东将按照新的股权比例履行《关于日海通信服务有限公司资产重组暨股权激励之框架协议》及补充协议。

六、备查文件

（一）公司《第三届董事会第十四次会议决议》

公司将持续关注本次股权转让的进展情况并及时履行信息披露义务，请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司

董事会

2014年9月15日

证券代码:002313 证券简称:日海通讯 公告编号:2014-055

深圳日海通讯技术股份有限公司

第三届监事会第十四次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

２０１４年９月１５日，深圳日海通讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会在深圳市南山区科技园清华信息港公司会议室举行了第十四次会议。会议通知等会议资料于２０１４年９月９日以专人送达或电子邮件的方式送达各位监事。本次会议以现场表决的方式召开。本次会议应到监事３名，实到监事３名。会议由监事会主席郑朝辉先生召集并主持。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。与会监事以记名投票方式通过以下议案：

三、 审议通过《关于控股子公司日海通服为其全资子公司安徽国维继续提供担保的议案》。

表决结果：赞成３票；反对０票；弃权０票。

《关于控股子公司日海通服为其全资子公司安徽国维继续提供担保的公告》详见巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）和《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》。

特此公告。

深圳日海通讯技术股份有限公司监事会

2014年9月15日