中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：国海证券股份有限公司

  特别提示

  南京宝色股份公司根据《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）、《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》、《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》、《首次公开发行股票承销业务规范》、《首次公开发行股票配售细则》、《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》及《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》等相关规定首次公开发行股票（A股）并拟在创业板上市。

  本次初步询价和网下发行均通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）网下发行电子平台进行，请投资者认真阅读本公告及《深圳市场首次公开发行股票网下发行实施细则》。

  本次发行在发行规模、网下投资者资格、定价机制、网上网下发行比例、回拨机制、网下配售原则等方面均有重大变化，敬请投资者重点关注。

  估值及投资风险提示

  新股投资具有较大的市场风险，投资者需要充分了解新股投资风险，仔细研读发行人招股意向书中披露的风险，并充分考虑如下风险因素，审慎参与本次新股发行的估值、报价、投资：

  1、根据《上市公司行业分类指引》（2012年修订），南京宝色股份公司（以下简称“宝色股份”、“发行人”）所在行业为专用设备制造业（C35)，中证指数有限公司已经发布了行业平均市盈率，请投资者决策时参考。如果本次发行市盈率高于行业平均市盈率，存在未来发行人估值水平向行业平均市盈率水平回归、股价下跌给投资者带来损失的风险。

  2、投资者需充分了解有关新股发行体制改革的法律法规，认真阅读本公告的各项内容，知悉本次发行的定价原则和配售原则，在参与询价前应确保不属于禁止参与初步询价的情形，并确保申购数量和未来持股情况符合相关法律法规及监管部门的规定。投资者一旦提交报价，保荐机构（主承销商）视为该投资者承诺：投资者参与本次发行符合法律法规和本公告的规定，由此产生的一切违法违规行为及相应后果由投资者自行承担。

  重要提示

  1、南京宝色股份公司首次公开发行不超过5,100万股人民币普通股（A股）(以下简称“本次发行”)的申请已获中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2014]953号文核准。宝色股份的股票代码为300402，该代码同时用于本次发行的初步询价、网下发行及网上发行。

  2、本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售（以下简称“网下发行”）和网上向持有深圳市场非限售A股股份市值的社会公众投资者定价发行（以下简称“网上发行”）相结合的方式进行，其中网下初始发行不超过3,060万股，占本次发行总量的60%，网上发行数量为本次最终发行总量减去网下发行数量。

  3、发行人股东公开发售股份的具体安排：本次发行不涉及发行人股东公开发售股份。

  4、2014年9月19日（T-4日，周五）至2014年9月22日（T-3日，周一）每日9:30～15:00为本次发行初步询价的报价时间。

  5、初步询价开始前一交易日2014年9月18日（T-5日，周四）中午12:00前已在中国证券业协会完成备案且符合本次保荐机构（主承销商）国海证券股份有限公司（以下简称“国海证券”、“保荐机构（主承销商）”）条件的投资者及其股票配售对象方可参与本次初步询价。投资者参与询价，其所管理的拟参与本次发行的单个股票配售对象应当持有1,000万元（含）以上的非限售A股市值并满足保荐机构（主承销商）规定的其他条件，详见本公告“三、网下投资者条件”。

  6、符合保荐机构（主承销商）规定条件的网下投资者自主决定是否参与初步询价，在网下发行电子平台为其所管理的股票配售对象申报价格及数量。每个股票配售对象只能有一个报价，同一投资者管理的不同股票配售对象申报价格应当相同。（详见本公告“四、初步询价”）

  投资者应按照法律法规以及本公告的相关规定独立、审慎、合规参与询价，并自行承担相应的法律责任。

  7、投资者报价后，发行人和保荐机构（主承销商）将剔除申报总量中报价最高的部分，剔除的申报数量不低于本次网下投资者申报总量的10%，被剔除的申报数量不得参与网下申购。

  发行人与保荐机构（主承销商）在剔除报价最高的部分之后，将根据剩余报价及拟申购数量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素，协商确定发行价格，同时确定有效报价投资者及其有效申报数量。

  未被剔除的投资者，其申报价格不低于发行价格且符合保荐机构（主承销商）规定的其他条件的报价为有效报价。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

  以上剔除原则、有效报价投资者确定事宜详见本公告“五、有效报价的确认原则”。

  8、发行价格确定后，参与网下申购的投资者的申购数量将根据本次初始发行数量、本次最终发行数量、初步询价中的有效申报数量相应调整确定。上述可参与本次网下申购的投资者、股票配售对象名单及其相应的申购数量，将在2014年9月24日（T-1日，周三）刊登的《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市发行公告》（以下简称“《发行公告》”）中披露。

  投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款，未及时足额缴纳申购款的，将被视为违约，并应承担违约责任。保荐机构（主承销商）将在《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中予以披露，并将违约情况报中国证券业协会备案。

  9、投资者未参与初步询价，或者参与初步询价但未被认定为有效报价的，不得参与网下申购。

  10、投资者只能选择网下发行或者网上发行中的一种方式进行申购。凡参与初步询价的投资者，无论是否有效报价，均不能参与网上发行。

  11、本次发行的网下网上申购日为2014年9月25日（T日，周四），参与申购的网上投资者须为在中国结算深圳分公司开立证券账户的机构投资者和根据《创业板市场投资者适当性管理暂行规定》及实施办法等规定已开通创业板市场交易的自然人（国家法律、法规禁止购买者除外）。投资者申购前应确认是否具备创业板投资资格。

  12、本次发行将按照《证券发行与承销管理办法》（2014年修订）的规定执行回拨机制，详见《发行公告》。在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨，并公告相关回拨事宜。

  13、保荐机构（主承销商）已制定网下配售原则，并将据此确定网下配售结果。（详见本公告“六、网下配售原则”）

  14、本次发行中，当出现以下情况时，发行人及保荐机构（主承销商）将采取中止发行措施：

  （1）初步询价结束后，提供报价的投资者数量（非个人投资者以机构为单位进行计算）不足10家或剔除最高报价部分后，提供报价的投资者数量不足10家；

  （2）初步询价结束后，申报总量未达网下初始发行数量，或剔除最高报价部分后剩余申报总量未达网下初始发行数量；

  （3）发行人和保荐机构（主承销商）就发行价格未能达成一致意见；

  （4）提供有效报价的网下投资者的申报总量未达网下初始发行数量；

  （5）申购日（T日），网下实际申购总量未达初步询价结束后确定的网下最终发行数量；

  （6）网上网下申购后，无法按照本公告网下配售原则进行配售；

  （7）根据《证券发行与承销管理办法》第三十五条规定，中国证监会对本次发行承销过程实施事中事后监管，发现涉嫌违法违规或者存在异常情形的。

  如发生以上情形，发行人和保荐机构（主承销商）将中止发行并及时予以公告。中止发行后，在本次发行核准文件有效期内，经向中国证监会备案，发行人和保荐机构（主承销商）可择机重启发行。

  15、本次发行股份锁定安排：本次公开发行的股票均无流通限制及锁定安排。

  16、本公告仅对本次发行中有关初步询价事宜进行说明。投资者欲了解本次发行的详细情况，请仔细阅读2014年9月17日（T-6日，周三）登载于中国证监会五家指定网站（巨潮资讯网，网址www.cninfo.com.cn；中证网，网址www.cs.com.cn；中国证券网，网址www.cnstock.com；证券时报网，网址www.stcn.com；中国资本证券网，网址www.ccstock.cn）和发行人网站（www.baose.com）的招股意向书全文，《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市提示公告》同日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》。

  一、本次发行的重要日期安排

  注：（1）T日为发行申购日；

  （2）如因深交所网下发行电子平台系统故障或非可控因素导致投资者无法正常使用其网下发行电子平台进行初步询价或网下申购工作，请投资者及时与保荐机构（主承销商）联系；

  （3）当发行人和保荐机构（主承销商）根据询价结果确定的发行价格对应的市盈率高于初步询价截止日同行业上市公司二级市场最近一个月平均静态市盈率时，发行人和保荐机构（主承销商）将连续三周公告《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市投资风险特别公告》，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周；

  （4）上述日期为交易日，如遇重大突发事件影响发行，保荐机构（主承销商）及发行人将及时公告，修改发行日程。

  二、路演推介安排

  本次发行不安排网下路演推介。

  本次发行拟于2014年9月24日（T-1日，周三）安排网上路演。关于网上路演的具体信息请参阅2014年9月23日（T-2日，周二）刊登的《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市网上路演公告》。

  三、网下投资者条件

  1、参与本次网下询价的投资者需满足的条件

  （1）已在2014 年9月18日（T-5日，周四）12:00前按照中国证券业协会《首次公开发行股票网下投资者备案管理细则》在证券业协会网下投资者备案管理系统电子平台重新备案并补充相关资料；

  （2）已开通深证证券交易所网下发行电子平台CA 证书并完成中国结算深圳分公司的资金配号；

  （3）在2014年9月17日（T-6日，周三，含2014年9月17日）前20个交易日持有的深市非限售A股日均市值超过1,000万元；

  （4）不属于下文“3、有下列情形的投资者不予确认网下询价参与资格”。

  2、投资者报价时需同时提供关联方名单

  （1）证券公司、基金公司、信托公司、财务公司、保险公司以及合格境外投资者等六类机构无需提供关联方名单（即《网下投资者基本信息表（机构）》）。但需自行审核比对关联方，确保不参加与主承销和发行人存在任何直接或间接关联关系的新股网下询价。

  投资者参与询价即视为与主承销和发行人不存在任何直接或间接关联关系。如因机构投资者的原因，导致参与询价或发生关联方配售等情况，机构投资者应承担由此所产生的全部责任。

  （2）其他机构投资者和个人投资者应按照《初步询价及推介公告》的要求提供，于2014年9月18日（T-5日）中午12:00前将符合要求的关于符合网下投资者条件的申请材料的电子版和签章原件扫描件发送至国海证券指定邮箱（zbscb@ghzq.com.cn），申请参与本次询价。申请材料电子版可于国海证券官方网站（www.ghzq.com.cn）下载，投资者需对其所提供的申请材料的真实性、准确性、完整性和有效性负责，并请根据本公告披露的联系方式与保荐机构（主承销商）进行确认。

  发送邮件时请务必按要求注明邮件标题为“IPO项目名称-类型-名称”。例如：其他机构投资者标注“宝色股份-其他机构- XXX（机构投资者全称）”、个人投资者标注“宝色股份-个人-XXX（个人投资者姓名）”；邮件是否发送成功请以电子邮箱回执为准。申请材料签章原件应于2014年9月22日（T-3日）中午12:00 前送达如下地址：深圳市福田区竹子林四路光大银行大厦国海证券资本市场部（邮编：518048），确认电话：0755-83716757、0755-88608101，邮编518040。请投资者充分考虑材料邮寄过程中的在途时间。

  3、有下列情形的投资者不予确认网下询价参与资格

  根据中国证监会《证券发行与承销管理办法》第十五条，发行人和保荐机构（主承销商）将不得向下列对象配售股票：

  （1）发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和其他员工；发行人及其股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （2）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级管理人员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员能够直接或间接实施控制、共同控制或施加重大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东控制的其他子公司；

  （3）承销商及其控股股东、董事、监事、高级管理人员和其他员工；

  （4）上述第（1）、（2）、（3）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；

  （5）过去6个月内与主承销商存在保荐、承销业务关系的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员，或已与主承销商签署保荐、承销业务合同或达成相关意向的公司及其持股5%以上的股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员；

  （6）通过配售可能导致不当行为或不正当利益的其他自然人、法人和组织；

  （7）债券型证券投资基金、集合信托计划以及在招募说明书、投资协议等文件中以直接或间接方式载明以博取一、二级市场价差为目的申购新股的理财产品等证券投资产品；

  （8）中国证券业协会公布的黑名单所列示的投资者；

  （9）尚未完成重新备案的投资者或股票配售对象；

  （10）法律法规规定其他不能参与新股网下询价的投资者。

  以公开募集方式设立的证券投资基金不受上述第（1）、（2）项的限制，但应符合中国证监会的有关规定。

  投资者若参与宝色股份询价，即默认其向发行人及保荐机构（主承销商）承诺以上内容。

  4、保荐机构（主承销商）对投资者提供材料的核查要求

  （1）如投资者未在规定的截止时间内提供关联方信息，或投资者所提供的申请材料不符合保荐机构（主承销商）要求，其提交的报价将被认定为无效报价，保荐机构（主承销商）将予以剔除；

  （2）主承销商将于初步询价启动前一交易日2014年9月18日（T-5日）更新禁止参与网下询价投资者名单。初步询价结束后，保荐机构（主承销商）将提交报价的投资者及其关联方名单、禁止参与网下询价投资者名单进行比对，核查其中是否有属于前述禁止参与询价的投资者提交报价。如有，保荐机构（主承销商）将认定其报价为无效报价并予以剔除，且上述核查结果将于 2014 年9月24日（T-1日）在《发行公告》中进行披露；

  （3）网下投资者发送申请材料至正式获配前，保荐机构（主承销商）有权要求申请参与的网下投资者补充提供与核查相关的资料，包括但不限于申请材料原件、协会备案的相关材料等。如投资者拒绝接受核查、或其提供的材料不足以排除其存在上述禁止性情形、或不符合条件的，保荐机构（主承销商）将拒绝其参与网下配售。

  四、初步询价

  1、本次初步询价通过深交所的网下发行电子平台进行，投资者应当办理网下发行电子平台数字证书，与深交所签订网下发行电子平台使用协议，成为网下发行电子平台的用户后方可参与初步询价。

  2、初步询价期间为2014年9月19日（T-4日，周五）至2014年9月22日（T-3日，周一）每日9:30～15:00，在上述时间内，投资者可通过深交所网下发行电子平台填写、提交申报价格、申报数量。

  3、网下投资者自主决定是否参与初步询价，自行确定申报价格、申报数量，在网下发行电子平台为其所管理的股票配售对象申报价格及数量。每个股票配售对象只能有一个报价，同一投资者管理的不同股票配售对象申报价格应当相同。如同一投资者出现多个报价，以该投资者所管理的股票配售对象的最后一个申报价格为其最终报价。

  每个股票配售对象申报价格的最小变动单位为0.01元，最低申报数量为306万股，若申报数量超过306万股，则必须为10万股的整数倍，如申购数量为320万股、370万股、420万股等，以此类推，且累计申报数量不得超过3060万股。投资者的申报数量为其管理的所有拟参与本次网下发行的股票配售对象的申报数量之和。

  4、投资者申报的以下情形将被视为无效：股票配售对象名称、证券账户、银行收付款账户/账号等申报信息与备案信息不一致的；每个股票配售对象的申报数量超过3060万股以上或者任一报价数量不符合306万股最低数量要求或者增加的申报数量不符合10万股的整数倍要求的申报数量的部分,如325万股、368万股等；投资者持有的市值不符合规定；经发行人和保荐机构（主承销商）协商认定的其他情形。

  5、网下发行初步询价期间，投资者在深交所网下发行电子平台进行价格申报并填写相应的申报数量等信息。相关申报一经提交，不得撤销。因特殊原因（如市场发生突然变化需要调整估值、经办人员出错等）需要调整报价或申报数量的，应当在网下发行电子平台填写具体原因。投资者每次申报及修改情况将由保荐机构（主承销商）报监管机构备案。

  6、投资者的托管席位号系办理股份登记的重要信息，托管席位号错误将会导致无法办理股份登记或股份登记有误，请参与初步询价的投资者正确填写其托管席位号，如发现填报有误请及时与保荐机构（主承销商）联系。

  五、定价原则

  （一）定价原则

  发行人和保荐机构（主承销商）根据初步询价结果，对所有报价由高到低依次剔除，剔除的申报数量不低于网下投资者申报总量的10%，具体剔除比例由发行人与保荐机构（主承销商）共同协商确定。如被剔除部分的最低申报价格所对应的累计申报总量大于拟剔除数量，按照申报数量由小到大的顺序依次剔除；如申报价格和申报数量都相同，则按照申报时间由后向前的顺序依次剔除；如出现申报价格、申报数量和申报时间都相同的情况，保荐机构（主承销商）将按照深交所网下发行电子平台自动生成的排序由后向前依次剔除，直至满足剔除的拟申购数量达到拟剔除数量的要求。剔除部分不得参与网下申购。

  在剔除报价最高的部分之后，发行人和保荐人（主承销商）将选取不少于10家的投资者作为有效报价投资者，如果有效报价投资者的数量少于10家，将中止发行并公告原因，择机重启发行。提供有效报价的投资者，方可参与网下申购。

  有效报价是指网下投资者所申报价格不低于保荐人（主承销商）和发行人确定的发行价格，且符合保荐人（主承销商）和发行人事先确定且公告的其他条件的报价。

  发行人和保荐机构（主承销商）将根据剔除最高报价部分的剩余报价及申报数量，综合考虑发行人基本面、所处行业、可比上市公司估值水平、市场情况、募集资金需求、本次公开发行股票数量及承销风险等因素，协商确定发行价格。

  如本次发行价格对应的市盈率高于同行业上市公司二级市场平均市盈率，发行人和保荐机构（主承销商）将在网上申购前三周内连续发布投资风险特别公告，比较分析发行人与同行业上市公司的差异及该差异对估值的影响，提请投资者关注投资风险等，每周至少发布一次，本次发行申购日将顺延三周。

  （二）有关定价的其他事项

  1、提供有效报价的投资者应按照确定的发行价格参与本次网下申购。申购数量上限请见2014年9月24日（T-1日）的《发行公告》，投资者应按照确定的发行价格与申购数量的乘积缴纳申购款；

  2、根据《首次公开发行股票承销业务规范》第四十五条，如果投资者出现以下报价情形，保荐机构（主承销商）将及时向协会报告并公告：

  （1）使用他人账户报价；

  （2）投资者之间协商报价；

  （3）同一投资者使用多个账户报价；

  （4）网上网下同时申购；

  （5）与发行人或承销商串通报价；

  （6）委托他人报价；

  （7）无真实申购意图进行人情报价；

  （8）故意压低或抬高价格；

  （9）提供有效报价但未参与申购；

  （10）参与申购但未按时缴款或申购资金不足；

  （11）不具备定价能力，或没有严格履行报价评估和决策程序、未能审慎报价；

  （12）机构投资者未建立估值模型；

  （13）其他不独立、不客观、不诚信的情形。

  六、回拨机制

  网上、网下申购结束后，发行人和保荐机构（主承销商）将根据总体申购情况决定是否启动回拨机制，对网下、网上发行的规模进行调节，回拨机制的启动将根据网上投资者初步有效申购倍数来确定。有关回拨机制的具体安排如下：

  （一）网上发行未获得足额认购的情况下，网上申购不足部分向网下回拨，由参与网下申购的投资者认购，发行人和保荐机构（主承销商）将按照既定的配售原则进行配售。网下投资者未能足额认购该申购不足部分的，由保荐机构（主承销商）余额包销。

  （二）网下发行未获得足额认购的情况下，不足部分不向网上回拨，保荐机构（主承销商）和发行人将协商采取中止发行措施。

  （三）网上、网下均获得足额认购的情况下，网上投资者初步有效申购倍数超过50倍、低于100倍（含）的，从网下向网上回拨，回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者初步有效申购倍数超过100倍、低于150倍（含）的，回拨比例为本次公开发行股票数量的40%；网上投资者初步有效申购倍数超过150倍的，回拨后网下发行比例不超过本次发行数量的10%。网上投资者初步有效申购倍数低于50倍（含），将不启动回拨机制。

  在发生回拨的情形下，发行人和保荐机构（主承销商）将及时启动回拨机制，并于T+2日在《南京宝色股份公司首次公开发行股票并在创业板上市网下配售结果公告》（以下简称“《网下配售结果公告》”）中公告相关回拨事宜。

  七、网下配售原则

  发行人和保荐机构（主承销商）在完成双向回拨机制后，将根据以下原则对网下投资者进行配售：

  （一）投资者分类标准

  有效报价投资者确定以后，保荐机构（主承销商）将对参与申购的网下投资者进行分类，同类投资者将获得相同的配售比例，投资者的分类标准为：

  1、A类：通过公开募集方式设立的证券投资基金和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金；

  2、B类：根据《企业年金基金管理办法》设立的企业年金基金和符合《保险资金运用管理暂行办法》等相关规定的保险资金；

  3、C类：所有不属于A类、B类的网下投资者。

  （二）配售原则

  保荐机构（主承销商）将根据网下有效申购情况按照以下原则配售（以下申购数量的比例均指占回拨后网下发行总量的比例）：

  1、同类投资者配售比例相同，且A类的配售比例不低于B类，B类的配售比例不低于C类；

  2、A类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的40%、B类的网下申购数量小于等于回拨后网下发行总量的20%时，按照其实际申购数量在同类申购中足额配售；

  3、A类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的40%、B类的网下申购数量大于回拨后网下发行总量的20%时，按照其申购数量进行比例配售；且A类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的40%，B类的配售数量不低于回拨后网下发行总量的20%；

  具体配售方式：本次网下实际发行数量的40%向A类所有申购量同比例配售；网下实际发行数量的20%向B 类所有申购量同比例配售，剩余可配售股份向A类和B类申购量未获配的部分以及C类所有申购量同比例配售；

  4、当依照上述条款2或3进行配售，而无法满足条款1时，将调低B类20%的配售数量，直至满足条款1。

  当回拨后网下有效申购数量小于或等于网下最终发行数量时，发行人和保荐机构（主承销商）将按照配售对象的实际申购数量足额配售，若有不足部分由保荐机构（主承销商）推荐其他投资者认购。

  （三）零股处理

  上述所有等比例配售在计算配售股份数量时将精确到个股（即计算结果中不足1股的部分舍去），剩余零股加总后按照网下有效报价投资者申购数量优先、申购时间优先的原则分配给排位最前的投资者；若由于获配零股导致超出该投资者的有效申购数量时，则超出部分顺序配售给下一位同类投资者，直至零股分配完毕。

  八、保荐机构（主承销商）联系人及联系方式

  联系人：资本市场部

  投资者咨询电话：0755-88608101、83716757

  簿记现场电话：0755-88608101、83716757

  联系地址：深圳市竹子林四路光大银行大厦三楼

  南京宝色股份公司

  国海证券股份有限公司

  2014年9月16日