中国基金报多媒体数字报

  证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－028号

  重庆啤酒股份有限公司

  第七届董事会

  第十四次会议（临时）决议公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  重庆啤酒股份有限公司第七届董事会第十四次会议通知于2014年9月10日以电子邮件方式发出，会议于2014年9月16日上午9：30以通讯表决的形式召开。会议应参加表决董事11名，实际参加表决董事11名。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议经审议以书面表决方式通过以下议案：

  一、审议通过了《关于补选柯俊财董事为公司第七届董事会审计委员会委员的议案》；

  鉴于公司第七届董事会审计委员会委员Stephen Patrick Maher（马儒超）先生因工作变动原因，已于近日向审计委员会提交辞去审计委员会委员职务的辞职函，因此董事会同意补选柯俊财董事担任公司第七届董事会审计委员会委员；

  表决结果：同意11人，反对0人，弃权0人。

  二、审议通过了《关于公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订Kronenbourg 1664 Blanc(中文译名为：凯旋1664白)品牌啤酒<委托加工协议>的议案》；

  同意公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订上述《委托加工协议》；详见关联交易公告临2014－029号；

  关联股东嘉士伯啤酒厂香港有限公司和嘉士伯重庆有限公司出任的董事执行回避制度，未参加该项议案的表决。

  表决结果：同意4人，反对0人，弃权0人。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月18日

  证券代码：600132 股票简称：重庆啤酒 公告编号：临2014－029号

  关于公司与嘉士伯啤酒（广东）

  有限公司签订Kronenbourg 1664

  Blanc(中文译名为：凯旋1664白)品牌

  啤酒《委托加工协议》的关联交易公告

  特别提示

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  释义：

  除非另有说明，以下简称在本公告中的含义如下：

  "重庆啤酒""本公司"指重庆啤酒股份有限公司

  "嘉士伯（广东）"指嘉士伯啤酒（广东）有限公司

  重要内容提示：

  本关联交易不存在重大风险。

  除已经披露的年度日常关联交易之外，公司在过去12个月没有与同一关联人进行的同类别交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易。

  一、关联交易概述

  公司拟与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司生产Kronenbourg 1664Blanc（中文译名为：凯旋1664白）品牌啤酒产品开展合作，预计在2014年度，公司接受委托加工的Kronenbourg 1664Blanc的交易总金额不超过人民币500万元。

  Kronenbourg 1664Blanc品牌啤酒创始于1664年，具有350年的品牌历史，是伴有水果味的法国小麦啤酒。

  二、关联方介绍和关联关系

  1、嘉士伯（广东）

  （1）基本情况

  法定代表人：SHUHAO TANG

  注册资本： 5300万美元

  注册地址：广东省惠州市鹅岭南路28号

  成立日期： 1989年5月17日

  主营业务：生产销售各种啤酒及有关副产品，配制酒，饮料，以及委托加工各种啤酒和饮料，回收自销啤酒周转用的啤酒瓶。产品10%外销，90%内销。各种啤酒、果酒、蒸馏酒、配制酒等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）；各种饮料、果汁等的批发、进出口及相关配套业务（涉及配额许可证管理、专项规定管理的产品按国家有关规定办理）。各种葡萄酒、汽水、矿泉水、饮用水等的批发、进出口及相关配套业务（不设店铺，涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按照国家有关规定办理）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

  （2）与本公司关联关系

  嘉士伯啤酒厂香港有限公司持有本公司42.54%的股权，持有嘉士伯（广东）99%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》所规定的情形，嘉士伯（广东）为本公司关联法人。

  三、交易标的及合同的主要内容

  公司与嘉士伯（广东）公司签订《委托加工生产协议》，就嘉士伯（广东）委托本公司生产Kronenbourg 1664 Blanc品牌啤酒产品开展合作。预计在2014年度，公司接受委托加工的Kronenbourg 1664 Blanc啤酒的交易总金额不超过500万元。

  本协议的有效期自董事会批准的生效日起，至2017年12月31日自动终止，但该等协议有效期可通过双方另行签署书面协议予以延长。

  嘉士伯（广东）支付的委托加工对价以及其他费用通过银行转账的方式付至本公司指定的账户。

  四、定价政策和定价依据

  遵循公平合理的原则，公司本次委托加工费的定价政策基于本公司的加工生产服务成本加合理的利润来计算。

  五、交易目的和交易对上市公司的影响

  公司与嘉士伯（广东）签订关于Kronenbourg 1664 Blanc啤酒的《委托加工生产协议》，丰富了公司产品品种，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力。

  嘉士伯（广东）将继续对其市场进行监控，以确保其业务继续符合中国证监会有关同业竞争的规定。同时本公司有义务协助嘉士伯（广东）以使其确保遵守中国证监会的规定。因此公司与嘉士伯（广东）签订《委托加工生产协议》不会损害公司特别是中小股东利益。

  六、审批程序

  1、经董事会审计委员会审议，同意将本事项提交七届十四次（临时）董事会进行审议；

  2、公司独立董事已在事前审阅了关于本关联交易的有关材料，出具了事前认可意见，同意提交公司七届十四次（临时）董事会审议，并在会后发表如下独立意见：

  （1）公司与嘉士伯（广东）签订关于Kronenbourg 1664 Blanc啤酒的《委托加工生产协议》，丰富了公司产品品种，有利于公司提高产能利用率，降低固定运营成本，进一步提高管理水准和运行效率，有助于提升公司市场形象，提高公司市场竞争力；

  （2）公司本次委托加工费的定价政策是基于本公司的加工生产服务成本加合理的利润来计算，遵循了公平合理的原则，

  （3）公司审批程序符合证监会、上交所的相关规定，我们同意《关于公司与嘉士伯啤酒（广东）有限公司签订Kronenbourg 1664 Blanc(中文译名为：凯旋1664白)品牌啤酒<委托加工协议>的议案》。

  3、公司于2014年9月16日以通讯方式召开了七届十四次（临时）董事会，审议通过本议案。

  根据中国证监会和上海证券交易所有关法规和规范性文件，以及本公司章程的规定，鉴于本议案关联交易事项涉及公司控股股东嘉士伯及其关联方，因此即关联股东嘉士伯方委派的董事已予以回避，未参加该关联交易事项的表决。

  七、备查文件目录

  1、公司七届十四次（临时）董事会决议；

  2、经公司独立董事签名确认的事前认可意见；

  3、经公司独立董事签名确认的独立董事意见；

  4、董事会审计委员会决议。

  特此公告。

  重庆啤酒股份有限公司

  董 事 会

  2014年9月18日