中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  一、风险提示

  1、华北高速公路股份有限公司（以下简称"本公司"）于2014年9月16日与相关企业共同签署光伏电站开发运营合作意向书（以下简称："合作意向书"），各方表达了合作的意向，具体合作项目尚需合作各方共同协商确定，并以最终签署的相关协议为准。

  2、目前，尚未明确具体合作项目，所以具体项目盈利能力存在不确定性。

  3、合作各方共同签署战略合作意向书的内容，对公司本年度经营成果是否会产生重大影响尚无法判断。

  4、本意向书仅为合作各方意愿和基本原则的框架性约定，具体的实施内容、进度、投资金额以及投资回报尚存在不确定性，敬请投资者理性投资，注意投资风险。本公司将会根据有关规定，按照投资项目及额度履行相应的审批程序和信息披露义务。

  二、合作意向书当事人情况介绍

  （一）合作意向书约定

  合作意向书中约定甲方是光伏电站的投资运营商，乙方是光伏电站的设计施工总承包建设方，丙方是电站建设总承包管理方，丁方是光伏电站项目的开发商，戊方是光伏电站的专业运维方。

  其中甲方包括本公司与招商新能源集团有限公司（以下简称："招商新能源"）等。乙方包括南瑞（福建）电力设计有限公司和江苏苏美达能源环境科技有限公司。丙方是国电光伏有限公司。丁方包括江苏永能新能源投资有限公司和中能国电新能源开发投资江苏有限公司。戊方是国电蒙电新能源投资有限公司。

  （二）合作意向书当事人情况介绍

  1、招商新能源

  招商新能源集团有限公司是招商局集团旗下专业从事投资、开发及运营太阳能光伏电站的平台，该公司于2004年5月5日在BVI（Britsh Virgin Islands英属维尔京群岛)成立，公司授权可发行最大股份数为50,000股，每股1美元，目前已发行股份10,000股，每股1美元。法定代表人：李原。

  关联关系说明：本公司实际控制人招商局集团亦为其实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本公司与招商新能源存在关联关系。

  2、南瑞（福建）电力设计有限公司

  南瑞设计是国网电力科学研究院全资子公司，注册资本金为1亿元，主要从事220kV及以下电压等级的送电工程、变电工程、新能源发电等领域的设计、咨询服务及工程总承包业务。现具有电力行业（送变电、新能源发电）设计乙级资质、工程测量乙级资质、送变电工程专业承包三级资质、工程咨询丙级资质、3A级资信等级。注册地：福建闽侯县铁岭工业集中区天利工业园综合楼，法定代表人：俞胜。

  3、江苏苏美达能源环境科技有限公司

  江苏苏美达能源环境科技有限公司，是江苏苏美达成套设备工程有限公司全资设立的子公司，于2009年3月25日在江苏南京市玄武区注册成立，注册资本500万元，注册地：江苏省南京市玄武区长江路198号苏美达大厦18层，法定代表人：金永传。江苏苏美达集团有限公司成立于1978年，是世界500强企业中国机械工业集团有限公司的重要成员企业，而江苏苏美达成套设备工程有限公司是江苏苏美达集团公司的核心企业之一，专业从事各类工程总承包及机电设备成套供应业务，具有国际工程承包经营权和对外劳务合作经营权。

  4、国电光伏有限公司

  国电光伏有限公司成立于2010年4月，位于江苏宜兴经济开发区东氿大道，法定代表人费智，注册资本14.83亿元。公司主要从事太阳能电池组件及其相关产品的研发、制造、销售；太阳能电站的系统设计、开发、集成；新能源发电工程设计；合同能源管理；电力工程的施工；电站投资及运营维护服务；市政工程、建筑安装工程的施工；太阳能电池、组件产品、EPC电站设备的销售以及自营和代理各类商品及技术的进出口业务。公司在西北部光照资源丰富地区承建了多个光伏电站EPC工程项目，2013年EPC业务全球排名第三，国内第二。

  5、江苏永能新能源投资有限公司

  江苏永能新能源投资有限公司主营业务为对太阳能、风能电站项目的投资、管理及相关技术咨询和服务等，注册资本1000万元，注册地：张家港市杨舍镇省经济开发区汤联村南园路1，法定代表人为冯国梁。

  6、中能国电新能源开发投资江苏有限公司

  中能国电新能源开发投资江苏有限公司是专业从事光伏电站的投资开发，公司注册人民币5000万，注册地: 南京市江宁区秣周东路12号，法定代表人：田春德。

  7、国电蒙电新能源投资有限公司

  国电蒙电新能源投资有限公司是国电内蒙古电力有限公司全资子公司。主要从事新能源发电、水力发电、电力设施、高新技术、环保产业以及与新能源相关产业的投资、管理、技术服务、信息咨询。注册人民币9080万元，注册地：内蒙古自治区呼和浩特市乌兰察布西街45号悦榕酒店，法定代表人：王修钧。

  上述合作意向书当事人除招商新能源外，与本公司无关联关系。

  三、合作意向书的主要内容

  为发挥各方优势，实现合作共赢，积极推动光伏电站开发相关工作的开展，经各方友好协商，各方就有关合作模式达成以下意向。

  （一）合作关系

  对于光伏电站目标项目的开发、建设、运维，各方同意发挥各自优势，由丁方按照甲方相关要求开发，由乙方进行建设，丙方进行建设期管理，目标项目建成并网达到运营条件后可委托戊方进行运维管理。甲方亦可根据目标项目具体情况，与各方共同进行有关开发工作。

  （二）目标项目有关标准

  目标项目开发期间由丁方100%持有（甲方参与开发的除外），其形成资产的所有权和一切权益归属于为其专门设立的目标公司所有。目标公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体。未来两年，目标项目的装机规模总量不低于200mw。

  目标项目应具备的条件

  1、丁方保证目标公司为依照中国法律设立并有效存续的公司，具有按其营业执照进行正常合法经营所需的全部有效的政府批文、证件和许可。

  2、项目公司是目标项目前期筹建、投资、建设和运营的唯一法律实体，其形成资产的所有权和一切权益归属于目标公司所有。

  3、目标项目须通过项目核准、接入系统批复，主体工程建成且并网。

  4、乙、丙、丁方对目标项目的设计、设备、工程建设、安装、调试、运行及工程质量进行品质保证。目标项目EPC的总包协议须得到甲乙丙丁四方认可。（EPC总包协议另行签订）

  5、丁方应向甲方提供目标公司财务报表及相关资料，并保证数据及资料全面、真实、准确，目标股权经双方一致同意聘任的评估机构做出评估报告。

  6、乙方及其他相关方以甲方认可的方式对目标项目发电量进行承诺。

  （三）项目定价原则

  目标公司股权收购价款以全投资内部收益率不低于9%为前提，根据项目最终确定的上网电价、预计可能的运维费等数据进行测算（参考经各方认可的财务模型）。甲方直接参与开发的，目标公司股权收购价款以项目实际开发成本为计价基础测算。

  （四）项目推进安排

  甲方对目标项目的建设情况进行跟进，并在各方认为合适的时点对目标公司资产、负债、重大合同、诉讼等事项进行全面的尽职调查（包括法律、财务、技术等方面）。对此，丁方应予以充分的配合，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。在符合甲方相关要求的前提下，甲方可以受让目标公司股权的方式收购取得目标项目的部分或全部。

  四、战略合作对上市公司的影响

  合作意向书仅为合作各方意愿和基本原则的框架性约定，对公司本年度经营成果是否会产生重大影响尚无法判断。

  特此公告

  华北高速公路股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月十七日