中国基金报多媒体数字报

  （上接B53版）

  4、计算机软件著作权

  截至本报告书签署日，新联铁及其子公司拥有78项计算机软件，除华兴致远拥有的一项“胶囊检测机视觉系统”软件（登记号：2013SR134688）的《计算机软件著作权登记证书》遗失正在补办之外，其余77项计算机软件著作权的登记证书的具体情况均已取得计算机软件著作权登记证书，具体如下：

  ■

  新联铁及其子公司拥有的上述计算机软件著作权不存在产权纠纷或潜在纠纷，不存在担保或其他权利受到限制的情况。

  十二、新联铁100%股份评估情况

  （一）评估机构及人员

  本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关业务评估资格证书的北京中企华资产评估有限责任公司，签字注册资产评估师为石来月、靳松。

  （二）评估对象与评估范围

  评估对象为新联铁的股东全部权益价值。评估范围为新联铁的全部资产及负债。评估基准日为2014年6月30日。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、长期股权投资、固定资产、无形资产和其他非流动资产等，新联铁的总资产账面价值为68,167.06万元；负债包括流动负债和非流动负债，新联铁总负债账面价值为29,891.83万元；净资产账面价值38,275.23万元。

  委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师审计，并发表了无保留意见。

  新联铁将取得的专利及计算机软件著作权作为账外资产进行了申报，纳入本次评估范围。

  （三）评估假设

  中企华资产评估对新联铁进行评估过程中，主要遵循的评估假设如下：

  1、一般假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位持续经营；

  （2）假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

  （3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；

  （4）假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

  （5）假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

  （6）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

  （7）假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

  2、特殊假设

  （1）假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本次评估文件时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

  （2）假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

  （3）假设评估基准日后被评估单位的产品或服务仍将保持目前的市场竞争优势；

  （四）评估依据

  1、经济行为依据

  广东宝利来投资股份有限公司第十一届董事会第六次会议决议

  2、法律法规依据

  （1）《中华人民共和国公司法》(2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订)；

  （2）《中华人民共和国证券法》(2005年10月27日第十届全国人民代表大会常务委员会第十八次会议通过)；

  （3）《中华人民共和国城市房地产管理法》(2007年8月30日第十届全国人民代表大会常务委员会第二十九次会议通过)；

  （4）《中华人民共和国土地管理法》(2004年8月28日第十届全国人民代表大会常务委员会第十一次会议通过)；

  （5）《中华人民共和国企业所得税法》(2007年3月16日第十届全国人民代表大会第五次会议通过)；

  （6）《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)；

  （7）《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；

  （8）《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》(2006年12月30日国务院第163次常务会议通过)；

  （9）《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2001)；

  （10）《城镇土地分等定级规程》(GB/T18507-2001)；

  （11）《房地产估价规范》(GB/T50291-1999)。

  3、评估准则依据

  （1）《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号)；

  （2）《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号)；

  （3）《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号)；

  （4）《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号)；

  （5）《专利资产评估指导意见》(中评协[2008]217号)；

  （6）《著作权资产评估指导意见》(中评协[2010]215号)；

  （7）《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号)；

  （8）《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号)；

  （9）《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号)；

  （10）《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号)；

  （11）《资产评估准则——不动产》(中评协[2007]189号)；

  （12）《资产评估准则——无形资产》(中评协[2008]217号)；

  （13）《资产评估准则——企业价值》(中评协[2011]227号)；

  （14）《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号)；

  （15）《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号)；

  （16）《资产评估准则——利用专家工作》(中评协[2012]244号)；

  （17）《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协[2012]248号)。

  4、权属依据

  （1）国有土地使用证；

  （2）房屋所有权证；

  （3）专利证书；

  （4）著作权(版权)相关权属证明；

  （5）机动车行驶证；

  （6）有关产权转让合同；

  （7）其他有关产权证明。

  5、取价依据

  （1）《国家计委关于印发<建设项目前期工作咨询收费暂行规定>的通知》(计价格[1999]1283号)；

  （2）《国家计委、建设部关于发布<工程勘察设计收费管理规定>的通知》(计价格[2002]10号)；

  （3）《国家计委、国家环境保护总局关于规范环境影响咨询收费有关问题的通知》(计价格[2002]125号)；

  （4）《国家计委关于印发<招标代理服务收费管理暂行办法>的通知》(计价格[2002]1980号)；

  （5）《财政部关于印发<基本建设财务管理若干规定>的通知》(财建[2002]394号)；

  （6）《国家发展改革委、建设部关于印发<建设工程监理与相关服务收费管理规定>的通知》(发改价格[2007]670号)；

  （7）《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号)；

  （8）评估基准日银行存贷款基准利率及外汇汇率；

  （9）《房屋完损等级评定标准(试行)》(城住字[1984]第678号)；

  （10）《机电产品报价手册》(2014年)；

  （11）《关于将铁路运输和邮政业纳入营业税改征增值税试点的通知》(财税[2013]106号)；

  （12）企业提供的项目可行性研究报告、项目投资概算、设计概算等资料；

  （13）企业提供的相关工程预决算资料；

  （14）企业与相关单位签订的工程承发包合同；

  （15）企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

  （16）企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

  （17）企业有关部门提供的未来年度经营计划；

  （18）企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

  （19）企业与相关单位签订的原材料购买合同；

  （20）评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

  （21）与此次资产评估有关的其他资料。

  6、其他参考依据

  （1）被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

  （2）立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；

  （3）北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

  （五）评估方法的选择

  企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。

  企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。

  企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

  企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。

  《资产评估准则——企业价值》规定，注册资产评估师执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或者多种资产评估基本方法。

  由于目前国内资本市场缺乏与标的企业类似或相近的可比企业；股权交易市场不发达，缺乏或难以取得类似企业的股权交易案例，故本次评估不宜采用市场法评估。

  通过对北京新联铁科技股份有限公司的收益分析，该公司目前运行正常，发展前景良好，相关收益的历史数据能够获取，未来收益能够进行合理预测，适宜采用收益法进行评估。

  北京新联铁科技股份有限公司各项资产及负债权属清晰，相关资料较为齐全，能够通过采用各种方法评定估算各项资产、负债的价值，适宜采用资产基础法进行评估。

  通过上述分析，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。

  （六）收益法评估情况

  1、收益法评估结果

  新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，总负债账面价值为29,891.83万元，净资产账面价值为38,275.23万元。

  收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。

  2、收益法具体方法和模型的选择

  本次收益法评估模型选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  （1）企业整体价值

  企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据新联铁的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+未合并子公司投资

  ①经营性资产价值

  经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

  ■

  其中，企业自由现金流量计算公式如下：

  企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

  其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

  ■

  ②溢余资产价值

  溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。本次收益法评估模型单独分析和评估溢余资产。

  ③非经营性资产、负债价值

  非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。本次收益法评估模型单独分析和评估非经营性资产、负债。

  ④未合并子公司投资

  本次收益法评估模型对控股子公司进行整体价值评估，对非控股企业以评估基准日账面净资产乘以新联铁持股比例确定评估值。

  （2）付息债务价值

  付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

  3、预测期和收益期的确定

  （1）预测期的确定

  由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

  评估人员经过综合分析，预计新联铁于2019年达到稳定经营状态，故预测期截止到2019年底。

  （2）收益期的确定

  由于评估基准日新联铁经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本次收益法评估假设新联铁在评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

  4、预测期的收益预测

  （1）营业收入的预测

  新联铁所销售的产品作为轨道交通行业安全运行保障专用设备的配套设备，受轨道交通行业投资规模影响程度较大，我国城市轨道交通正处于高速建设阶段，机车车辆保有量及技术含量不断提高，推动了本行业的快速发展。

  A、我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业概述

  铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业以精密测量技术、识别技术、信息技术为核心，涉及到力学、声学、光学、图像学、电子学等多种学科，属于技术含量高的综合性制造行业。该行业主要为铁路机车、车辆及动车组制造维修及运行安全提供检修、检测及安全监控的非通用设备。本行业产品种类较多，但各种设备制造原理和方法类似，掌握核心技术的企业比较容易拓展系列产品。该行业的检测方法可分为静态和动态两种。静态检测法是指机车、车辆及动车组在静止时进行的测量。动态检测则是指机车、车辆及动车组在运行时进行的测量和识别，即车辆的在线测量和识别。

  我国铁路的运行速度已从低于100km/h发展到300km/h，铁路行业机车、车辆、线路等各方面的技术都有了飞速的进步，与之相配套的本行业的技术和设备要求也大幅提高。以往手工、半自动化的技术已经逐步被全自动化技术取代；孤立、单一的技术应用正逐步被系统的技术应用取代；依靠信息化技术将各种自动化检测设备有效综合在一起、运用数据库技术进行多维信息管理已成为业内主要趋势。

  铁路系统的安全运行需要综合保障，以装备保工艺，以工艺保质量、以质量保安全。随着铁路列车运行速度不断提高，其运行安全责任也越来越大。自动化检测设备能提高工作效率、数据准确度、减少人为误差并增强检测的科学性。

  为贯彻原铁道部“以装备保工艺、以工艺保质量、以质量保安全”的方针，铁路行业专用设备的检修、维护和管理工作将得到进一步加强。同时，原铁道部修订了相关专用设备检修维护管理规程，逐步调整专用设备检修周期。例如，为保证轮轴制造、检修质量，原铁道部新制定了《铁路货车轮轴专用设备检修维护管理规程》(2011年7月1日起实施)，缩短了相应的设备检修周期。

  随着国家及铁路总公司拟对铁路运营安全性重视程度的不断加强，与铁路行业相关的安全标准将进一步得到完善，新技术、新装备开发应用的安全性和可靠性将进一步得到重视，为不断提升铁路行车安全保障能力，强化安全基础，铁路运营安全投入将不断增加。

  B、现阶段我国铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备行业的情况

  铁路机车、车辆及动车组安全运行保障专用设备包括检测检修专用设备和安全监控专用设备两大类产品，是铁路行业的配套产业。近年来铁路行业发展迅速，带动本行业市场规模的快速增加。

  《十二五规划》提出，“加快铁路客运专线、区际干线、煤运通道建设，发展高速铁路，形成快速客运网，强化重载货运网”，以完善区际交通网络。在加快并完善铁路建设的同时，原铁道部也在各地区逐步建设各类大功率机车检修基地和若干个维修段，拟形成配套维修网络，为了保证铁路业务的高效安全运行，特别是在“保在建、上必须、重配套”的原则下，负有检修维修任务的各站段、检修基地也将不断配套各类专业化检修检测及安全监控设备，提高专业化检修水平，承担综合维修任务，进一步提高机车、车辆的检修效率与检修质量，以全面确保铁路运输安全。随着铁路整体不断发展的趋势、对铁路安全运营重视程度的提升及铁路新增营运里程的不断增加，未来几年内，行业投资额在整个铁路基本建设和机车车辆购置投资中的比例也将会持续增长。根据原铁道部历年统计公报所公布的数据、国家对铁路行业的未来规划，结合国家铁路线路地域分布情况及行业内专用设备在铁路系统的应用等情况，预计2014年，行业投资额占全国铁路基本建设和机车车辆购置投资额的比例预计能达到3%，其中检测检修专用设备为2%，智能安全监控专用设备为1%，行业投资额占全国铁路更新改造投资额的比例也将预计维持在18.43%左右。

  产品收入预测思路如下：

  ①依据新联铁目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。

  ②依据中国铁路总公司下发的《关于推进2014-2015年运输急需配套有关车辆运用检修设施、安全监测设备项目建设安排的通知》（铁路传真电报运输管理电【2014】769号）对各类产品的需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现的产品销售。

  ③根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地、大功率基地，通过分析已建成的动车基地、大功率基地对各类产品的需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。

  ④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的城市，依据运行线路数、运营里程、新建轨道交通站等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。

  新联铁未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）营业成本的预测

  主营业务成本主要由直接材料、直接人工、制造费用和其他构成，其中制造费用由工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。各类成本费用预测如下：

  ①直接材料

  直接材料主要为外购的零配件，本次评估对于预测期的材料成本，首先分析历史年度的所占收入水平，并根据每类产品成本中确定的消耗总量和采购单价计算进行确定。对于异常情况，评估人员向企业了解了异常情况形成原因，对其分析后按合理水平确定历史年度的平均水平，并结合企业未来年度的预测情况综合确定。

  ②直接人工

  直接人工主要根据企业劳资部门确定的生产人员人数变化、现有工资水平、效益工资增长情况等综合计算确定。

  ③制造费用

  制造费用主要包含工资性费用、差旅费、物料消耗、运费、折旧费、安全生产费和其他组成。

  工资性费用以目前人数为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务的增长，人员数量也相对增长，并考虑相应的工资水平，进行测算，同时，社会保险、福利费和住房公积金在相关法律规定下按工资计提的比例预测。

  对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

  运输费根据历年情况，并结合最新的运价协议进行测算。

  安全生产费依据“财企〔2006〕478 号文《高危行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》”的要求进行计提

  差旅费、物料消耗等其他费用是以历年发生的数额的作为参考依据，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  ④其他

  其他项目主要通过分析历年发生情况，结合未来的收入预测进行分析测算。

  （3）营业税金及附加的预测

  营业税金及附加包括城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加，城建税按流转税税额的7%缴纳，教育费附加按流转税税额的3%缴纳，地方教育费附加按流转税税额的2%缴纳。企业流转税主要是增值税，增值税税率为17%。

  （4）销售费用的预测

  销售费用的主要内容包含工资、社会保险、福利费、住房公积金、差旅费、办公费、汽车费、业务费、广告费、材料费、中标服务费、折旧费和其他等。

  工资以目前员工数量为基数，结合公司人力资源规划，考虑未来业务水平的增长，人员工资按一定比例增长，福利费按工资的一定比例预测，其他各项保险金额按现行规定缴纳。

  运输费、差旅费、业务费、办公费、广告费、材料费、中标服务费等根据业务量的增长进行合理测算。

  对于折旧费，将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

  其他费用是以历年其他费用的平均数作为基数，结合企业未来营业规模，对未来各年度进行预测。

  （5）管理费用的预测

  管理费用主要包括工资、社会保险、福利费、住房公积金、办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金、材料费、折旧费、摊销费和其他等。

  工资按照职工人数及工资水平，并考虑未来用工需求及工资增长预测。

  社会保险、福利费、住房公积金按相关政策规定缴纳。

  办公费、通讯费、汽车费、修理费、租赁费、业务费、差旅费、税金和材料费等，通过分析历史年度发生数，并根据未来业务的增加适当增加。

  税金主要为印花税，按照历史年度占收入的比例进行测算。

  折旧费将根据企业评估基准日现有固定资产，以及以后每年新增的资本支出所转固定资产，按企业会计政策确定的各类资产折旧率综合计算确定。基准日企业除了现有存量资产外，以后各年为了维持正常经营，需要每年投入资金新增资产或对原有资产进行更新。

  摊销费根据原始发生额及预计摊销年限计算确定。

  （6）财务费用的预测

  财务费用主要为银行利息收入、手续费和利息支出等。因本次评估预测股东全部权益价值按新联铁整体价值扣减评估基准日有息负债考虑，有息负债的成本已在计算折现率过程中考虑，故对财务费用不再预测。

  （7）营业外收支的预测

  营业外收入主要是政府补贴收入、资产处置收入和其他收入，由于每年政府补贴项目及补贴金额具有不确定性，因此未来不再考虑。

  营业外支出主要为捐赠支出和其他支出，未来年度具有不确定性，因此未来不进行考虑。

  （8）所得税的预测

  根据国家税务局《关于实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知》（国税函[2009]203号）文件，新联铁公司被认定为高新技术企业，依法享受15%所得税优惠政策，因此未来所得税率按照15%来考虑。

  （9）折旧与摊销的预测

  根据公司固定资产计提折旧的方式，评估人员对存量固定资产、增量固定资产与更新固定资产按照企业现行的折旧年限、残值率和已计提的累计折旧逐一进行了折旧测算。

  根据公司无形资产、长期待摊费用摊销方式，评估人员对无形资产与长期待摊费用按照会计摊销年限进行摊销。

  （10）资本性支出的预测

  资本性支出主要是房屋建筑物、机器设备、土地、无形资产等资产的投资支出，主要包括二部分：一是存量资产的正常更新支出（重置支出）；二是增量资产的资本性支出（扩大性支出）。对于存量资产的更新主要根据企业现有的资产状态，并参考企业未来更新计划预测。对增量资产，考虑未来业务增加所需新增的固定资产项目，根据企业项目投资支出计划进行后续的资本性支出预测。

  （11）未来年度营运资金的预测

  营运资金的变化是现金流的组成部分，评估人员通过历史年度的流动资产和流动负债周转次数来分析确定未来年度的流动资产及流动负债，依据“营运资金=流动资产-流动负债”来确定营运资金。

  营运资金追加额=当年度需要的营运资金－上一年度需要的营运资金

  其中流动资产中的货币资金以主营业务成本、管理费用、营业税金及附加中的付现成本之和除以每年周转次数进行确定。

  5、折现率的确定

  （1）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。

  （2）权益系统风险系数的确定

  新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  根据新联铁的业务特点，本次评估可比公司选取的标准为与新联铁业务相近或者类似。评估人员通过WIND资讯系统查询，与轨道交通相关行业上市公司有20家。经过对20家上市公司的业务分析，与新联铁同属轨道交通运营安全、维护行业的包括辉煌科技、鼎汉技术、世纪瑞尔及佳讯飞鸿等4家公司。评估机构最终将上述4家上市企业作为可比公司，其中辉煌科技专注于交通及行车指挥自动化领域，铁路信号集中监测系统、轨道交通信号智能电源系统、综合监控系统、铁路防灾安全监控系统等产品为其主要收入来源；鼎汉技术专注于轨道交通电源系统的研发、生产、销售、安装和维护，信号电源系统、轨道交通通信电源系统、通信电源系统、铁路调度智能显示系统等产品为其主要收入来源；世纪瑞尔专注于铁路行车安全监控系统产品的开发、生产、销售，为高速铁路、既有铁路提供安全保障所需的监控系统产品，铁路防灾安全监控系统、其他监控系统、安防产品、铁路综合视频监控系统等产品为其主要收入来源；佳讯飞鸿专注于通信、信息领域的新技术及新产品的自主研发与生产，为用户提供技术支持、产品销售、售后跟踪服务以及系统技术保障等服务，应急类监控及应急通信产品、常规类指挥调度通信产品等为其主要收入来源。

  ■

  ■

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，确定新联铁的权益个别风险系数。

  取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁的目标资本结构。

  新联铁评估基准日执行的所得税税率为15%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁的权益系统风险系数。

  ■

  =1.1233

  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。

  （5）预测期折现率的确定

  ① 计算权益资本成本

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁的权益资本成本。

  ■

  6、预测期终值确定

  预测期终值采用永续增长模型，公式如下：

  ■

  根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。

  经测算，新联铁的预测期终值为54,161.19万元。

  7、营业价值测算过程和结果

  预测期内各年自由现金流按年中流入、终值按年末流入考虑，按折现率折成现值，从而得出新联铁的经营性资产价值，计算过程如下：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，新联铁企业营业价值为87,874.11万元。

  8、其他资产和负债的评估

  （1）非经营性资产和负债的评估

  非经营性资产、负债是指在企业盈利预测及营运资金变动分析中未考虑的资产、负债。

  预付账款：其中的自用设备款、保证金、房租等；

  其他应收款：其中单位内部之间的往来、各类保证金等；

  递延所得税资产：计提坏账、政府补贴形成的递延所得税资产；

  应付账款：其中的技术转让费、自用设备购置费等；

  其他应付款：其中的单位之间往来款等 ；

  应付利息：短期借款形成的应付利息；

  其他非流动负债：政府下拨专项资金形成的其他非流动负债。

  （2）溢余资产的评估

  溢余资产是指与企业收益无直接关系的，对企业现金流不产生贡献的，超过企业经营所需的多余资产。本次评估将企业基准日的货币资金超过最低现金保有量部分作为溢余资产考虑。

  （3）未合并子公司投资的评估

  长期股权投资评估价值如下表：

  单位：万元

  ■

  9、收益法评估结果计算

  （1）企业整体价值的计算

  企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资

  =87,874.11 + 32.02-1,015.21 +107,461.71

  =194,352.63万元

  （2）付息债务价值的确定

  付息债务主要为短期借款，具体明细如下：

  单位：万元

  ■

  （3）新联铁股东全部权益价值的计算

  根据以上评估工作，新联铁的股东全部权益价值为：

  新联铁股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  =184,374.05 (万元)

  （七）资产基础法评估情况

  新联铁评估基准日总资产账面价值为68,167.06万元，评估价值为161,164.66万元，增值额为92,997.60万元，增值率为136.43%；总负债账面价值为29,891.83万元，评估价值为29,494.15万元，减值397.68万元，减值率1.33%；净资产账面价值为38,275.23万元，净资产评估价值为131,670.51万元，增值额为93,395.28万元，增值率为244.01 %。

  资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

  评估结果汇总表

  评估基准日：2014年6月30日 单位：万元

  ■

  各科目增减值原因分析如下：

  存货：存货增值主要原因为账面价值核算的为成本，而评估时对于在产品以及发出商品考虑了一定的利润，从而造成评估增值。

  长期股权投资：

  单位：万元

  ■

  沃尔新和新路通由新联铁出资组建，出资组建时间较早，投资成本较低，随着近几年公司业务发展和市场领域的拓展，企业价值逐渐体现出来，高于当初的投资成本；南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家子公司系新联铁分别于2012年、2014年通过收购取得，由于收购前标的公司在业务领域、市场份额方面相对较小，收购完成之后，新联铁通过资源整合、业务协同，使各个公司充分发挥其各个职能，使其产品特点充分得到应用，使得被收购企业在被收购后的价值高于收购前的价值。

  固定资产-房屋建筑物：房屋建筑物评估原值增值的主要原因为近几年房地产市场比较活跃，商品房的价格均有不同程度的上涨；评估净值增值的主要原因为评估原值的增值。

  固定资产-机器设备：机器设备评估原值减值的主要原因是企业主要设备的市场价格近几年呈小幅下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。

  固定资产-运输设备：车辆评估原值减值的主要原因是运输车辆的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。

  固定资产-电子设备：电子设备评估原值减值的主要原因是电子设备的市场价格近几年呈下降的趋势，造成评估原值减值；企业的折旧年限短于评估所用的经济寿命年限造成评估净值增值。

  无形资产-专利：专利评估增值原因为企业研发的专利和软件著作权已费用化处理，未在账内体现，无原始账面价值，而本次采用收益法进行评估。

  无形资产-其他无形资产：其他无形资产评估增值主要原因为企业财务核算对软件按照一至五年期进行摊销；本次评估对评估基准日市场上有销售的外购软件，按照评估基准日的市场价值确认评估值，形成无形资产评估增值。

  其他非流动负债：其他非流动负债减值原因为评估基准日账面中的各款项在项目结束后会为企业带来股东权益，本次将其按照确认营业外收入后所应交的企业所得税作为评估值，故使得其他非流动负债评估减值。

  （八）评估结论

  收益法评估后的股东全部权益价值为184,374.05万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为131,670.51万元，两者相差52,703.54万元，差异率为40%。

  差异原因主要为两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值，收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。

  资产基础法评估结果中对于被评估企业可确指无形资产难以逐项辨认评估作价，也未包括不可确指的商誉。资产基础法结果仅能反映评估基准日时点的静态价值，对于被评估企业未来预期的增长则无法在其评估结果中合理体现，从而导致资产基础法评估结果低于收益法评估结果，资产基础法不能够很好的体现企业整体价值。

  新联铁在轨道交通机车车辆、工务、供电、站场调度的运营维护领域，建立了从安全检测到维修维护、系统集成及信息数据分析的完整产业链。通过创新驱动及知识产权保护战略，创建轨道交通全产业链运营维护系统化的解决方案和核心装备体系、大数据互联体系，成为世界轨道交通行业领先企业，有着广阔的市场前景，未来盈利能力较强。新联铁属高新技术企业、轻资产公司，采用收益法对被评估单位进行评估，是从预期获利能力的角度评价资产，企业的价值是未来现金流量的折现，评估结果是基于被评估单位的规模变化、利润增长情况及未来现金流量的大小，符合市场经济条件下的价值观念，收益法评估结果更为合理。

  根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：北京新联铁科技股份有限公司的股东全部权益价值评估结果为184,374.05万元。

  （九）未合并子公司重要评估参数说明

  1、营业收入的预测

  （1）华兴致远营业收入的预测

  20 世纪80 年代以前，司机培养通过学校教授基础知识和师傅带徒弟的方式进行，机车检修以人工列检和检修台账方式进行，检修调度完全依靠人工。20 世纪80 年代起，随着电子技术和计算机技术的发展，机务运用安全行业开始迈入仿真模拟和计算机管理的新时代，轨道交通机务运用安全行业由此诞生，并在之后保持了快速的发展。

  在我国铁路发展早期，列车运行速度大都低于每小时120 公里，列车主要根据地面信号机的显示行车，对高技术车载设备需求量很小，最初的车载设备主要是机车信号设备。之后，随着列车的提速，在20 世纪90 年代中后期，铁道部开始在全路段逐步部署建设机车运用安全管理系统等设备。近十年，铁路和城市轨道系统对于车载监测与控制设备的装备有着愈加严格的标准和要求。随着铁路客运专线和各城市轨道交通线路的大面积开通运营，机车和动车组数量显著增加，安全标准日益提高。

  随着国家对铁路运行安全的高度关注与重视，从 2012 年底开始，铁路总公司机务部门开始推广“机车运行安全保障平台”。机车走行部故障监测子系统和机车自动视频监控及记录子系统三个子系统，市场前景看好。未来，随着更多的存量列车和地铁产生装备车载设备的需求及现有设备的不断更新换代，机车车辆车载监测与控制设备市场将呈现快速持续增长的态势。

  产品收入预测思路

  ①依据苏州华兴目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。

  ②根据原铁道部《关于推行铁路安全风险管理的指导意见》铁安监［2012］46号文件和原道部运输局2012年《关于全路车辆系统推行安全风险管理的实施意见》运辆管验函［2012］122号文件、铁总运[2013]135号中国铁路总公司关于印发《寒温及寒冷地区铁路牵引供电和电力系统若干指导意见》的通知以及2012年原铁道部发布《高速铁路供电安全检测监测系统（6C系统）总体技术规范》结合已经配置同类产品的路局，估算出其他路局对产品的需求量，并通过自身市场份额的占有率确定销售数量，结合已经销售过类似产品的价格来预测收入。

  ③根据目前铁路运营里程、供电段数量，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车、每个供电段配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入

  企业未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （2）沃尔新营业收入的预测

  截至2013年底，全国有18个城市开通了轨道交通，比上年末增加2个。拥有轨道交通车站1549个，增加174个，其中换乘站134个，增加18个；运营车辆14366辆、34415标台，分别增长13.9%和12.2%，其中，地铁车辆12971辆，轻轨车辆1253辆，分别增长15.6%和0.5%。城市轨道交通已经成为人们出行的重要选择之一，但是和东京、伦敦、莫斯科等国际大都市还存在一定的差距。综上所述，我国城市轨道交通仍处于发展初期。并且我国城市轨道交通发展极不均衡，以大型一线省会城市为主，其他二三线城市较少。随着我国各大城市轨道交通的建设，地铁车辆段的数量快速递增，但由于地铁线路不同于铁路线路，不是每条线路都能够通过道岔连接。

  产品收入预测思路：

  ①依据沃尔新目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据各个项目执行周期，分年度确认收入。

  ②根据目前铁路总公司新建的动车运用所、动车基地，通过分析已建成的动车运用所、动车基地对各类产品需求量，以此推算出新建基地对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。

  ③根据目前各路局机务段已经配置的产品数量来估算尚未配置该类产品机务段的需求量，结合历史同类配置产品的销售价格进行预测。

  ④根据目前已经开通城市轨道的城市和未来年度即将开通城市轨道交通的城市，依据运行线路数、新建轨道交通站、检修基地等规划，结合以前城市轨道需求，估算出新建城市轨道对各类产品的需求量，结合各类产品历史销售价格，以此来估算收入预测。

  沃尔新未来年度收益预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （3）南京拓控营业收入的预测

  20 世纪90 年代开始，先后有多家软件公司开发了多种“机车检修系统”，在许多机务段陆续投入了使用。实践表明，实行机车检修生产、检修质量管理的微机化管理，建立机车检修质量信息系统，不仅可以减轻各级管理者和工作人员的工作强度，而且还可以使全过程更加规范化，提高机车检修效率和检修效益。随后，原铁道部出台《内燃、电力机车检修工作要求及检查办法》，促进了机车检修过程管理系统和机务段整备作业综合管理系统的开发与推广应用。

  产品收入预测思路：

  ①依据南京拓控目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。

  ②依据铁路总公司发布的《关于印发加强机车整备能力建设的指导意见的通知》(铁总运[2013]第90 号文)，根据各整备场对各类产品配置要求，估算出各类产品需求量，结合企业自身目前的市场份额，来确定能够实现产品销售。

  ③根据目前铁路总公司新建的动车运用所，通过分析已建成的动车运用所对各类产品需求量，以此推算出新建项目对各类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。

  ④通过分析以前年度机务段对各类产品的需求量，分析未配置该类产品的机务段并结合机务段的规模大小，估算出各个机务段需求量，以此来估算未来收入。

  ⑤对于以前年度未销售过的产品，主要通过分析各路局对该产品的需求情况，按照最少配置数量估算出未来年度销售量，同时根据铁路总公司价格指导意见结合已经签订合同的单价来预测收入。

  南京拓控未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （4）株洲壹星营业收入的预测

  根据调整后的《中长期铁路网规划》，到2015年，中国高速铁路运营里程将达到1.9万公里；到2020年，中国铁路营业里程将达到12万公里以上，快速客运网基本覆盖中国各省省会及50万以上人口城市。目前国家铁路、城市地铁、轻轨、辅助铁路的不断升级及建设，随着未来国家城市建设的发展，国家铁路里程将由2014年的10万公里调整为12万公里以上，电气化率由50%调整为60%以上；客运专线建设目标由1.2万公里调整为1.6万公里以上；规划建设新线由1.6万公里调整为4.1万公里。未来铁路行业10-20年内发展将以40%到50%左右的增长，还有地铁及辅助铁路的100%-200%的增长。

  产品收入预测思路如下：

  ①依据株洲壹星目前已经签订合同，但尚未验收的项目，根据其项目进度分年度确认收入。

  ②根据目前铁路运营里程，结合《中长期铁路网规划》，按照每运营公里配置要求、每台机车配置要求，估算出随着铁路发展对该类产品的需求量，参照以前年度销售价格预测未来收入。

  株洲壹星未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  （5）新路通营业收入的预测

  新路通的主要业务为加工服务，通过为沃尔新公司和母公司新联铁公司提供制造加工服务而实现收入，对未来年度的预测，主要通过分析历史新路通制造加工服务收入占沃尔新公司和新联铁公司的成本的比例分析测算。

  新路通未来收入预测如下表：

  单位：万元

  ■

  2、折现率的确定

  （1）无风险收益率的确定

  国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据WIND资讯系统所披露的信息，10年期国债在评估基准日的到期年收益率为4.0612%，本次评估以4.0612%作为无风险收益率。

  （2）权益系统风险系数的确定

  新联铁的权益系统风险系数计算公式如下：

  ■

  评估人员通过WIND资讯系统查询可比上市公司截至2014年6月30日的@值（起始交易日期：2012年6月30日；截止交易日期：2014年6月30日；计算周期：100周；收益率计算方法：对数收益率；标的指数：上证综合指数），然后根据可比上市公司的所得税率、资本结构换算成@值，并取其平均值作为被评估单位的@值，具体数据见下表：

  ■

  ① 南京拓控、华兴致远

  取可比上市公司资本结构的平均值1.51%作为新联铁、南京拓控、华兴致远的目标资本结构。

  新联铁、南京拓控、华兴致远评估基准日执行的所得税税率为15%。

  将上述确定的参数代入权益系统风险系数计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益系统风险系数。

  ■

  （3）市场风险溢价的确定

  市场风险溢价是对于一个充分风险分散的市场投资组合，投资者所要求的高于无风险利率的回报率，根据中企华资产评估的研究成果，本次评估市场风险溢价取7.19%。

  （4）企业特定风险调整系数的确定

  由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对新联铁的权益个别风险溢价取值为1%。

  （5）预测期折现率的确定

  ① 计算权益资本成本

  A、南京拓控、华兴致远

  将上述确定的参数代入权益资本成本计算公式，计算得出新联铁、南京拓控、华兴致远的权益资本成本。

  ■

  ②计算加权平均资本成本

  A、新联铁

  由于新联铁有息负债对应多家银行，且每家银行贷款合同约定的贷款利率不一致，因此评估基准日按照新联铁付息债务的平均利率6.20%为准，将上述确定的参数代入加权平均资本成本计算公式，计算得出新联铁的加权平均资本成本。

  ■

  根据未来营业收入、利润测算情况，永续期收入、成本、利润基本稳定，增长率g取0%。

  经测算，子公司的预测期终值如下：

  单位：万元

  ■

  4、营业价值测算过程和结果

  子公司的企业的自由现金流及折现值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  根据上表测算，子公司的企业营业价值如下表所示：

  单位：万元

  ■

  5、收益法评估结果计算

  （1）子公司企业整体价值的计算

  ① 沃尔新企业整体价值

  沃尔新企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资

  =30,400.77 +0.00+6,479.43 +0.00

  =36,880.21万元

  ② 新路通企业整体价值

  新路通企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资

  =5,645.01 +0.00+439.14 +0.00

  =6,084.14万元

  ③ 南京拓控企业整体价值

  南京拓控企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+溢余资产

  =32,318.25 +0.00-3,133.82+174.47

  =29,345.72万元

  ④ 株洲壹星企业整体价值

  株洲壹星企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+未合并子公司投资

  =6,721.28 +78.26-1,283.46+50.00

  =5,516.09万元

  ⑤ 华兴致远企业整体价值

  华兴致远企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+溢余资产

  =34,237.82+0.00 -491.20 +0.00

  = 33,746.62万元

  （2）子公司付息债务价值的确定

  沃尔新基准日有息负债主要为短期借款，账面价值2,510.00万元。

  新路通基准日无有息负债。

  南京拓控付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为423.73万元。

  株洲壹星基准日无有息负债。

  华兴致远付息债务主要为长期借款，核实后账面价值为1,400.00万元。

  （3）子公司投资的评估结果

  股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

  根据以上评估工作，新联铁控股子公司及参股子公司的股东全部权益价值如下表：

  单位：万元

  ■

  （十）本次评估收入预测合理性分析

  本次评估中，未来年度业务收入、利润、现金流量预测与历史期的比较（评估口径）：

  ■

  注：为了比较口径的一致，新联铁历史期的收入、毛利率、利润总额、现金流均按照评估预测相关指标的计算口径进行调整，与审计报告的相应指标有所差异。

  1、收入预测分析

  2013年收入增长幅度较大，主要系新联铁2011年、2012年签订的上海动车基地、上海大功率项目、武汉动车基地、武汉大功率项目、北京动车基地和天津大功率项目合同在2013年集中验收，而动车基地和大功率基地项目一般合同金额较大。

  2014年相比2013年收入减少，主要系2014年基本没有动车基地、大功率基地项目验收，也没有新产品投放市场。

  2015年收入相比2014年出现上涨，主要原因有:（1）部分目前已经签订合同的动车基地项目、大功率基地项目2015年完成验收；（2）2015年新产品投放市场，形成较大幅度的增长。

  2016年收入增长幅度较大，主要原因有：（1）部分已签订合同的动车基地项目和大功率基地项目，2016年完成验收；（2）地铁系统化解决方案项目作为新联铁未来业务发展方向之一，从2015年开始逐渐加大该领域的投放,2016年实现较大幅度收入增长；（3）新产品销售实现较大幅度的增长。

  2017年-2019年收入增长放缓，主要是未来产品结构及市场需求量保持稳定，收入实现小幅度增长。

  2、毛利率分析

  新联铁历史期的毛利率水平呈现一定的波动性。新联铁的产品系根据客户的作业功能需求、作业现场空间布局等进行综合设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异，各年度间毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。2014年上半年毛利率较高，主要因为毛利率较高的机车车辆日常运用维护系列产品销售占比较高。

  2015年-2019年，由于具有较为突出的技术优势和领先的市场地位，新联铁的产品毛利率基本保持稳定，但是由于毛利率相对较低的地铁系统化解决方案项目实现收入占比加大，新联铁的综合毛利率呈小幅下降的趋势。

  3、利润率分析

  新联铁历史期的利润率水平基本保持稳定。2014年上半年利润率较低，主要系新联铁业务的季节性特点导致上半年收入较低，期间费用率较高。随着下半年收入的增加，利润率将显著提高。

  2015年-2019年，虽然新联铁的毛利率呈小幅下降的趋势，但是随着收入规模效应的显现，期间费用率将有所下降，利润率基本保持稳定。

  4、现金流分析

  2012年现金流量为负数，主要因为该年度新路通固定资产投资比较大；2013年现金流量为负数，主要因为该年度沃尔新应收账款回款比较慢，营运资金占用较大；2014年现金流上半年为负数，下半年为正数，主要是受新联铁所处行业特点影响，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。

  2015年开始，由于预测期应收账款周转率、存货周转率等都是参照评估基准日及历史水平进行分析确定，未来周转率相对稳定，因此能够实现现金流的稳步增长。

  综上，本次评估中，新联铁及各子公司的收入、毛利率、利润率、现金流等财务指标预测具有合理性。

  十三、新联铁最近三年资产评估、交易、增资或改制情况

  （一）最近三年发生的资产评估情况

  1、最近三年资产评估改制的具体情况

  为确认新联铁有限股份制改造的改制净资产，2011年12月，北京亚超资产评估有限公司以2011年11月30日为基准日对公司净资产进行了评估并出具了北京亚超评字[2011]第010106号《资产评估报告书》。该次评估以资产基础法评估结果取值，新联铁有限净资产账面值为8,470.32万元，评估值为13,907.46万元，增值率为64.19%(以下简称“前次评估”)。

  2、本次评估及前次评估差异情况

  本次交易中，中企华资产评估以2014年6月30日为基准日对新联铁100%股份进行了评估，以收益法评估结果取值，新联铁净资产账面价值为38,275.23万元，全部权益价值为184,374.05万元，增值额为146,098.82万元，增值率为381.71%。

  本次评估结论与前次评估存在一定的差异，本次评估增值率较高。

  3、本次评估与前次评估差异的原因

  （1）评估目的和适用的评估方法不同

  前次评估的评估目的是为新联铁有限进行股份制改造确定净资产价值提供参考依据，评估目的决定了应当采用资产基础法进行评估并以资产基础法的评估结果作为前次评估的评估结论。由于采用收益法进行企业价值评估时，评估值中包含不可确指的无形资产——商誉，根据《中华人民共和国公司登记管理条例》的规定，股东不得以商誉作价出资，因此，在股份制改造这一评估目的之下不适于使用收益法进行评估。

  本次评估的目的是反应新联铁股东全部权益的市场价值，以便为上市公司的股权收购提供价值参考意见。在此种评估目的下，收益法能完整体现企业的整体价值，故本次评估以收益法评估结果做为最终评估结果。而资产基础法无法体现一个持续经营企业价值的整体性，很难把握各个单项资产对企业的贡献及各单项资产间的有机组合因素可能产生出的整合效应。结合本次评估目的，综合考虑资产基础法与收益法评估结果的适用性，本次以收益法评估结果作为最终评估结论。

  评估目的的差异和针对特定评估目的所选用评估方法的不同，是两次评估结果出现差异的主要原因。

  （2）新联铁的资产状况已发生变化

  前次评估以2011 年11 月30 日为基准日，与本次评估基准日间隔2 年零7 个月时间，其间新联铁进行了四轮增资，并且通过经营净利润积累，形成了一定的留存收益，本次评估的账面净资产较前次评估增加约29,804.92万元。评估对象净资产规模的变化也是导致两次评估结论出现差异的原因之一。

  （二）最近三年发生的股权转让、增资情况

  自2011年起，新联铁共发生6次增资以及6次股权转让，具体情况如下：

  1、2011年10月，增资

  2011年10月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由1,000万增加至1,104万元，其中，王志全以12元/出资额的价格认缴增资53万元，李颀以12元/出资额的价格缴增资51万元。本次增资的目的是提升新联铁科技的产品优势，扩大对新联铁科技的投资规模。

  2、2011年11月，股权转让

  2011年11月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计375万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下：

  ■

  本次股权转让系原股东孙海涛因个人意愿转让所持新联铁科技的全部股权，其与鸿泰九鼎等股权受让方无交易之外的其他关系，转让行为系新联铁科技股东之间市场化交易行为。引进鸿泰九鼎等机构投资者有利于提高新联铁科技的规范运作及运营效率，加强资源整合。

  3、2011年11月，增资

  2011年11月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由1,104万元增加至1,202万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等14名股东以货币缴纳，具体出资情况如下：

  ■

  本次增资的目的是为了优化公司治理结构，促进新联铁科技长远发展。王利群等13个自然人均为新联铁科技的核心员工，本次股份授予系以换取该13人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。王利群等13个自然人实际缴纳出资资金共计1,160.00万元，其中58.00万元计入实收资本，1,102.00万元计入了资本公积，涉及股权激励费用共计870.00万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下：

  ■

  注：资本的公允价值选取本次增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格。

  4、2012年1月，增资

  2012年1月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由55,000,000元12增加至56,738,774元，新增注册资本1,738,774元由邓家俊等50个自然人以4.37元/股的价格以货币缴纳。(2011年12月，新联铁科技完成股份制变更，注册资本由1202.00万元变更为5,500万元。)

  本次增资的对象邓家俊等50个自然人均为公司或其子公司的员工，增资目的是为了进一步优化新联铁的所有权结构，建立对公司骨干员工的长效激励约束机制。由于本次股份授予系以换取该50人的服务为目的，构成《企业会计准则第11号—股份支付》规定的股份支付。邓家俊等50名自然人股东实际缴纳出资资金共计759.84万元，其中173.88万元计入实收资本，585.97万元计入了资本公积，涉及股权激励费用共计570.32万元计入当期管理费用，同时增加资本公积。股份支付成本的具体计算过程如下：

  ■

  注：股份的公允价值选取2011年11月增资的机构投资者国润瑞祺的入资价格13。(根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。)

  5、2012年1月，股权转让

  2012年1月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部6,864股股份转让给林岩，转让价格4.37元/股，价款合计29,995元。

  本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为，转让价格与其同月增资价格一致。

  6、2012年2月，增资

  2012年2月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由56,738,774元增加至57,013,284元，新增注册资本274,510元由北京交通大学教育基金会以7.65元/股14的价格认缴。(根据2011年12月新联铁科技整体变更为股份公司的折股比例，国润瑞祺的入资价格换算为7.65元/股。)

  本次增资系通过引入专业学术投资机构，完善新联铁的研发体系，提高研发水平。本次增资价格的确定依据为2011年11月机构投资者国润瑞祺的入资价格。

  7、2012年3月，增资

  2012年3月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由57,013,284元增加至63,970,784元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明以其各自持有的南京拓控股权认购新增注册资本合计3,547,500元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星股权认购新增注册资本合计3,410,000元。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第01010-2号《评估报告》，南京拓控股东全部权益价值为41,118,750.00元。以北京亚超评报字[2012]第01010-2号评估报告确认的评估值为依据，参照国润瑞祺2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股，石峥映等9人分别以其各自持有的南京拓控股权认购新联铁新增2,096,250股、645,000股、451,500股、86,000股、69,875股、53,750股、53,750股、53,750股、37,625股。

  根据北京亚超资产评估有限公司出具的北京亚超评报字[2012]第01010-1号《评估报告》，株洲壹星全部权益价值为26,086,500.00元。以北京亚超评报字[2012]第01010-1号《评估报告》确认的评估值为依据，参照国润瑞祺2011年11月入股新联铁科技的价格7.65元/股，谢成昆、周展斌分别以其各自持有的株洲壹星股权认购新联铁新增3,341,800股、68,200股。

  本次增资系新联铁通过换股方式并购南京拓控以及株洲壹星，正式确立平台型发展战略，丰富新联铁产品的深度和广度，提高产品覆盖率及客户渗透率，并通过获取南京拓控、株洲壹星的相关专利、软件著作权等无形资产丰富技术储备。

  8、2012年12月，股权转让

  2012年12月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部6,864股股份转让给梁彦辉，转让价格4.81元/股，价款合计32,995元。

  本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2012年1月王稳芳增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王稳芳的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。

  9、2013年3月，股权转让

  2013年3月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部6,864股股份以4.81元/股的价格转让给梁彦辉，价款合计32,995元。

  本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2012年1月刘明增资入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为刘明的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。

  10、2013年5月，股权转让

  2013年5月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部13,727股股份以4.95元/股的价格转让给姜华。

  本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2012年1月王贵入股新联铁时签订的《增资协议》，本次股份转让价格确定为王贵的初始增资成本及持有股份期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。

  11、2014年5月，增资

  2014年5月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由63,970,784元增加至83,078,940元，新增注册资本19,108,156元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、上海雍创、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴致远股权认购。

  根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的中天华资评报字（2014）1104号《评估报告》，华兴致远全部权益的收益法评估结果为25,315.45万元，资产基础法评估结果为6,460.28万元。根据交易双方协商一致，参考华兴致远的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，华兴致远100%股份的交易作价确定为11,120.95万元。为了保持作价方法的一致性，新联铁本次增资价格以净资产为基础确定为5.82元/股。

  本次增资系新联铁通过换股方式并购华兴致远，获取轨道交通运营安全、维护产业中的代表先进技术方向、市场前景广阔的以图像识别为核心的机器视觉综合检测技术，并进一步布局轨道交通运营安全、维护产业中具有数据提取能力的关键节点，从而实现了为客户提供涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护全寿命周期的综合数据服务能力。

  12、2014年7月，股权转让

  2014年7月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部137,271股股份以5.54元/股的价格转让给刘厚军25,241股、姜华32,030股、田林林80,000股，转让总价款为760,000元；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部137,271股股份以5.54元/股的价格转让给刘厚军54,759股、梁彦辉82,512股，转让总价款为760,000元。

  本次股权转让系员工离职后转让其所持有公司股份的行为。根据2011年11月朱功超、李印戈增资新联铁科技时签订的《增资协议》，本次股权转让价格确定为朱功超、李印戈的初始增资成本及持有股权期间的资金成本（按照年化10%的单利计算）之和。

  13、2014年8月，股份转让

  2014年8月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部137,271股股份以13元/股的价格转让给石峥映37,271股、王利群50,000股、袁宁50,000股，转让总价款为1,784,523元；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部22,879股股份以13元/股的价格转让给石峥映，转让总价款为297,427元。

  本次股份转让系员工在本次交易前因个人意愿转让其所持有公司股份的行为，转让价格参考本次交易新联铁股份作价的60%确定。

  （三）本次交易作价较最近三年内新联铁股权转让、增资价格增值较高的原因

  1、最近三年，新联铁业务保持快速发展的势头，2013年度营业收入及净利润分别为55,613.78万元和11,143.62万元，同比2012年度分别增长57.21%、77.16%。与之前交易的时点相比，新联铁的资产规模、业务规模、盈利水平均发生了较大变化，故本次交易价格较之以往存在较大差异。

  2、近三年的股权转让或增资行为涉及的股权均为少数股权，而本次交易为本公司一次性收购新联铁的100%股份，大部分对价采取发行股份的方式支付，由于控制权溢价、股票估值差异等因素，本次交易作价较高。

  3、本次交易中，交易双方参考新联铁的收益法评估结果确定交易价格，并由盈利补偿主体对定价基准日后的经营业绩作出承诺，未达到承诺部分需由盈利补偿主体进行补偿。该种定价模式和补偿机制与新联铁历史上股权转让、增资的交易模式不同，导致本次交易作价较高。

  十四、其他重要事项

  （一）对外担保

  标的公司将其拥有的部分房产或土地使用权抵押给中关村担保，为标的公司及其全资子公司的银行借款提供反担保。截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司目前不存在对外担保的情况。

  （二）关联交易及关联资金往来

  1、关联方为标的公司及其子公司向金融机构融资提供担保

  报告期内，标的公司的关联方王志全、王新宇、谢成昆等为标的公司及其子公司向金融机构的融资无偿提供了担保，截至报告期各期末，关联方为标的公司及其子公司所提供的尚在履行中的担保的金额如下（单位：元）：

  ■

  标的公司关联方为标的公司及其子公司提供担保均是无偿的，上述关联交易对标的公司有利，不存在损害标的公司及其他股东利益的情况。

  2、与关联方的资金往来情况

  在报告期各期末，标的公司及其子公司与关联方之间发生资金往来余额情况如下：

  单位：元

  ■

  标的公司及其子公司截至2012年12月31日尚未清偿的其他应付款系标的公司当期收购的株洲壹星因其业务经营需要向其原股东及其配偶借款形成的，不存在损害标的公司及其他股东利益的情形。截至本报告书签署之日，上述款项已清偿完毕，标的公司及其子公司与关联方之间不存在资金往来余额。

  （三）重大诉讼及仲裁情况

  根据标的公司及其子公司说明，截至本报告书签署之日，标的公司及其子公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

  （四）本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条之规定

  标的公司及其子公司目前不存在对外担保，除关联方为标的公司及其子公司向金融机构融资提供担保外，目前不存在其他关联交易，也不存在关联方占用资金的情形，不存在重大诉讼、仲裁事项，交易对方均合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

  （五）新联铁与上市公司会计估计和会计政策的差异说明

  1、新联铁在坏账政策方面与宝利来存在差异

  （1）单项金额重大的判断依据或金额标准不同：

  新联铁：单项金额超过300万元的应收账款、单项金额超过100万元的其他应收款。

  宝利来：单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额超过200万元的应收款项。

  （2）按组合计提坏账准备比例不同

  新联铁：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  宝利来：

  ■

  组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

  ■

  2、差异原因说明

  本次交易属于跨行业并购，新联铁所处行业状况、商业模式、信用政策、交易对方背景情况与宝利来完全不同。通过双方坏账政策对比分析，新联铁对于账龄为2-3年、3-4年、4-5年的应收账款的坏账准备计提比例上大于宝利，所以出于谨慎性考虑及行业差异考虑，标的资产与上市公司采用不同的坏账政策。新联铁的坏账政策与其行业状况、信用政策相符，符合《企业会计准则》规定。本次交易标的公司与上市公司在重大会计政策或会计估计上不存在较大差异。

  第五章 发行股份情况

  一、本次交易方案

  宝利来拟向王志全等89名交易对方非公开发行180,442,328股股份，以及支付现金25,000万元，用于收购新联铁100%股份。另外，为提高本次交易完成后的整合绩效，宝利来拟向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元，不超过本次交易总金额（本次收购价格180,000万元与本次配套融资金额60,000万元之和）的25%，配套发行股份总数为69,848,659股。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  二、发行股份购买资产

  （一）发行种类和面值

  本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行，发行对象为持有新联铁100%股份的王志全等89名新联铁股东。

  （三）发行价格及定价原则

  本次发行股份购买资产的定价基准日为本公司第十一届董事会第六次会议决议公告日。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易均价＝董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总额/董事会决议公告日前20 个交易日上市公司股票交易总量，即8.59元/股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （四）发行数量

  王志全等89名交易对方合计持有新联铁100%股份，考虑到标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，经上市公司与交易对方协商及交易对方内部协商，本次交易具体交易情况如下：

  向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等63名交易对方支付对价合计103,214.16万元，收购其持有新联铁合计47,597,936股股份，对应新联铁每股价格为21.68元；

  向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等5名交易对方支付对价合计6,963.58万元，收购其持有新联铁合计2,946,525股股份，对应新联铁每股价格为23.63元；

  向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等14名交易对方支付对价合计68,850.32万元，收购其持有新联铁合计31,786,852股股份，对应新联铁每股价格为21.66元；

  向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等7名交易对方支付对价合计971.91万元，收购其持有新联铁合计747,627股股份，对应新联铁每股价格为13.00元。

  各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：

  ■

  最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  （五）锁定期安排

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （六）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  三、配套融资

  （一）发行股份的种类和面值

  本次配套融资发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  （二）发行方式及发行对象

  本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。

  （三）发行价格及定价原则

  根据《发行管理办法》、《实施细则》的相关规定，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额为60,000万元，不超过交易总额的25%。发行价格为定价基准日前20个交易日公司A 股股票交易均价，即8.59元/股。 在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生除权、除息事项的，发行价格和发行数量随之进行调整。

  上述除权除息实施后至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格亦将作相应调整。

  （四）发行数量

  ■

  最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准宝利来本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，募集配套资金的各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准宝利来募集配套资金发行的股份。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  （五）募集资金投向

  本次配套资金中的25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。

  （六）锁定期安排

  本次交易完成后，上市公司向稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就本次交易配套募集资金非公开发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不得转让。在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于本公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （七）上市地点

  本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

  （下转B55版）