中国基金报多媒体数字报

  （上接B55版）

  1.6发行股票的种类和面值

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  1.7发行对象和发行方式

  本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向标的公司全体股东非公开发行股份。

  1.8本次发行定价基准日和发行价格

  定价基准日为公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  1.9发行数量

  本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为180,442,328股，公司向各发行对象发行的股份数量见本决议附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

  在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  1.10锁定期安排

  i.本次向李颀、王钦、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）、北京交通大学教育基金会（以下简称“交大基金会”）发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

  ii.本次向张子宝、王培荣、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、周展斌发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的剩余50%可解锁。

  iii.本次向上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪石九鼎”）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“古九鼎”）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰九鼎”）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“富祥九鼎”）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天葑九鼎”）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天鑫九鼎”）发行的股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。

  iv.本次向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风万盛”）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）（以下简称“晟唐银科”）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）（以下简称“雍创顺融”）、刘厚军、田林林发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

  v.本次向王利群、石峥映、梁彦辉、姜华发行的股份，其中5.1806%（101,060股）、2.7894%(148,939股)、43.9469%(208,294股)、23.3335%（64,739股）的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其余94.8194%（1,849,671股）、97.2106%(5,190,567股)、56.0531%（265,672股）、76.6665%（212,712股）的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。

  vi.本次向前述（1）至（5）规定以外的标的公司其他股东发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。

  vii.本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

  viii.本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

  ix.如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

  1.11发行股份上市地点

  本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

  1.12滚存未分配利润的处理

  本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中2,000万元由标的公司各股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。

  1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

  标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体（定义在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定）以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

  （1）由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产交割按以下步骤分步完成：

  ①中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，标的公司各股东中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至公司；

  ②标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  ③标的公司变更为有限责任公司后，除公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。

  （2）自标的资产完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

  （3）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

  除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

  1.15业绩承诺及补偿安排

  （1）业绩承诺

  盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：1.3亿元；2015年度：1.69亿元；2016年度：2.197亿元。

  （2）盈利补偿安排

  盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

  盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

  ①现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

  ②股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

  ③现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

  （3）减值测试及补偿

  在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。

  在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

  （4）盈利补偿主体内部补偿责任分担

  盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

  1.16决议的有效期

  本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

  2、募集配套资金方案

  2.1募集配套资金金额

  本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过6亿元。

  2.2发行股票种类及面值

  本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

  2.3发行方式

  本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

  2.4发行对象和认购方式

  本次募集配套资金发行的股票由广州中值投资管理企业（有限合伙）（下称“广州中值”）、民生稳赢2号集合资产管理计划（下称“稳赢2号”）、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）（下称“瑞联京深”）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）（下称“汇宝金源”）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（下称“中山泓华”）以现金方式认购。

  2.5本次发行定价基准日和发行价格

  本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

  2.6发行数量

  本次募集配套资金拟发行的股票数量为69,848,659股，向各发行对象发行数量如下：

  ■

  最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配套资金发行的股份。

  在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

  2.7限售期

  本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

  2.8募集配套资金用途

  本次募集配套资金总额不超过6亿元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于标的公司“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充标的公司流动资金，提高并购后的整合效率。

  2.9公司滚存未分配利润的安排

  公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

  2.10发行股份上市地点

  本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。

  2.11决议的有效期

  本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  三、审议通过《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

  监事会经审议，同意公司于2014年9月17日与标的公司全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  四、审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

  监事会经审议，同意公司于2014年9月17日与广州中值、稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华签署附生效条件的《股份认购协议》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  五、审议通过《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

  根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见2014年9月19日深交所网站、巨潮资讯网网站公告、报告书摘要见2014年9月19日的《证券时报》、《证券日报》。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  六、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

  本次募集配套资金发行股份的发行对象与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次募集配套资金不构成关联交易。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  七、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

  公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

  表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

  特此公告

  广东宝利来投资股份有限公司

  监事会

  2014年9月19日

  证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2014053

  广东宝利来投资股份有限公司

  关于重大资产重组的一般风险

  提示暨复牌公告

  本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  特别提示：公司股票将于2014年9月19日开市起复牌。

  广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”） 因筹划重大事项，经公司申请，公司股票于2014年6月25日开市起停牌。2014年7月2日，公司发布《关于重大资产重组停牌公告》，公布公司正在筹划向特定对象发行股份购买资产事宜。2014年8月1日、8月29日，公司发布《关于筹划重组停牌期满申请继续停牌公告》。公司股票停牌期间，公司根据相关规定，每五个交易日发布一次相关事项进展情况公告。

  2014年9月17日，公司第十一届董事会第六次会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其他与本次重大资产重组相关的议案。根据相关规定，经公司披露相关文件后，公司股票于2014年9月19日开市起复牌。

  本次重大资产重组草案为：公司拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。交易完成后，新联铁成为公司的全资子公司。详情请见公司于2014年9月19日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》。

  根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的通知》规定，如公司重大资产重组事项停牌前股票交易存在明显异常，可能存在涉嫌内幕交易被立案调查，导致本次重大资产重组被暂停、被终止的风险。

  公司郑重提示投资者注意投资风险。

  特此公告。

  广东宝利来投资股份有限公司

  董事会

  二〇一四年九月十九日

  广东宝利来投资股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：广东宝利来投资股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝利来

  股票代码：000008

  信息披露义务人：王志全

  通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室

  联系电话：010-62142100

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年9月17日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝利来中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝利来中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是广东宝利来投资股份有限公司向本信息披露义务人非公开发行股份及支付现金购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得宝利来股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （六）本次权益变动后信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  释义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  （一）王志全

  1、基本情况

  ■

  2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：北京海泰德科技有限公司、北京新路和通科技有限公司、北京新联万通科技有限公司已注销。

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，王志全未持有宝利来股份。

  本次权益变动完成后，王志全共持有宝利来52,827,526股份，持股比例合计9.54%。

  二、信息披露义务人权益变动目的

  宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的轨道交通运营安全、维护业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

  为促进新联铁业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与宝利来实现资源共享，信息披露义务人拟将其持有的新联铁股权出售给宝利来。本次交易完成后，信息披露义务人将取得13,956.117万元现金和宝利来向其定向发行的52,827,526股股份，成为持有宝利来9.54%股份的股东。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  四、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  信息披露义务人因参与宝利来重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  二、本次权益变动的具体方案

  （一）交易主体

  本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买王志全等89名交易对方持有的新联铁合计100%的股权，同时，上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元。

  （二）交易标的

  新联铁100%股份。

  （三）交易对价及支付方式

  宝利来拟向王志全等89名交易对方发行股份 180,442,328股，以及支付现金25,000万元，用于收购新联铁100%股份，对价合计180,000万元。具体情况如下表：

  ■

  三、本次权益变动的相关协议

  信息披露义务人与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  2014年9月17日，上市公司与新联铁全体股东包括本报告中的信息披露义务人王志全签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，新联铁100%股份的评估值为184,374.05万元，较其母公司账面净资产38,275.23万元，评估增值146,098.82万元，增值率为381.71%；较其合并账面净资产48,982.53万元，评估增值135,395.80万元，增值率为276.41%。基于上述评估结果，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经上市公司与王志全等89名交易对方协商，新联铁100%股份作价180,000万元。标的资产的《资产评估报告》具体详见上市公司于2014年9月19日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》。

  （三）支付方式

  上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付155,000万元，以现金方式支付25,000万元。

  具体支付现金及发行股份情况如下：

  ■

  （四）标的股权和标的股份的交割安排

  由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

  （1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；

  （2）标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  （3）标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

  自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

  上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

  （六）协议生效条件

  本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  四、本次权益变动涉及股份的限制情况

  （一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上市公司向稳赢二号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）本次权益变动是否附加特殊条件

  本次权益变动在先决条件全部得到满足之日起方可实施。除此之外不存在其他任何附加特殊条件。

  （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  截至本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  五、本次权益变动涉及的审批情况

  （一）已履行的审批情况

  1、宝利来的决策过程

  2014年9月17日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2、标的公司及交易对方的决策过程

  （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准

  豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁5.1221%股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁4.1307%股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁3.8003%股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁3.2200%股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁2.6437%股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。

  晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁1.8400%股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁1.4478%股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁0.6900%股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买交大基金会所持新联铁0.3304%股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  （2）配套融资投资者的批准

  广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份17,462,165股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计15,000万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份13,969,732股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计12,000万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份11,641,443股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份11,641,443股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  （二）尚需取得的批准与授权

  本次交易尚需取得批准与授权如下：

  1、本次交易尚需取得宝利来股东大会的批准；

  2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  六、最近一年一期的重大交易及其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况；除导致本次权益变动的本次重大资产重组外，信息披露义务人未来与上市公司之间的不存在其他安排。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖宝利来股票情况的自查及在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自宝利来关于本次交易的董事会首次决议前6个月内，前述人员不存在买卖宝利来股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的重要事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人及授权代表声明

  王志全承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人签字：王志全 ______________

  签署日期： 2014年 9月 17 日

  第六节 备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件及法人营业执照；

  2、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

  3、王志全与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  上市公司办公地址：广东省深圳市南山区东滨路4287号管理楼二楼

  联系电话：0755-26433212

  传真号码：0755-26433485

  联 系 人： 邱大庆

  简式权益变动报告书附表

  ■

  信息披露义务人签字：王志全 ______________

  签署日期： 2014年 9月 17日

  广东宝利来投资股份有限公司

  简式权益变动报告书

  上市公司：广东宝利来投资股份有限公司

  上市地点：深圳证券交易所

  股票简称：宝利来

  股票代码：000008

  信息披露义务人：上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

  通讯地址：北京市海淀区高粱桥斜街59号院2号楼305室

  联系电话：010-62142100

  股份变动性质：增加

  签署日期：2014年 9 月 17 日

  信息披露义务人声明

  （一）信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号—权益变动报告书》及相关法律、法规编写本报告。

  （二）信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

  （三）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在宝利来中拥有权益的股份变动情况。

  截至本报告书签署之日，除本报告书披露的信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝利来中拥有权益的股份。

  （四）本次权益变动是广东宝利来投资股份有限公司向本信息披露义务人非公开发行股份及支付现金购买资产的结果，因而本次持股变动尚需获得宝利来股东大会审议通过，并获得中国证监会对相关事项的核准后方可进行

  （五）本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

  （六）本次权益变动后信息披露义务人取得上市公司发行的新股尚须经股东大会批准及中国证监会核准。

  释义

  ■

  第一节 信息披露义务人介绍

  一、信息披露义务人基本情况

  信息披露义务人豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业，因此他们构成一致行动关系。

  （一）豪石九鼎

  ■

  1、豪石九鼎的控制关系图

  ■

  （1）北京同创九鼎投资管理股份有限公司

  北京同创九鼎投资管理股份有限公司于2014年4月29日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为430719。截至8月10日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司股东户数为173户，以下是其前十大股东持股情况明细：

  ■

  2、豪石九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：330400000015435，经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此豪石九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （二）古九鼎

  ■

  1、古九鼎的控制关系图

  ■

  （1）天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）

  ■

  2、古九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  天津昆吾投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：120192000078255，经营范围：投资管理，投资管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系天津昆吾投资管理有限公司的实际控制人，因此古九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （三）鸿泰九鼎

  ■

  1、鸿泰九鼎的控制关系图

  ■

  2、鸿泰九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  厦门贞观九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：350203200253512，经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系厦门贞观九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此鸿泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （四）富祥九鼎

  ■

  1、富祥九鼎的控制关系图

  ■

  （2）苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）

  ■

  2、富祥九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  苏州昆吾九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：320594000161614，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此富祥九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （五）天葑九鼎

  ■

  1、天葑九鼎的控制关系图

  ■

  2、天葑九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天葑九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  （六）天鑫九鼎

  ■

  1、天鑫九鼎的控制关系图

  ■

  2、天鑫九鼎普通合伙人及实际控制人情况介绍

  苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：320594000162131，经营范围：实业投资、创业投资、投资管理、投资咨询。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此天鑫九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  3、主要负责人情况

  （1）基本情况

  ■

  （2）最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  二、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

  信息披露义务人未持有境内、境外其他上市公司中权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

  第二节 信息披露义务人权益变动目的

  一、信息披露义务人权益变动情况

  本次权益变动前，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎未持有宝利来股份。

  本次权益变动完成后，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎共持有宝利来43,266,798股份，持股比例合计7.81%。豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎的实际控制人均为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇

  二、信息披露义务人权益变动目的

  宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等89名交易对方合计持有的新联铁100%股份，并募集配套资金。通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的轨道交通运营安全、维护业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

  为促进新联铁业务的快速发展，充分利用好资本市场的有利条件，并与宝利来实现资源共享，信息披露义务人拟将其持有的新联铁股份出售给宝利来。本次交易完成后，信息披露义务人将取得宝利来向其定向发行的43,266,798股股份，成为持有宝利来7.81%股份的股东。

  三、信息披露义务人在未来12个月内增加或继续减少其在上市公司拥有权益股份的情况

  本次权益变动完成后，信息披露义务人暂没有在未来12个月内增加其在上市公司拥有权益股份的计划。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人将严格按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

  四、信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间的重大交易情况

  信息披露义务人在最近12个月内与上市公司之间无任何重大交易情况。

  第三节 信息披露义务人权益变动方式

  一、信息披露义务人权益变动方式

  信息披露义务人因参与宝利来重大资产重组而导致本次权益变动。本次权益变动是本次重大资产重组不可分割的组成部分。

  二、本次权益变动的具体方案

  （一）交易主体

  本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份及支付现金的方式购买王志全等89名交易对方持有的新联铁合计100%的股权，同时上市公司拟向稳赢2号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为60,000万元

  （二）交易标的

  新联铁100%股份。

  （三）交易对价及支付方式

  宝利来拟向王志全等89名交易对方发行股份 180,442,328股，以及支付现金25,000万元，用于收购新联铁100%股份，对价合计180,000万元。具体情况如下表：

  ■

  三、本次权益变动的相关协议

  信息披露义务人与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的主要内容如下：

  （一）合同主体、签订时间

  2014年9月17日，上市公司与新联铁全体股东包括本报告中的信息披露义务人王志全签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

  （二）交易价格及定价依据

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字(2014)第1225号《资产评估报告》，截至评估基准日2014年6月30日，在持续经营前提下，新联铁100%股份的评估值为184,374.05万元，较其母公司账面净资产38,275.23万元，评估增值146,098.82万元，增值率为381.71%；较其合并账面净资产48,982.53万元，评估增值135,395.80万元，增值率为276.41%。基于上述评估结果，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经上市公司与王志全等89名交易对方协商，新联铁100%股份作价180,000万元。标的资产的《资产评估报告》具体详见上市公司于2014年9月19日在巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）上披露的《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》。

  （三）支付方式

  上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付155,000万元，以现金方式支付25,000万元。

  具体支付现金及发行股份情况如下：

  ■

  （四）标的股权和标的股份的交割安排

  由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

  （1）中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；

  （2）标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  （3）标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

  自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

  上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

  （五）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属

  标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

  各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

  （六）协议生效条件

  本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  四、本次权益变动涉及股份的限制情况

  （一）本次拟转让的股份是否存在被限制转让的情况

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，上市公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  上市公司向稳赢二号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起36个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  （二）本次权益变动是否附加特殊条件

  本次权益变动在先决条件全部得到满足之日起方可实施。除此之外不存在其他任何附加特殊条件。

  （三）协议双方是否就股份表决权的行使存在其他安排

  截至本报告书签署之日，协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排。

  五、本次权益变动涉及的审批情况

  （一）已履行的审批情况

  1、宝利来的决策过程

  2014年9月17日，上市公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  2、交易对方的决策过程

  （1）发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准

  豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁5.1221%股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁4.1307%股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁3.8003%股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁3.2200%股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁2.6437%股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁2.4784%股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。

  晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁1.8400%股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁1.4478%股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁0.6900%股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买交大基金会所持新联铁0.3304%股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  （2）配套融资投资者的批准

  广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份17,462,165股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计15,000万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份13,969,732股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计12,000万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份11,641,443股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份11,641,443股，认购价格为8.59元/股，认购金额共计10,000万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  （二）尚需取得的批准与授权

  本次交易尚需取得批准与授权如下：

  1、本次交易尚需取得宝利来股东大会的批准；

  2、本次交易尚需取得中国证监会的核准。

  六、最近一年一期的重大交易及其他安排

  最近一年及一期内，信息披露义务人与上市公司之间不存在重大交易情况；除导致本次权益变动的本次重大资产重组外，信息披露义务人未来与上市公司之间的不存在其他安排。

  第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

  根据本次信息披露人及其直系亲属关于买卖宝利来股票情况的自查及在中国证券登记结算有限公司深圳分公司的查询结果，自宝利来关于本次交易的董事会首次决议前6个月内，前述人员不存在买卖宝利来股票及违反法律、法规和规范性文件规定的情形。

  第五节 其他重大事项

  一、其他应披露的重要事项

  信息披露义务人认为本报告已按有关规定对本次权益变动的有关信息作了如实披露，无其他为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

  二、信息披露义务人及授权代表声明

  豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎承诺：本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  信息披露义务人盖章：

  上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  第六节 备查文件

  1、信息披露义务人的身份证明文件及法人营业执照；

  2、信息披露义务人有关买卖上市公司股票情况的自查报告；

  3、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎与宝利来签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》

  上述备查文件备置于深圳证券交易所及上市公司办公地点。

  上市公司办公地址：广东省深圳市南山区东滨路4287号管理楼二楼

  联系电话：0755-26433212

  传真号码：0755-26433485

  联 系 人： 邱大庆

  简式权益变动报告书附表

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  信息披露义务人盖章：

  上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日

  信息披露义务人盖章：

  苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）

  盖章日期： 年 月 日