中国基金报多媒体数字报

  (上接B50版)

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，谢捷如除持有新联铁６．９９万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十）王迎宽

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王迎宽除持有新联铁６．８６万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十一）李增旺

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李增旺除持有新联铁６．８６万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十二）周展斌

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，周展斌除持有新联铁６．８２万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十三）周慧

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，周慧除持有新联铁５．３８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十四）孙志林

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：孙志林曾持有南京拓控股权，于２０１２年３月转让予新联铁。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，孙志林除持有新联铁５．３８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十五）郭其昌

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：郭其昌曾持有南京拓控股权，于２０１２年３月转让予新联铁。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，郭其昌除持有新联铁５．３８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十六）杨已葱

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，杨已葱除持有新联铁４．５８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十七）邓家俊

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，邓家俊除持有新联铁４．５８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十八）张念勇

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张念勇除持有新联铁４．５８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四十九）黄明全

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：黄明全曾持有南京拓控股权，于２０１２年３月转让予新联铁。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，黄明全除持有新联铁３．７６万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十）杜建华

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，杜建华除持有新联铁１．８３万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十一）张春才

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张春才除持有新联铁１．８３万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十二）薛奋祥

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，薛奋祥除持有新联铁１．８３万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十三）左小桂

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，左小桂除持有新联铁１．３７万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十四）侯小婧

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，侯小婧除持有新联铁１．３７万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十五）崔旭斌

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，崔旭斌除持有新联铁１．３７万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十六）饶昌勇

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，饶昌勇除持有新联铁１．３７万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十七）孙丹

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，孙丹除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十八）任光辉

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，任光辉除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （五十九）丁玉娥

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，丁玉娥除持有新联铁９１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十）张子宝

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张子宝除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十一）孙洪勇

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，孙洪勇除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十二）徐罡

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，徐罡除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十三）张旭亮

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张旭亮除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十四）王培荣

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王培荣除持有新联铁９，１５１股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十五）绳浩

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，绳浩除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十六）刘振楠

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，刘振楠除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十七）杨金才

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，杨金才除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十八）单继光

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，单继光除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （六十九）杨宏涛

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，杨宏涛除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十）魏春华

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，魏春华除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十一）栾鑫厚

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，栾鑫厚除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十二）焦永利

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，焦永利除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十三）王建民

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王建民除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十四）吴国强

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，吴国强除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十五）卜运强

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，卜运强除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十六）姜汉超

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，姜汉超除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十七）吴涛

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，吴涛除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十八）林岩

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，林岩除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七十九）王丽超

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王丽超除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十）史全柱

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，史全柱除持有新联铁６，８６４股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十一）张宝存

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张宝存除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十二）李志民

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李志民除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十三）丁志云

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，丁志云除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十四）杜红

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，杜红除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十五）王旭东

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王旭东除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十六）籍众慧

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，籍众慧除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十七）李晓伟

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李晓伟除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十八）张友良

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，张友良除持有新联铁４，５７６股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （八十九）韩珍宝

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，韩珍宝除持有新联铁２，２８８股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  二、配套融资投资者

  （一）民生稳赢２号集合资产管理计划

  １、民生证券概况

  公司名称：民生证券股份有限公司

  注册地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座 １６－１８层

  办公地址：北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座 １６－１８层

  法定代表人：余政

  注册资本：２１．７７亿元

  经营范围： 证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；证券投资基金代销；融资融券业务。

  ２、民生稳赢２号集合资产管理计划

  （１）概况

  稳赢２号拟由新联铁的部分董事、高级管理人员、业务骨干全额认购，合计不超过１３，０００万元，交由民生证券设立和管理。该资产管理计划用于认购宝利来本次非公开发行的股票，存续期限为自资产管理合同生效之日起四年。

  稳赢２号拟认购人员的名单、金额及其比例具体情况如下：

  ■

  稳赢２号的认购人身份及资金来源明确，不存在结构化安排，相关认购人已经出具承诺，确认不存在结构化安排，相关认购资金均通过自筹解决。

  （２）主要经营业务

  稳赢２号设立之后，主要用于认购宝利来本次非公开发行的股票并进行后续管理。

  （３）最近一年财务报表

  由于资管计划尚未设立，无最近一年的财务数据。

  （二）北京瑞联京深投资中心（有限合伙）

  １、基本情况

  北京瑞联京深投资中心（有限合伙）为北京华泰瑞联并购基金中心（有限合伙）（以下简称“华泰瑞联并购基金”）为投资宝利来配套融资而设立的投资主体。

  （１）瑞联京深基本情况

  ■

  （２）华泰瑞联并购基金基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）瑞联京深历史沿革

  ２０１４年８月２０日，瑞联京深由华泰瑞联基金管理有限公司（以下简称“华泰瑞联”）及华泰瑞联并购基金发起设立，认缴出资额合计为２０，０００万元，其中，华泰瑞联认缴出资１００万元，占比０．５％，为普通合伙人；华泰瑞联并购基金认缴出资１９９００万元，占比９９．５％，为有限合伙人。瑞联京深设立时的出资人及出资比例如下：

  ■

  自设立至今，瑞联京深的股权结构未发生变化。

  （２）华泰瑞联并购基金历史沿革

  ２０１４年３月１７日，华泰瑞联发起设立了华泰瑞联并购基金。华泰瑞联并购基金目前已完成了第一期募集，一期规模为１０亿元人民币，华泰瑞联作为执行事务合伙人、普通合伙人和基金管理人在华泰瑞联并购基金中认缴２，０００万元，占总认缴出资额的２％，承担无限责任。华泰瑞联并购基金出资人及出资比例如下：

  ■

  自设立至今，华泰瑞联并购基金中心的股权结构未发生变化。

  ３、控制关系

  （１）控制关系图

  ■

  （２）普通合伙人及实际控制人介绍

  华泰瑞联作为瑞联京深及华泰瑞联并购基金的执行事务合伙人、普通合伙人，成立于２０１３年１１月，由华泰证券全资子公司华泰紫金投资有限责任公司（以下简称“华泰紫金”）持有５１％股权。

  江苏省人民政府国有资产监督管理委员会系瑞联京深及华泰瑞联并购基金的实际控制人。江苏省人民政府国有资产监督管理委员会根据省政府授权，依照《公司法》、《中华人民共和国企业国有资产法》等法律和行政法规履行出资人职责，监管省属企业的国有资产，加强国有资产的管理工作。

  ４、其他对外投资情况

  截至本报告书签署之日，瑞联京深无对外投资，华泰瑞联并购基金对外投资情况如下：

  ■

  注：根据淄博万昌科技股份有限公司于２０１４年８月２１日的公告，华泰瑞联并购基金受让阿联酋绿色尼罗商业公司持有的淄博万昌科技股份有限公司共计６８０万股股份，占总股本的４．８３％。

  ５、主要经营业务

  瑞联京深、华泰瑞联并购基金的主营业务均为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  瑞联京深于２０１４年８月设立，华泰瑞联并购基金于２０１４年３月设立，目前均无最近一年的财务数据。

  （三）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１０年１月２２日，汇宝金源由常州海坤通信设备有限公司和自然人王立军共同出资，各方出资情况如下：

  ■

  ３、控制关系

  （１）北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）的控制关系图

  ■

  （２）控股股东及实际控制人情况介绍

  常州海坤通信设备有限公司，普通合伙人，注册资金２８８０万元，由自然人王立军、任献忠、章伟杰出资设立，其中王立军持股９０％，任献忠持股７％，章伟杰持股３％。

  王立军，男，身份证号：３２０４０５１９６８０９２１＊＊＊＊，地址：江苏省常州市天宁区项家花苑＊＊＊＊室。

  ４、持有其他公司股份情况

  截至本报告书签署之日，汇宝金源对外投资情况如下：

  ■

  ５、主要经营业务

  汇宝金源的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  汇宝金源未经审计的一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （四）广州中值投资管理企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  ２０１３年４月２３日，广州中值由广州中值投资管理有限公司、自然人张宗贵、傅力、金勇敏共同出资设立，各方出资情况如下：

  ■

  自设立至今，广州中值的股权结构未发生变化。

  ３、控制关系

  （１）广州中值投资管理企业（有限合伙）的控制关系图

  ■

  （２）控股股东及实际控制人情况介绍

  广州中值由自然人张宗贵、金勇敏、傅力共同控制，相关人员基本情况如下：

  张宗贵，男，身份证号码：３６０６２１１９６６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广东省广州市天河区天河东路＊＊＊号＊＊＊房；

  金勇敏，男，身份证号码：３２０５０２１９６８６＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广东省深圳市南山区高新南环路＊＊＊号＊＊＊房；

  傅力，女，身份证号码：４４０１０２１９７１＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广东省广州市东山区恤孤院二横路＊＊＊号＊＊＊房。

  ４、持有其他公司股份情况

  截至本报告书签署之日，广州中值尚未开展对外投资业务。

  ５、主要经营业务

  广州中值的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  广州中值未经审计的最近一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：元

  ■

  （五）中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  中山泓华系自然人余德俐、蔡小文、刘健、黄新添于２０１１年０５月１６日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为１０，０００万元。中山泓华设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：

  ■

  自设立至今，中山泓华股权结构未发生变化。

  ３、控制关系

  （１）中山泓华的控制关系图

  ■

  （２）控股股东及实际控制人情况介绍

  余德俐，普通合伙人，男，身份证号码：４４２０００１９７９＊＊＊＊＊＊＊＊，住所：广东省中山市小榄镇金菊花园明园楼５幢＊＊＊室。

  ４、持有其他公司股份情况

  截至本报告书签署之日，中山泓华持有其他公司股份情况如下：

  ■

  ５、主要经营业务

  中山泓华的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  中山泓华未经审计的最近一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  三、其他事项说明

  （一）交易对方与上市公司的关联关系说明

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。

  （二）交易对方向本公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方未向上市公司推荐董事、监事和高级管理人员。

  （三）交易对方及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  截至本报告书签署之日，本次重组的交易对方已出具承诺函，交易对方及其主要管理人员最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况。

  （四）各交易对方之间是否存在关联关系的说明

  １、自然人股东王志全与自然人股东李勇的母亲、自然人股东李晓棠的母亲、自然人股东王宇的父亲系兄弟姐妹关系；

  ２、自然人股东李晓棠与自然人股东刘振楠系夫妻关系；

  ３、自然人股东周展斌系自然人股东谢成昆的配偶的父亲；

  ４、法人股东豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天鑫九鼎、天葑九鼎均为昆吾九鼎投资管理有限公司直接或间接管理的投资企业；

  ５、法人股东凯风万盛的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙），苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的普通合伙人、执行事务合伙人为苏州凯风正德投资管理有限公司；而标的公司股东凯风进取的管理人亦为苏州凯风正德投资管理有限公司，因此，凯风万盛、凯风进取均为苏州凯风正德投资管理有限公司直接或间接经营管理的投资企业；

  ６、直接或间接持有苏州凯风正德投资管理有限公司股权的自然人赵贵宾、刘彪亦同时作为有限合伙人持有晟唐银科的普通合伙人、执行事务合伙人成都凯晟投资管理中心（有限合伙）的部分权益。

  ７、配套募集资金发行股票的发行对象之一稳赢２号的１９名认购人均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中１６人是标的公司的现有股东。

  除上述存在关联关系的主体之间因关联关系可能采取一致行动外，根据交易对方分别确认，截至本报告书签署之日，交易对方之间不存在其他的一致行动关系或一致行动安排。

  稳赢２号的认购人虽然均为标的公司及子公司的董事、高级管理人员和骨干员工，其中部分人员是标的公司的现有股东，但根据《证券公司客户资产管理业务管理办法》第３２条的规定，由民生证券代表其行使集合资产管理计划所拥有证券的权利，履行相应的义务，而民生证券与标的公司现有股东之间目前不存在一致行动关系或一致行动安排。

  第四章 交易标的基本情况

  本次交易标的为王志全等８９名股东持有的新联铁１００％股份。新联铁是为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商，致力于轨道交通安全检测监测技术、数据采集及分析技术和智能化维护技术的研发与应用。

  新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。

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  一、新联铁基本情况

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  二、新联铁历史沿革

  （一）１９９７年４月，新联铁科贸成立

  １９９７年２月，新联铁前身新联铁科贸由王志全和孙海涛共同出资设立，注册资本５０万元，其中王志全以货币出资３０万元，孙海涛以货币出资２０万元。上述出资业经北京同仁会计师事务所出具９７京同内二验字１５６０号《验资报告》审验。１９９７年４月，新联铁科贸在北京市工商行政管理局办理了设立登记并领取了《企业法人营业执照》（注册号：０８４６７７７９）。

  新联铁科贸设立时，注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

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  （二）历次增资及股权转让情况

  １、２００１年１１月第一次增资

  ２００１年１１月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸注册资本由５０万元增加至５００万；其中，王志全以货币增资２４２．５万元，孙海涛以货币增资１６７．５万元，李颀以货币出资４０万元。上述出资业经北京凌峰会计师事务所有限公司出具（２００１）京凌验字１１－２０－２号《验资报告》审验。新联铁科贸已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁科贸注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

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  ２、２００７年７月公司名称变更

  ２００７年６月，经新联铁科贸股东会决议，新联铁科贸名称变更为“北京新联铁科技发展有限公司”（即“新联铁科技”）。新联铁科贸已就上述名称变更办理了工商变更登记。

  ３、２００９年５月第二次增资

  ２００９年４月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由５００万元增加至１，０００万元，其中，王志全以货币增资２７２．５万元，孙海涛以货币增资１８７．５万元，李颀以货币增资４０万元。上述出资业经北京伯仲行会计师事务所有限公司出具京仲变验字［２００９］０４３０Ｚ－Ｋ号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

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  ４、２０１１年１０月第三次增资

  ２０１１年１０月，经新联铁科技股东决议，新联铁科技注册资本由１，０００万增加至１，１０４万元，其中，王志全以货币认缴增资５３万元，李颀以货币认缴增资５１万元。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（２０１１）第１１Ａ２５８７０７号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁科技注册资本和股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  ５、２０１１年１１月第一次股权转让

  ２０１１年１１月，经新联铁科技股东会决议，孙海涛将其持有的新联铁科技合计３７５万元出资额分别转让予鸿泰九鼎、古九鼎、豪石九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎，具体情况如下：

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  新联铁科技已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让后，新联铁科技的股权结构如下：

  单位：万元

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  ６、２０１１年１１月第四次增资

  ２０１１年１１月，经新联铁科技股东会决议，新联铁科技注册资本由１，１０４万元增加至１，２０２万元，新增注册资本由国润瑞祺、王利群、王钦、朱功超、谭鹰、王春平、黄雪峰、李印戈、戴德刚、梁彦辉、姜华、王迎宽、李增旺、杨已葱等１４名股东以货币缴纳，具体出资情况如下：

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  上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（２０１１）第１１Ａ２５８７１７号《验资报告》审验。新联铁科技已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁科技的注册资本和股权结构如下：

  单位：万元，％

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  ７、２０１１年１２月整体变更为股份公司

  ２０１１年１２月，新联铁科技各股东签署《发起人协议》，约定新联铁科技以经立信会计师事务所审计的截至２０１１年１１月３０日的账面净资产８４，７０３，１６２．０５元按照１：０．６５比例折合５，５００万股，整体变更设立股份公司，各发起人股东持股比例不变。

  ２０１１年１２月，立信会计师事务所出具信会师报字（２０１１）第８２４２７号《验资报告》，确认新联铁实收股本总额为５，５００万元。同时，新联铁召开创立大会，决议新联铁科技整体变更为股份有限公司。

  ２０１１年１２月，新联铁从北京市工商行政管理局海淀分局领取了股份公司《企业法人营业执照》（注册号１１０１０８００４６７７７９４）。整体变更后，新联铁的股本和股权结构如下：

  单位：股，％

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  ８、２０１２年１月第五次增资

  ２０１２年１月，经新联铁股东大会会议，新联铁注册资本由５５，０００，０００元增加至５６，７３８，７７４元，新增注册资本１，７３８，７７４元由陈红瑛、邓家俊等５０个自然人以货币缴纳。上述出资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（２０１２）第１２Ａ０４７１５８号《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下：

  单位：股，％

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  ９、２０１２年１月第二次股权转让

  ２０１２年１月，新联铁股东陈宇燕与公司员工林岩订立协议，约定陈宇燕将所持新联铁全部６，８６４股股份转让给林岩。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  １０、２０１２年２月第六次增资

  ２０１２年２月，经新联铁召股东大会会议，新联铁注册资本由５６，７３８，７７４元增加至５７，０１３，２８４元，新增注册资本２７４，５１０元由北京交通大学教育基金会以现金认缴。上述增资业经北京永恩力合会计师事务所有限公司出具永恩验字（２０１２）第１２Ａ０４７１６４《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。

  上述增资完成后，新联铁的注册资本和股权结构如下：

  单位：股，％

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  １１、２０１２年３月第七次增资

  ２０１２年３月，经新联铁股东大会会议决议，新联铁注册资本由５７，０１３，２８４元增加至６３，９７０，７８４元，其中自然人石峥映、梅劲松、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、孙志林、郭其昌、黄明全以其各自持有的南京拓控合计６６％的股权认购新增注册资本合计３，５４７，５００元；自然人谢成昆、周展斌以其各自持有的株洲壹星合计１００％股权认购新增注册资本合计３，４１０，０００元。上述出资业经立信会计师事务所出具信会师报字［２０１２］第２１０１９２号《验资报告》审验。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁持有南京拓控６６％股权、株洲壹星１００％股权。关于南京拓控和株洲壹星的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（二）南京拓控信息科技有限公司”和“（三）株洲高新技术产业开发区壹星科技有限公司”。

  本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：

  单位：股，％

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  １２、２０１２年１２月第三次股权转让

  ２０１２年１２月，新联铁股东王稳芳因离职而与公司员工梁彦辉签订《股权转让协议》，王稳芳将所持新联铁全部６，８６４股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  １３、２０１３年３月第四次股权转让

  ２０１３年３月，新联铁股东刘明因离职而与公司员工梁彦辉订立协议，约定刘明将所持新联铁全部６，８６４股股份转让给梁彦辉。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  １４、２０１３年５月，第五次股权转让

  ２０１３年５月，新联铁股东王贵因离职而与公司员工姜华订立协议，约定王贵将所持新联铁全部１３，７２７股股份转让给姜华。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  １５、２０１４年５月第八次增资

  ２０１４年５月，经新联铁股东大会决议，新联铁注册资本由６３，９７０，７８４元增加至８３，０７８，９４０元，新增注册资本１９，１０８，１５６元由自然人王新宇、凯风万盛、袁宁、成都晟唐、雍创顺融、李骏、凯风进取、宋野、郑煜以及许皓以其各自持有的华兴致远股权认购。新联铁已就上述增资办理了工商变更登记。

  本次增资完成后，新联铁持有华兴致远１００％股权。关于华兴致远的基本情况，参见本章“五、新联铁下属公司情况”之“（一）苏州华兴致远电子科技有限公司”。

  本次增资完成后，新联铁的股权结构如下：

  单位：股，％

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  １６、２０１４年７月第六次股权转让

  ２０１４年７月，新联铁股东朱功超因离职而与公司员工刘厚军、姜华、田林林签订《股权转让协议》，朱功超将所持新联铁全部１３７，２７１股股份转让给刘厚军２５，２４１股、姜华３２，０３０股、田林林８０，０００股；股东李印戈因离职而与公司员工刘厚军、梁彦辉签订《股权转让协议》，李印戈将所持新联铁全部１３７，２７１股股份转让给刘厚军５４，７５９股、梁彦辉８２，５１２股。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  １７、２０１４年８月第七次股权转让

  ２０１４年８月，新联铁股东王春平因个人意愿而与公司员工石峥映、王利群、袁宁签订《股权转让协议》，王春平将所持新联铁全部１３７，２７１股股份转让给石峥映３７，２７１股、王利群５０，０００股、袁宁５０，０００股；股东张鸷英因个人意愿而与公司员工石峥映签订《股权转让协议》，张鸷英将所持新联铁全部２２，８７９股股份转让给石峥映。新联铁已就上述股权转让办理了工商变更登记。

  本次股权转让完成后，新联铁的股东结构如下：

  单位：股，％

  (下转B52版)