中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：华泰联合证券

  签署日期:二〇一四年九月

交易对方 住所／通讯地址

王志全等７７名自然人 北京市海淀区高梁桥斜街５９号院２号楼３层２－３０５－１８

上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 上海市普陀区大渡河路５２５号２０５室丙

天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙） 天津空港经济区西二道８２号丽港大厦裙房二层２０２－Ｆ１３７

厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙） 厦门市思明区湖滨南路５７号３Ａ室西侧之十六

苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙） 苏州工业园区凤里街３４５号沙湖创投中心１座

九江富祥九鼎投资中心（有限合伙） 九江开发区长江大道３３０号发展大楼

苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦６幢１１０５室

苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙） 苏州工业园区翠园路１８１号商旅大厦６幢１１０５室

苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙） 苏州工业园区星澄路９号

成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙） 成都高新区天府大道北段１４８０号拉德方斯大厦西楼５１３号

上海雍创顺融投资中心（有限合伙） 上海市虹口区四平路４２１弄１０７号Ｐ２４０室

霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司 新疆伊犁州霍尔果斯国际边境合作中心１－１３－１号苏新写字楼１６层１６０９室

北京交通大学教育基金会 北京市海淀区上园村３号北京交通大学知行大厦８层８２１２

配套融资投资者 住所／通讯地址

民生稳赢２号集合资产管理计划 北京市东城区建国门内大街２８号民生金融中心Ａ座 １６－１８层

北京瑞联京深投资中心（有限合伙） 北京市西城区丰盛胡同２８号楼１５层１５０１室

北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙） 北京市海淀区科学院南路２号Ｃ座６０９室

广州中值投资管理企业（有限合伙） 广州市海珠区琶洲大道东１号１６０７房自编之四

中山泓华股权投资管理中心（有限合伙） 中山市小榄镇民安南路１３６号阳光美加商业楼（合展大厦）８０２卡之二

  公司声明

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文的各部分内容。《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》全文同时刊载于巨潮资讯网站（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）。

  本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计资料真实、完整。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的交易对方已出具承诺，保证其为本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实之陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重大事项提示

  特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

  一、本次交易方案

  本次交易中，宝利来拟通过发行股份和支付现金的方式购买王志全等８９名交易对方合计持有的新联铁１００％股份，并募集配套资金。

  本次交易前，宝利来未持有新联铁的股份；本次交易完成后，宝利来将控制新联铁１００％股份。

  本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

  （一）发行股份及支付现金购买资产

  宝利来拟通过发行股份及支付现金的方式收购新联铁１００％股份。根据上市公司与王志全等８９名交易对方签订的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》，新联铁１００％股份的交易对价为１８０，０００万元。

  鉴于标的公司各股东所取得的对价形式、未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。本次交易具体情况如下：

  向王志全、王新宇、谢成昆、袁宁、王利群、李骏、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、杨已葱、邓家俊、张念勇、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、孙丹、绳浩、刘振楠、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、王建民、吴国强、姜汉超、林岩、王丽超、杨金才、焦永利、吴涛、单继光、卜运强、史全柱、张宝存、丁志云、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、李志民、杜红、韩珍宝等６３名交易对方支付对价合计１０３，２１４．１６万元，收购其持有新联铁合计４７，５９７，９３６股股份，对应新联铁每股价格为２１．６８元；

  向石峥映、梅劲松、孙志林、郭其昌、黄明全等５名交易对方支付对价合计６，９６３．５８万元，收购其持有新联铁合计２，９４６，５２５股股份，对应新联铁每股价格为２３．６３元；

  向李颀、王钦、豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取、交大基金会等１４名交易对方支付对价合计６８，８５０．３２万元，收购其持有新联铁合计３１，７８６，８５２股股份，对应新联铁每股价格为２１．６６元；

  向程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等７名交易对方支付对价合计９７１．９１万元，收购其持有新联铁合计７４７，６２７股股份，对应新联铁每股价格为１３．００元。

  各交易对方持有新联铁的股份数量、交易作价、每股价格及对价支付方式如下表所示：

  ■

  （二）发行股份募集配套资金

  上市公司拟向稳赢２号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，配套资金总额为６０，０００万元，不超过本次交易总额（本次收购价格１８０，０００万元与本次配套融资金额６０，０００万元之和）的２５％。发行价格为定价基准日前２０个交易日上市公司Ａ 股股票交易均价，即８．５９元／股，配套发行股份总数为６９，８４８，６５９股。本次配套融资发行股份情况如下：

  ■

  本次配套资金中２５，０００．００万元用于向王志全等８９名交易对方支付本次交易的现金对价部分，１８，５４１．５５万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余１６，４５８．４５ 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。

  二、本次交易标的资产的估值和作价情况

  本次交易中，中企华资产评估采用资产基础法和收益法两种方法，对新联铁的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。以２０１４年６月３０日为基准日，新联铁１００％股份评估值为１８４，３７４．０５万元，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经交易各方确认，新联铁１００％股份作价为１８０，０００万元。

  估值详细情况参见本报告书“第四章 交易标的基本情况／十二、新联铁１００％股份评估情况”部分和评估机构出具的有关评估报告和评估说明。

  三、本次发行股份的价格和数量

  （一）发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，发行股份的定价基准日均为宝利来第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行股份的价格均为定价基准日前２０个交易日上市公司股票的交易均价，即８．５９元／股。

  在本次发行股份的定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

  （二）发行数量

  １、发行股份购买资产：上市公司合计发行１８０，４４２，３２８股股份及支付２５，０００万元现金用于购买王志全等８９名交易对方合计持有的新联铁１００％股份。

  ２、发行股份募集配套资金：本次交易拟募集配套资金总额为６０，０００万元，按照发行价格８．５９元／股计算，本次重组募集配套资金发行股份数量合计６９，８４８，６５９股。

  本次交易的最终股份发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

  本次发行股份购买资产及募集配套资金完成后，上市公司总股本将增加至５５３，８９２，６２７股。

  在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照深交所的相关规则对上述发行价格及发行数量作相应调整。

  四、本次发行股份的锁定期

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定和交易对方出具的股份锁定承诺函，本次交易中，交易对方各自以其持有的新联铁的股份认购而取得的上市公司股份锁定期安排如下：

  ■

  若交易对方所认购股份的锁定期与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  本公司向稳赢２号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华就募集配套资金发行的股份自股份发行结束之日起３６个月内不进行转让，在此之后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于本公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、业绩承诺及补偿

  本次交易的盈利补偿主体包括：王志全、王新宇、谢成昆、石峥映、袁宁、王利群、李骏、梅劲松、宋野、郑煜、李勇、李晓棠、王宇、许皓、梁彦辉、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、姜华、陈红瑛、刘厚军、田林林、王迎宽、李增旺、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、孙洪勇、徐罡、张旭亮、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良、韩珍宝等６８名交易对方。

  本次交易不承担盈利补偿责任的交易对方包括１２家机构投资者、５名非员工自然人股东、４名员工股东。１２家机构投资者、５名非员工自然人股东不承担业绩补偿责任的原因主要系机构投资者及非员工自然人股东不参与标的公司的经营管理，无法保障经营业绩的实现。４名员工股东不承担业绩补偿责任主要系个人选择的结果。

  根据交易各方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１３，０００万元、１６，９００万元和２１，９７０万元。如果新联铁实现净利润低于上述承诺净利润，则盈利补偿主体将按照签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定对上市公司进行补偿。具体补偿办法详见本报告书“第六章 本次交易相关协议的主要内容／六、业绩承诺及补偿安排”。

  六、关于盈利预测的说明

  本报告书中“第十章 财务会计信息”包含了新联铁２０１４年７－１２月及２０１５年度的盈利预测及本公司同期的备考合并盈利预测。

  根据立信出具的信会师报字［２０１４］第２１１２１８号《盈利预测审核报告》，２０１４年、２０１５年新联铁归属于母公司股东的净利润分别为１２，４３４．９７万元、１６，４１１．４８万元。根据立信出具的信会师报字［２０１４］第２１１２１９号《备考合并盈利预测审核报告》，２０１４年、２０１５年宝利来按照本次交易完成后的架构编制的备考合并利润表中归属于母公司股东的净利润分别为１４，０５５．６０万元、１８，１９５．０３万元。

  上述盈利预测是根据截至盈利预测报告签署之日已知的信息及资料对新联铁及本公司的经营业绩做出的预测，预测结果基于若干具有不确定性的假设。宏观经济环境的变化、产业政策的调整及意外事件等诸多因素均可能对盈利预测的实现造成重大影响，本公司提醒投资者慎重使用上述预测信息并关注该等预测中潜在的不确定性风险。

  七、本次交易构成重大资产重组

  根据宝利来、新联铁经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的２０１３年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的２０１３年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。

  八、本次交易不构成关联交易

  根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系，本次交易不构成关联交易。

  九、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，宝利来实业直接持有本公司１５６，２９５，２２４股股份，占总股本的５１．４８％，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司１９，０９７，９６２股股份，占总股本的６．２９％；通过宝利来实业间控制宝利来１５６，２９５，２２４股股份，占总股本的５１．４８％；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为５７．７７％，为本公司实际控制人。

  本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为２８．２２％（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为３１．６７％，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  十、本次交易尚需履行的审批程序

  ２０１４年９月１７日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。截至本报告书签署之日，本次交易尚需履行的审批程序包括：

  １、本公司关于本次交易的股东大会审议通过

  ２、中国证监会的核准

  本次交易能否获得股东大会及中国证监会的批准或核准，以及最终取得上述批准或核准的时间存在不确定性，特此提醒广大投资者注意投资风险。

  十一、独立财务顾问的保荐机构资格

  本公司聘请华泰联合证券担任本次交易的独立财务顾问，华泰联合证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

  十二、特别风险提示

  （一）与本次交易有关的风险

  １、审批风险

  本次交易尚需满足其他条件方可完成，包括本公司关于本次交易的股东大会审议通过、中国证监会核准本次交易等。本次交易能否取得上述批准或核准及取得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意审批风险。

  ２、交易终止的风险

  本次交易《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准及中国证监会的核准。

  交易各方约定，在本次重组完成前，出现下列情形之一的，协议可以解除：（１）一方严重违反本协议，致使不能实现协议目的，另一方有权解除协议，并要求违约方承担违约责任。（２）除协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

  此外，在本次交易审核过程中，交易各方可能需根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。提请投资者关注本次交易可能终止的风险。

  ３、标的资产估值风险

  本次交易的标的资产为新联铁１００％股份，标的资产的具体评估情况如下：

  单位：万元

  ■

  本次评估以持续经营和公开市场为前提，结合标的公司的实际情况，综合考虑各种影响因素，采用了资产基础法和收益法两种方法对标的资产的价值进行评估。考虑评估方法的适用前提和满足评估目的，本次选用收益法评估结果作为最终评估结果。

  本次交易标的估值及作价较新联铁母公司账面净资产增值较高，主要是由于新联铁所在的轨道交通运营安全、维护行业景气度较高，具有良好的发展前景，新联铁在行业内具有突出的市场地位及竞争优势，业务规模及盈利水平较高，新联铁的管理水平、产品质量、行业地位、技术实力、项目经验、客户资源、品牌认可度等价值未在账面充分体现。

  虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，提醒投资者注意评估增值较大风险。

  ４、配套融资审批及实施风险

  本次交易拟向稳赢２号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华发行股份募集配套资金，募集配套资金总额为６０，０００．００万元，其中２５，０００．００万元用于支付收购标的资产的现金对价，１８，５４１．５５万元用于新联铁“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余１６，４５８．４５ 万元将用于支付本次交易的中介费用、补充新联铁流动资金，提高并购后的整合效率。募集配套资金事项尚需本公司股东大会的批准和中国证监会的核准，存在一定的审批风险。

  本次募集配套资金已由稳赢２号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华认购，稳赢２号、瑞联京深、广州中值、汇宝金源、中山泓华已经就本次交易中配套募集资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》，对认购股份数量、认购价格、限售期、支付方式等进行了约定，并明确了违约责任和赔偿措施。尽管如此，本次募集配套资金能否顺利实施仍存在不确定性。如果配套融资未能实施或融资金额低于预期，则上市公司将以自有资金支付收购标的资产的现金对价及投建“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。

  ５、标的资产承诺业绩无法实现的风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》，盈利补偿主体承诺新联铁２０１４ 年、２０１５年、２０１６ 年归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润将不低于１３，０００万元、１６，９００万元、２１，９７０万元。

  本次交易的盈利补偿主体将努力经营，尽量确保上述盈利承诺实现。尽管如此，由于标的公司的业务具有行业及客户集中度较高的特点，如遇宏观经济波动、行业政策变化、行业投资规模缩减、市场竞争形势变化、设备进口及技术替代等不利因素冲击，则可能出现业绩承诺无法实现的情况。

  尽管上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定了切实可行的业绩补偿方案，可在较大程度上保障上市公司及广大股东的利益，降低收购风险，但如果未来新联铁在被上市公司收购后出现经营未达预期的情况，则会对上市公司的整体经营业绩和盈利水平造成不利影响。

  根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第２１１２１７号《审计报告》，２０１４年１－６月，新联铁实现的归属于母公司的净利润仅为４３１．６２万元，与２０１４年的承诺净利润１３，０００万元存在较大差距。尽管新联铁因营业收入的季节性特点导致全年业绩实现不均衡，投资者不能简单地以中期财务数据推算全年的经营成果，但是本公司仍然提醒投资者关注标的资产承诺业绩无法实现的风险。

  ６、盈利承诺补偿不足的风险

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等８９名交易对方，经过交易对方的内部协商，在充分考虑标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献交易对方对新联铁经营的作用、未来承担的业绩承诺责任、补偿风险和股份锁定期的基础上，豪石九鼎、古九鼎、鸿泰九鼎、富祥九鼎、天葑九鼎、天鑫九鼎、国润瑞祺、交大基金会、凯风万盛、晟唐银科、雍创顺融、凯风进取等１２家机构股东以及李颀、王钦、程君伟、夏益、谢捷如、周展斌、周慧、张子宝、王培荣等９名自然人股东不参与本次交易的业绩补偿承诺。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易的盈利补偿主体仅以其本次交易获得的交易对价（包括现金对价及股份对价）为限承担补偿责任。由于盈利补偿主体本次交易获得的交易对价占标的资产作价的比例合计仅为６１．２１％，若新联铁盈利承诺期内实现的累计净利润不足承诺净利润总额的３８．７９％，则盈利补偿主体在以其本次交易获得的交易对价为限进行补偿后，无须再对上市公司进行额外的股份或现金补偿。提醒投资者关注相关盈利补偿不足的风险。

  ７、盈利补偿承诺的违约及实施风险

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，盈利承诺期内，如果新联铁的实际利润低于承诺利润，盈利补偿主体的每一方可以分别选择现金补偿、股份补偿、或者现金补偿和股份补偿相结合的方式履行补偿义务。虽然本次交易的盈利补偿主体可以自由选择盈利补偿的方式，但是由于盈利补偿主体在本次交易中取得的现金对价较少、现金补偿的可执行性较低，可能出现现金补偿违约及无法实施的情形。

  根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，若盈利补偿主体未能在协议约定的期限内及时进行现金补偿，则上市公司有权要求其以本次交易取得的上市公司股份进行补偿。为了保证股份补偿的可实现性，盈利补偿主体承诺因本次交易所获得的上市公司股份将在３６个月内分期解锁。假设本次交易于２０１５年初完成，各盈利承诺期内，盈利补偿主体未解锁股份的数量及比例情况如下：

  ■

  截至２０１４年６月３０日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为９９，６９０．１７万元（不包括已中标但未签订合同金额），预计２０１４年实现业绩承诺的可能性较大。根据上述测算，在２０１４年业绩承诺实现的情况下，新联铁２０１５年、２０１６年累计实现净利润占两年承诺净利润的５７．０３％以上时，交易对方持有的未解锁股份即能完成业绩补偿义务。同时，盈利补偿主体通过本次交易也取得了相应的现金对价，并通过自身工作积累了部分资金及筹资渠道，能够通过现金的方式履行部分补偿义务。

  尽管如此，本次交易仍然存在盈利补偿主体未解锁的股份不足补偿或者未解锁的股份处于质押等权利限制状态导致股份补偿违约及无法实施等风险。提醒投资者关注上述业绩补偿承诺违约及无法实施的风险。

  ８、营业收入预测的实现风险

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１４）第１２２５号《资产评估报告》，新联铁及其子公司未来年度的营业收入预测情况如下：

  单位：万元

  ■

  相关预测主体２０１４年和２０１５年的营业收入主要根据目前已经签订的合同和销售跟踪项目预测，２０１６年及以后年度额营业收入主要是通过销售跟踪项目和未来的市场需求进行预测。由于新联铁及其子公司２０１６年度的营业收入增长较快，而销售跟踪项目是否能够转化为业务订单存在不确定性，且未来市场需求预测主要基于一系列评估假设及主观判断，提醒投资者关注新联铁及其子公司预测期内的收入预测实现风险。

  ９、公司治理的整合风险

  本次交易完成后，上市公司将控制新联铁１００％股份，未来新联铁仍将保持其经营实体存续并在其原管理团队管理下运营，上市公司仅对其经营中的重大事项实施管控。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易完成后，新联铁的董事会由５人组成，其中２名由上市公司在盈利补偿主体中委派，新联铁的总经理由董事会在盈利补偿主体中聘任，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，新联铁及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队将保持稳定。

  从公司治理和资源配置等角度出发，上市公司与新联铁仍需在治理机制、企业文化、管理团队、财务统筹等方面进行进一步的融合。本次交易完成后，上市公司能否对新联铁实施有效整合，通过科学合理的制度安排，在控制新联铁经营风险的同时充分发挥其经营活力存在不确定性，提醒投资者关注本次跨行业收购的公司治理风险。

  １０、新增业务的整合风险

  本次交易前，宝利来从未涉足过轨道交通运营安全、维护业务，缺乏相关业务运营经验。本次交易后，上市公司在稳定和改善原有高端酒店经营管理业务的同时，将借助新联铁现有管理团队的丰富行业经验，充分发挥资本平台的投融资能力及并购支付手段优势，重点支持新联铁在轨道交通运营安全、维护行业的快速发展。尽管如此，由于轨道交通运营安全、维护业务的专业性较强，上市公司未来能否保持双主业的协调发展、配备专业管理团队运营新增业务均具有不确定性，提醒投资注意上市公司本次收购后面临的新增业务整合风险。

  １１、本次交易标的资产交割程序复杂的风险

  鉴于新联铁为股份公司且股东人数超过５０人，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》的约定，本次交易标的资产的交割按以下步骤分步完成：

  １、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后１０日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；

  ２、标的公司股东人数变更至５０人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

  ３、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

  由于标的资产的交割过程较为复杂，上市公司完成交割及财务报表合并时间具有不确定性，提醒投资者关注相关风险。

  １２、本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险

  本次交易对方的交易对价主要根据是否参与业绩补偿划分为以下四种情况：

  ■

  本次交易作价系交易各方协商一致的结果，主要考虑了交易对方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得新联铁股份的时间和价格以及对新联铁的历史贡献等因素，其中参与业绩补偿的交易对象的交易价格分别为２１．６８元／股、２３．６３元／股，高于不参与业绩补偿的交易对象的交易价格１３元／股、２１．６６元／股，具有合理性。

  本次交易中，部分员工股东、非员工自然人股东持有的新联铁股份作价１３元／股，交易价格较低的原因主要系该部分人员不参与新联铁的业绩补偿承诺。机构股东及员工股东李颀、王钦不参与业绩补偿承诺，但其持有的新联铁股份作价为２１．６６元／股，交易价格较高的原因为：机构股东历史上以显著高于员工股东入股成本的公允价格增资入股新联铁，为新联铁的业务发展提供了重要的资金支持，对于新联铁的规范运作、资源整合、战略定位发挥了积极的作用。员工股东李颀自２００１年新联铁第一次增资时即入股公司，持有新联铁股份的时间长达１４年之久。员工股东王钦原任新联铁副董事长，对新联铁的业务发展做出了积极贡献。

  本次交易中，每个交易对方对应的交易对价、补偿义务、锁定期要求均由交易对方内部协商约定，新联铁全体股东对此予以认可，并签署了相关交易协议。提醒投资者关注本次交易不同交易对方所持股份作价存在较大差异的风险。

  １３、标的公司子公司评估差异较大的风险

  标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远系新联铁通过换股合并的方式取得，作价依据均参考了评估机构出具的《评估报告》确定的评估结果（以下简称“前次评估”）。根据中企华资产评估为本次交易出具的中企华评报字（２０１４）第１２２５号《资产评估报告》（以下简称“本次评估”），南京拓控、株洲壹星、华兴致远两次评估结果的差异如下：

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  由上表可见，南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果较之前次评估结果增值较高。特别提醒投资者关注，新联铁收购华兴致远的作价参考了前次评估的资产基础法评估结果，综合考虑控制权变更等因素，收购价格为１１，１２０．９５万元。由于作价基础不同，华兴致远前次交易的价格与本次评估价格差异较大。

  由于评估基准日不同，且交易完成后新联铁与被收购公司在技术研发、采购生产、市场开拓、运营管理、发展规划等方面开展了一系列业务协同及资源整合，对被收购公司未来的收入及利润均会产生积极重要的影响，从而导致被收购公司的整体价值提升。尽管如此，上市公司仍提醒投资者关注标的公司的子公司南京拓控、株洲壹星、华兴致远本次评估结果与前次评估结果、交易作价具有较大差异的风险。

  １４、本次交易利润承诺低于评估口径净利润的风险

  本次交易中，盈利补偿主体承诺新联铁２０１４年度、２０１５年度和２０１６年度经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１３，０００万元、１６，９００万元和２１，９７０万元。本次评估报告中，新联铁２０１４年、２０１５年、２０１６年的评估合并口径的预测净利润分别为１２，４４９．４４万元、１８，６９９．３０万元和２４，２２１．３４万元。本次交易业绩承诺净利润金额低于评估报告预测净利润金额主要系资产减值损失及财务费用的影响所致。由于对于企业的自有现金流没有影响，因此评估预测的净利润不包括资产减值损失及财务费用，即评估口径的净利润为息前税后净利润。此外，本次收益法评估采用的是分别评估母子公司企业自由现金流，进而加总形成整体估值，上述评估合并口径的预测净利润未考虑母子公司之间发生的交易合并抵消的影响。

  按照新联铁管理层对于资产减值损失及财务费用的预测，将评估净利润予以调整，与承诺利润的关系如下：

  单位：万元

  ■

  可见，本次交易的承诺利润高于经调整后的与会计口径一致的评估净利润。尽管如此，本公司仍然提示广大投资者关注本次交易中利润承诺低于评估口径净利润的风险。

  １５、内幕交易风险

  上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司与交易对方在协商确定本次交易的过程中，尽可能地缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。尽管如此，仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为。剔除大盘因素和同行业板块因素影响，上市公司停牌前２０个交易日股票价格未发生异常波动，但仍存在因可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易的风险。

  １６、商誉减值风险

  本次交易作价较新联铁账面净资产增值较多，根据《企业会计准则》，合并对价超过被合并方可辨认净资产公允价值的部分将被确认为商誉。本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将增加较大数额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果新联铁未来经营状况未达预期，则存在商誉减值的风险。商誉减值将直接减少上市公司的当期利润，提醒投资者注意商誉减值风险。

  （二）标的资产的经营风险

  １、客户及行业集中的风险

  新联铁目前主营轨道交通运营安全、维护业务，产品广泛用于铁路交通和城市轨道交通等领域。由于近年来我国铁路交通投资持续保持高位，铁路交通运营安全、维护的需求大幅增长，新联铁目前的业务重点侧重在铁路交通行业，并在动车、大功率机车等细分领域取得了较高的市场份额。报告期内，新联铁的销售收入绝大部分来源于对铁路交通行业的销售收入，２０１２年度、２０１３年度，新联铁前五大客户均为各大铁路局，实现收入合计分别为２６，３８９．６０万元、４１，１２２．０５万元，收入占比合计分别为７４．６０％、７３．９４％，存在客户及行业集中度较高的情形。

  尽管新联铁对地铁、磁悬浮等城市轨道交通业务的开拓已经取得进展，但一定时期内来自铁路交通行业的业务占比仍将保持较高比例，如果未来宏观环境及行业政策发生重大变化，导致铁路行业发展速度大幅减缓，将对新联铁的经营状况及盈利能力产生较大不利影响。若新联铁不能持续提供满足客户需要的高品质产品及服务，可能导致上市公司丧失部分重要客户资源，从而对上市公司业绩造成不利影响。提醒投资者关注新联铁的客户及行业集中度较高引致的相关风险。

  ２、季节性引致的经营业绩不均衡的风险

  报告期内，新联铁的主要客户为原铁道部下属的各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，根据相关单位的采购、预算、验收、结算制度及项目特点，新联铁的业务合同验收及货款结算多在每年的下半年进行。受主要客户上述采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入确认、收款结算存在一定的季节性波动规律。新联铁在销售收入确认、收款结算方面的季节性波动规律，是行业普遍存在的现象。

  报告期内，新联铁按上、下半年确认主营业务收入的具体情况列示如下：

  单位：万元

  ■

  截至２０１４年６月３０日，新联铁取得的已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额合计为９９，６９０．１７万元（不包括已中标但未签订合同金额），具体情况如下：

  单位：万元

  ■

  新联铁营业收入的季节性特点导致投资者不能简单地以某季度或中期的财务数据来推算全年的经营成果、现金流量及财务状况，提醒投资者关注新联铁的经营业绩存在因季节性引致的不均衡风险。

  ３、销售订单持续取得的风险

  自设立以来，新联铁专注于轨道交通运营安全、维护行业，形成了“安全检测监测系统化平台＋核心设备技术领先”的竞争优势，产品及服务获得客户的高度认可，在细分市场中的占有率较高。受益于我国轨道交通行业的持续快速发展，新联铁报告期内签订的销售订单数量及金额呈逐年增加的趋势。

  ■

  根据产业政策及行业趋势判断，我国轨道交通及关联行业在未来数年仍将保持快速增长，新联铁有望发挥核心竞争优势持续获得业务订单，在市场竞争中保持领先地位。尽管如此，若新联铁因市场开拓不力、行业采购模式变化、行业竞争加剧等原因丧失客户资源及业务机会，将出现无法持续取得充足的销售订单的情形，从而对新联铁的经营业绩造成不利影响。

  ４、应收账款金额较大产生的流动性与坏账风险

  由于轨道交通运营安全、维护行业特有的采购及结算模式影响，报告期内新联铁的应收账款始终保持较高水平。报告期，新联铁应收账款余额占营业收入比例如下表：

  ■

  新联铁的客户主要为国内各铁路局（含各站、段）及其他铁路公司，资信状况良好，回款风险较低。为了缓解应收账款对于公司营运资金占用的压力，新联铁通过优化并严格执行合同收款条款、提高银行授信额度等多种手段减少流动性压力。尽管如此，仍存在随着业务规模的扩大和应收账款余额的增加，新联铁资产周转能力下降的可能，从而使新联铁经营面临流动性不足的风险。

  此外，尽管新联铁的客户资信良好，应收账款发生大额坏账的可能性较小，但随着销售收入的增加，应收账款金额也保持上升趋势。如果新联铁不能维持应收账款的高效管理，任何应收账款的损失将对财务状况和经营成果产生不利影响。

  ５、毛利率下降的风险

  轨道交通运营安全、维护产品是保证行车安全的关键产品，客户对相关产品有着较高的可靠性、安全性和适应性要求，产品技术复杂，开发难度大，需要较为深厚的行业积累和项目经验，形成了较高的行业进入壁垒。轨道交通运营安全、维护行业的竞争格局相对稳定，但尚未出现在整体市场中占据完全主导地位的企业，行业集中度不高。

  由于我国轨道交通运营安全、维护行业发展迅速，市场空间巨大，不断吸引具备资金实力或技术实力的企业进入。特别是随着原铁道部的撤销以及改革的不断深入，铁路行业正在逐步形成以铁路运输企业为主体、多元资本共同参与、更加市场化的竞争格局，铁路建设投资主体的多元化发展趋势也会导致铁路用户结构发生变化，行业竞争将有可能进一步加剧，新联铁将面临市场竞争加剧导致的毛利率下降风险。

  此外，新联铁计划逐步加大向城市轨道交通运营安全、维护领域的拓展力度，由于我国城市轨道交通的投资主体为各地方政府，城市轨道交通市场竞争相对激烈，毛利率低于铁路交通行业。因此，随着新联铁产品向多领域的持续拓展，毛利率存在下降的风险。

  ６、高新技术企业税收优惠风险

  报告期内，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均获得高新技术企业资格。根据《中华人民共和国企业所得税法》及实施条例，新联铁及相关子公司按规定享受了１５％企业所得税优惠税率。新联铁２０１２年、２０１３年享受的所得税税收优惠分别占当期净利润的１３．８１％、１３．０２％。

  本次交易中，中企华评估对新联铁１００％股份进行收益法评估，新联铁及其子公司沃尔新、南京拓控、株洲壹星、华兴致远均按照１５％的所得税优惠税率预测相应期间的所得税费用。新联铁及其子公司预计能够持续保有高新技术企业的资格，但如果由于各种原因新联铁及其子公司未被认定为高新技术企业，或者国家对上述税收优惠政策进行调整，将对新联铁未来的利润水平及股权评估值产生一定不利影响。

  ７、部分产品验收进度不可控的风险

  根据业务合同的规定及行业惯例，新联铁提供的产品回款情况与客户的验收进度直接相关。新联铁提供的部分大型运营安全、维护产品的验收程序较为复杂、持续时间较长，以机车车辆检修系统化解决方案为例，一般在检修车间整体工程全部完工后，对所有检修设备进行一定期限的试运行，运行状态稳定后，才能统一协调有关部门组织评审验收，验收合格后新联铁才能确认收入进而获得相应回款。如果遇到客户项目整体工期拖延或设备延期投入使用等情况，将会延缓验收进度进而影响新联铁的收入确认及销售回款。新联铁产品验收过程的不确定性一定程度上增加了新联铁的财务风险和经营风险。

  ８、技术失密风险

  新联铁产品具有较高的技术附加值，体现在新联铁拥有相关多项自主知识产权和核心应用技术。截至本报告书签署之日，新联铁已取得１６９项专利，７８项软件著作权。为防止核心技术失密，新联铁制定了严格的技术保密制度和管理措施，与高级管理人员、技术人员签定了《保密协议》。截至本报告书签署之日，新联铁从未发生过技术泄密的情况。随着行业竞争的加剧，未来不能排除核心技术人员离职或竞争对手窃取新联铁技术秘密等情况，进而削弱新联铁的技术优势，对新联铁的生产经营造成不利影响。

  ９、人才流失风险

  轨道交通运营安全、维护产品的研发、设计的专业化程度较高，对相关人员知识、技能等相关素质要求较高。通过多年的积淀，新联铁培养了一支规模较为可观、结构较为合理的员工队伍，该支队伍是新联铁提升创新能力、提高市场竞争能力、增强持续盈利能力的重要基础。为了稳定和优化员工团队，新联铁实施了员工持股等多种激励机制，并不断完善公司的技术制度和管理制度。尽管新联铁设立以来从未曾出现人员大规模辞职的现象，但是随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，核心员工可能因各种主客观因素从公司离职，如果离职员工的职务比较关键或者离职的人数达到一定数量，将对新联铁的经营管理和盈利能力带来不利影响。

  本次交易前，新联铁的核心管理、技术人员已成为新联铁的股东。本次交易完成后，新联铁的核心管理、技术人员将成为上市公司股东，且大部分员工股东将作为盈利补偿主体承担新联铁的业绩承诺实现责任，其通过本次交易获得的上市公司股份也将分期解锁。上述安排有利于保障新联铁核心管理、技术人员与上市公司的长期利益一致，提高相关人员工作的主动性、积极性，降低离职风险。

  同时，为了保证新联铁及其子公司持续发展和保持竞争优势，作为盈利补偿主体的员工股东承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向新联铁及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的上市股份在其离职时尚未解锁的部分，由上市公司以１元对价回购注销。上述安排有利于进一步降低新联铁核心管理、技术人员在本次交易完成后的离职风险。

  １０、技术进步和产品更新换代的风险

  我国铁路路网规模庞大，覆盖地域辽阔，地理、地质、气候条件复杂多变，需要不同的运营模式和列车装备配套，因而目前国内机车车辆型号繁多，技术发展和更新换代速度较快。为达到下游客户对产品性能、安全性、适应性、可靠性的高要求，新联铁必须密切跟踪国内外机车车辆运营安全、维护行业的新技术、新动态。虽然目前新联铁的主要产品在细分市场中占有较高的市场份额，但是若新联铁未来不能及时对产品进行技术创新，或者不能对市场发展趋势作出准确判断，无法通过对已有产品的升级及新产品的研发持续满足客户的需求，将会对新联铁的市场竞争力产生不利影响，从而影响公司的经营成果。

  １１、募投项目的实施风险

  虽然新联铁的产品性能、安装调试、售后保障等服务质量取得了客户的一致认可和高度评价，但是由于轨道交通行业的快速发展，新联铁在产品试验测试环境方面的建设仍显不足，一定程度上制约了新联铁产品的完善。

  基于当前的行业发展趋势、市场竞争格局、技术升级方向等因素，经过充分的市场调研及严谨的论证，结合新联铁的实际经营需要，上市公司确定本次重组配套募集资金的投资项目为“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”。本次重组配套募集资金项目能够增强新联铁的研发能力，优化制造工艺，提高产品质量保障，提升公司整体盈利能力。

  截至本报告书签署之日，新联铁已签订未执行或正在执行的未确认收入的合同金额达到９．９７亿元。根据《中长期铁路网规划（２００８调整）》和《铁路信息化总体规划》的总体部署，今后较长时期内，国内轨道交通建设仍将处于一个高速发展期，新联铁预计未来几年营业收入将持续增长，从而在一定程度上减缓本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加对公司经营业绩、现金流量造成的不利影响。

  如果新联铁业务增速放缓，未来营业收入不能达到预期水平，本次配套募集资金项目的折旧、摊销及实施费用增加将对新联铁的经营业绩、现金流量造成不利影响。此外，新项目的投产也会对新联铁组织管理水平和市场营销水平提出新的要求，若新联铁的相应水平无法同步提高，将可能导致产品销售达不到预期目标，从而对本次重组配套募集资金投资项目的收益产生不利影响。

  １２、管理风险

  通过多年的发展，新联铁已建立各项管理制度，并培养了一批管理人才，能够满足够公司业务快速发展的需要。但是，随着新联铁持续并购南京拓控、株洲壹星、华兴致远，新联铁的产品种类、销售收入、人员数量均显著增加，对公司在资源整合、技术开发、资本运作、生产经营管理、市场开拓等方面提出了更高的要求。如果新联铁的管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务持续发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的管理效率和竞争能力，进而影响公司的盈利能力。

  除上述风险外，本公司在本报告书第十三章披露了本次交易的其他风险，提醒投资者认真阅读，注意投资风险。

  释 义

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  第一章 本次交易概况

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司拟进行战略转型，拓宽发展空间，构建新的利润增长极

  本公司原有主营业务为高端酒店的经营管理，近年来，国家出台一系列新政，导致酒店市场环境发生急剧变化，酒店客房及餐饮经营收入快速下滑，且下滑趋势至今尚未有明显的改观。２０１３年以来，本公司的营业收入及利润持续下滑，经营面临巨大的压力，亟需创造新的利润增长极。

  本次拟并购的新联铁属于我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案及综合数据服务提供商。作为国内最早进入轨道交通运营安全、维护领域的企业之一，新联铁自成立以来致力于参与行业标准设定和关键产品、核心技术研发，经过１７年的发展，客户涵盖我国全部１８个铁路局、２０余个城市轨道交通运营公司和主流机车车辆制造工厂和检修工厂，部分关键产品出口海外，多项核心技术达到国际领先水平。

  新联铁通过自身努力和并购成长形成了“安全检测监测系统化平台＋核心设备技术领先”的竞争优势。新联铁的运营安全、维护产品已运用于机车、车辆、供电、工务等专业领域，涉及轨道交通机车车辆新造、运用、维护的全寿命周期，覆盖我国全部动车、大功率机车运用、检修基地及部分铁路客车、货车、供电、工务、城市轨道交通的新造厂和运用、维修段（所），产品深度和广度位居国内前列；动车组空心轴超声波探伤机、转向架动载试验台、转向架静载试验台、机车车辆入库轨边综合检测系统、运行故障图像检测系统等核心装备技术达到世界领先水平，在国内细分市场的占有率较高，具有国际竞争力。

  随着我国轨道交通行业的大规模投入及高速发展，报告期内新联铁的收入规模及利润水平保持快速增长。本次交易有利于上市公司实现在轨道交通运营安全、维护领域的拓展，构建新的利润增长极。

  （二）轨道交通运营安全、维护行业受到国家政策鼓励，市场前景广阔

  １、轨道交通运营安全、维护行业属于国家重点鼓励的发展方向

  ２０１１年６月２３日，国家发改委、科技部、工业和信息化部、商务部、知识产权局联合发布的《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（２０１１年度）》将“高速铁路、城市轨道交通维修养护成套设备”确定为高技术产业化重点领域。

  ２０１２年，工业和信息化部出台的《高端装备制造业“十二五”规划》提出，围绕高速客运列车、重载货运列车、城际及城市轨道交通车辆等高端轨道交通装备的发展需求，建立现代轨道交通装备的核心技术、关键零部件及系统的研发、试验验证、标准及知识产权保护体系。研究永磁电传动、磁悬浮、列车制动、牵引控制、高铁安全监测、运营安全检测及维修、通信信号等关键技术，研制轮轴轴承、传动齿轮箱、转向架、牵引变流器、制动装置等关键零部件，加强产业化，提升核心部件及系统创新能力。到２０１５年，形成具有世界先进水平的轨道交通装备发展能力。

  根据国家发改委发布的《产业结构调整指导目录（２０１１年本）（修正）》，铁路行车及客运、货运安全保障系统技术与装备开发、工业ＣＴ、三维超声波探伤仪等无损检测设备、城市轨道交通装备、大型养路机械、铁路工程建设机械装备、线桥隧检测设备列为鼓励类产业。

  ２、轨道交通运营安全、维护行业市场前景广阔

  受益于我国铁路交通及城市轨道交通的快速发展及政府政策的大力扶持，轨道交通运营安全、维护行业具有广阔的市场空间。

  （１）铁路交通领域需求巨大

  ２０１３年７月２４日召开的国务院常务会议将“十二五”期间铁路投资从原计划的２．８万亿元增加至３．３万亿元，全国铁路营业里程由原定规划目标１２万公里增加到１２．３万公里。截至２０１３年底，我国铁路营业里程为１０．３万公里，预计“十二五”期间累计投资将达１．９万亿元。按照规划，２０１４年及２０１５年铁路新通车里程需要达到２万公里，投资１．４万亿元。随着铁路机车车辆等固定资产投资的累积，铁路交通领域的运营安全、维护的需求巨大。

  （２）城市轨道交通领域的需求增长迅速

  城市轨道交通作为新型城镇化的重要内容之一，２０１１年进入大规模建设，地铁车辆段的数量快速增加。根据中国城市轨道交通协会的统计，截至２０１３年末，我国累计有１９个城市建成投运城轨线路８７条，运营里程达２，５３９公里，中国地铁车辆保有量达１５，８３９组，是２００６年的５．７３倍。随着我国国民经济的发展和城市化进程加快，我国轨道交通在未来５－１０年仍将保持较快发展。各城市最新规划显示，目前我国内地共有５３个城市规划了总数超过３９６条的城市轨道交通路线，总里程超过１４，０００公里。随着城市轨道交通行业的快速发展，作为保证城市轨道交通安全运行的必要配套设施的车辆段，未来仍将处于大规模建设阶段，带动相关运营安全、维护需求的快速发展。

  （３）海外市场潜力巨大

  近年来，随着我国高端装备制造的技术提升，我国的轨道交通产品和服务不断走出国门，进入海外市场。尤其是我国的高铁装备具有技术先进、安全保障、适应性强、性价比高等优势，加之我国高铁运营里程长，建设及运营经验丰富，在国际市场具有突出的竞争力。从２０１３年１０月开始，在李克强总理的带领下，中国展开新一轮的“铁路外交”，接连与泰国、罗马尼亚、英国达成了在高速铁路领域的合作意向。未来，随着轨道交通“产品＋服务”的整体解决方案的出口模式进一步成熟，海外轨道交通运营安全、维护市场的需求潜力巨大。

  （三）轨道交通运营安全、维护行业面临整合

  ２０１３年３月，按照国务院机构改革和职能转变方案，铁路实行政企分开，撤销原铁道部，成立中国铁路总公司，承担铁路建设和运营两大任务，并实行市场化、企业化运作。２０１３年８月，国务院发布《关于改革铁路投融资体制 加快推进铁路建设的意见》，要求铁路总公司向地方政府和社会资本放开城际、资源开发性等铁路的所有权、经营权。随着我国铁路行业改革的不断深入，铁路行业的客户及需求将呈现出更加多元化的特点，铁路交通运营安全、维护行业的业务模式、服务要求可能发生较大变化。

  此外，根据原铁道部发布的《中长期铁路网规划（２００８年调整）》及《铁路“十二五”发展规划》，２０１５年底，我国铁路运营里程将达到１２万公里，电气化率将达到６０％，复线率将达到５０％，快速铁路运营里程将达到４万公里，高速铁路运营里程将达到１．８万公里，客运专线运营里程将达到１．６万公里，旅客发送量将达到４０亿人次，货物发送量将达到４０亿吨。我国铁路运营里程的增加、客货运输能力的增强，以及客运高速化、货运重载化的趋势，均对铁路交通的运营安全、维护提出了更高的要求。

  我国原有以检修为主的轨道交通运营安全、维护体系局限于单台检修设备或单一检修工序的功能实现，数字化水平低下，严重依赖于人的主观判断，仅能满足基本检修数据需求，各检修设备之间、各数据子系统之间的协同效应较差。近年来，随着轨道交通机车车辆高速度、高密度运行以及安全运营技术的不断改进，原有相互独立的检修模式已不能满足检修预警、系统、智能、大数据互联互通的需求，轨道交通安全、维护产品已经向智能化、网络化、平台化方向整体升级为综合数据服务。原有单台设备、单一工序的检测、监测及维修手段已经不能满足我国轨道交通系统高速发展的需要。

  由于我国轨道交通运营安全、维护行业中的企业数量多但规模普遍偏小，厂商仍以提供单台硬件设备为主，难以满足轨道交通运营安全、维护行业的发展要求，我国轨道交通运营安全、维护行业整合趋势显现。

  二、本次交易的目的

  （一）有效改善上市公司资产质量，提升盈利能力

  通过本次交易，上市公司将注入盈利能力较强的轨道交通运营安全、维护业务及资产，实现上市公司主营业务的转型，从根本上改善上市公司的经营状况，提升上市公司整体资产质量，增强上市公司的资产规模、盈利能力、核心竞争力，实现上市公司股东的利益最大化。

  根据《发行股份及现金支付购买资产协议》，本次交易的盈利补偿主体承诺新联铁２０１４年、２０１５年和２０１６年实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润分别不低于１３，０００万元、１６，９００万元、２１，９７０万元。交易完成后，根据立信会计师出具的信会师报字［２０１４］第２１１２１９号《备考合并盈利预测审核报告》，预计２０１４年、２０１５年，上市公司将分别实现营业收入９２，０７５．２８万元、１１５，４６０．２４万元，实现净利润１４，０５５．６０万元、１８，１９５．０３万元。本次交易完成后，上市公司在业务规模、盈利能力方面均将得到大幅提升，有利于保护全体股东的利益，实现利益相关方共赢的局面。

  （二）新联铁通过资产证券化践行平台型发展战略

  虽然起步较晚，但是经过多年的技术引进、消化、吸收再创新，中国以高铁为代表的轨道交通产业成功建立了一系列覆盖面广、技术领先的产业标准，成为中国高端制造服务业的代表产业。新联铁顺应行业需求的变化，从装备制造商起步，不断整合产业资源，逐步形成了轨道交通营运安全、维护相关的技术研发、装备制造、数据服务等方面的独特实力，发展成为我国轨道交通运营安全、维护领域领先的系统化解决方案和综合数据服务提供商。在此过程中，新联铁通过并购整合南京拓控、株洲壹星、华兴致远三家公司进一步强化了平台型发展战略，持续丰富产品线类别，巩固产业竞争优势。目前新联铁已经形成了涵盖轨道交通机车、车辆、供电、工务等领域新造、运用、维护全寿命周期的完整数据服务产业链。

  本次交易完成后，上市公司将借助新联铁积累的丰富系统化平台整合经验，充分发挥新联铁在动车、大功率机车等细分市场的领先优势，借助资本市场加速开拓国内、国外两个市场，力争成为世界轨道交通行业专注于运营安全、维护领域的卓越企业。

  三、本次交易的决策过程

  （一）已经履行的程序

  １、发行股份及支付现金购买资产的交易对方的批准

  豪石九鼎的执行事务合伙人嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买豪石九鼎所持新联铁５．１２２１％股份，并同意豪石九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  古九鼎的执行事务合伙人天津昆吾投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买古九鼎所持新联铁４．１３０７％股份，并同意古九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  鸿泰九鼎的执行事务合伙人厦门贞观九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买鸿泰九鼎所持新联铁３．８００３％股份，并同意鸿泰九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）的投资委员会已根据凯风万盛的合伙协议及其与凯风万盛签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风万盛所持新联铁３．２２００％股份，并同意凯风万盛与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  富祥九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买富祥九鼎所持新联铁２．６４３７％股份，并同意富祥九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天葑九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天葑九鼎所持新联铁２．４７８４％股份，并同意天葑九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  天鑫九鼎的执行事务合伙人苏州昆吾九鼎投资中心（有限合伙）已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买天鑫九鼎所持新联铁２．４７８４％股份，并同意天鑫九鼎与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  国润瑞祺已召开合伙人会议并作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买国润瑞祺所持新联铁股份，并授权执行事务合伙人孙林夫签署相关法律文件。

  晟唐银科的投资决策委员会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买晟唐银科所持新联铁１．８４００％股份，并同意晟唐银科与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  雍创顺融的执行事务合伙人上海雍创投资管理有限公司已作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买雍创顺融所持新联铁１．４４７８％股份，并同意雍创顺融与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  苏州凯风正德投资管理有限公司的投资委员会已根据凯风进取的公司章程及其与凯风进取签署的《委托管理协议》作出决定，同意宝利来发行股份及支付现金购买凯风进取所持新联铁０．６９００％股份，并同意凯风进取与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  交大基金会理事长办公会已作出决议，同意宝利来发行股份及支付现金购买交大基金会所持新联铁０．３３０４％股份，并同意交大基金会与宝利来签署《发行股份及支付现金购买资产协议》等与本次交易相关的全部文件。

  ２、配套融资投资者的批准

  广州中值的投资委员会已作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份１７，４６２，１６５股，认购价格为８．５９元／股，认购金额共计１５，０００万元，并同意广州中值就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  瑞联京深的执行事务合伙人华泰瑞联基金管理有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份１３，９６９，７３２股，认购价格为８．５９元／股，认购金额共计１２，０００万元，并同意瑞联京深就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  汇宝金源的执行事务合伙人常州海坤通信设备有限公司已作出决定，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份１１，６４１，４４３股，认购价格为８．５９元／股，认购金额共计１０，０００万元，并同意汇宝金源就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  中山泓华已召开合伙人会议并作出决议，同意认购宝利来本次募集配套资金发行的股份１１，６４１，４４３股，认购价格为８．５９元／股，认购金额共计１０，０００万元，并同意中山泓华就本次募集配套资金事项签署一切必要的协议、说明、承诺及其他相关文件。

  ３、２０１４年９月１７日，本公司召开第十一届董事会第六次会议，审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

  （二）尚需履行的程序

  本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案尚需获得上市公司股东大会的批准和中国证监会的核准。

  四、交易对方、交易标的及作价

  （一）交易对方

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为新联铁股东王志全、王新宇、李颀、豪石九鼎、古九鼎、谢成昆、鸿泰九鼎、凯风万盛、富祥九鼎、石峥映、天葑九鼎、天鑫九鼎、袁宁、国润瑞祺、晟唐银科、雍创顺融、王利群、李骏、梅劲松、凯风进取、王钦、宋野、郑煜、程君伟、李勇、李晓棠、王宇、许皓、交大基金会、谭鹰、黄雪峰、戴德刚、梁彦辉、姜华、陈红瑛、夏益、谢捷如、王迎宽、李增旺、周展斌、周慧、孙志林、郭其昌、杨已葱、邓家俊、张念勇、黄明全、杜建华、张春才、薛奋祥、左小桂、侯小婧、崔旭斌、饶昌勇、孙丹、任光辉、丁玉娥、张子宝、孙洪勇、徐罡、张旭亮、王培荣、绳浩、刘振楠、杨金才、单继光、杨宏涛、魏春华、栾鑫厚、焦永利、王建民、吴国强、卜运强、姜汉超、吴涛、林岩、王丽超、史全柱、张宝存、李志民、丁志云、杜红、王旭东、籍众慧、李晓伟、张友良以及韩珍宝，共计８９名。

  本次配套融资投资者为稳赢２号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。

  （二）交易标的

  本次交易的标的资产为王志全等８９名交易对方合计持有的新联铁１００％股份。

  （三）交易作价

  根据中企华资产评估出具的中企华评报字（２０１４）第１２２５号《资产评估报告》，截至２０１４年６月３０日，在持续经营前提下，新联铁经审计的母公司账面净资产为３８，２７５．２３万元，采用收益法评估后的股东全部权益价值为１８４，３７４．０５万元，增值额为１４６，０９８．８２万元，增值率为３８１．７１％。上述资产的具体评估情况请参见“第四章 交易标的基本情况／十二、新联铁１００％股份评估情况”。

  基于上述评估结果，考虑到新联铁评估基准日后利润分配事项的影响，经本公司与王志全等８９名交易对方协商，新联铁１００％股份作价１８０，０００万元。

  五、本次交易不构成关联交易

  根据《股票上市规则》对于上市公司关联人的规定，本次交易对方及其关联方在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。因此，本次交易不构成关联交易。

  六、本次交易构成重大资产重组

  根据宝利来、新联铁经审计的２０１３年度财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  ■

  备注：宝利来的资产总额、资产净额、营业收入取自经审计的２０１３年度资产负债表、利润表；根据《重组管理办法》的相关规定，新联铁的营业收入取自新联铁经审计的２０１３年度利润表，资产总额、资产净额取值本次交易标的资产的交易金额。

  根据《重组管理办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组，并且由于本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会并购重组委审核通过，并取得中国证监会核准后方可实施。

  七、本次交易不会导致公司控制权发生变化

  本次交易前，宝利来实业直接持有本公司１５６，２９５，２２４股股份，占总股本的５１．４８％，为本公司控股股东。自然人文炳荣直接持有本公司１９，０９７，９６２股股份，占总股本的６．２９％；通过宝利来实业间控制宝利来１５６，２９５，２２４股股份，占总股本的５１．４８％；自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为５７．７７％，为本公司实际控制人。

  本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为２８．２２％（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。自然人文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为３１．６７％，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

  第二章 上市公司基本情况

  一、基本情况

  ■

  二、设立以来股本变动情况

  （一）公司设立

  本公司前身系深圳锦兴开发服务股份有限公司。１９８９年１０月１１日，本公司经深圳市人民政府深府办（１９８９）５７０号文批准成立，并经中国人民银行深圳经济特区分行（１９８９）深人银复字第１２２号文批准，本公司以内部发行方式按每股面值１０元发行普通股１００万股，共计１，０００万元，并以此为注册资本。

  （二）设立后至上市前的股权变更

  １９９０年末期，本公司实施分红送股方案，按每５股送１股的比例向全体股东送股，送股总数为２０万股。送股后总股本为１２０万股。

  １９９１年６月，本公司股票获准拆细换发标准股票，由每股面值１０元拆细为每股面值１元。拆细后总股本为１，２００万股。

  １９９１年中期，本公司实施分红送股方案，按每１０ 股送８ 股的比例向全体股东送股，送股总数为９６０万股。送股后总股本为２，１６０万股。

  １９９１年末期，本公司实施分红送股方案，按每１０ 股送１ 股的比例向全体股东送股，送股总数为２１６万股。送股后总股本为２，３７６万股。

  （三）上市后的历次股本变动情况

  １９９２年，经深交所深证市字（９２）第１０号文批准，本公司股票于１９９２年５月７日在深圳证券交易所上市流通。

  １９９３年５月３１日，本公司实施１９９２年度分红送股及１９９３年度配股方案，方案为每１０ 股送１．５ 股配３股，配股价每股１０元，送配股总数为１，０６９．２０万股。送配股后总股本为３，４４５．２０万股。

  １９９４年６月１６日，本公司实施１９９３年度分红送股方案，方案为每１０股送２股转增１股，共计送红股１，０３３．５６万股。送股后总股本为４，４７８．７６万股。

  １９９４年９月１９日，本公司实施１９９４年度配股方案，方案为每１０股配售新股１．５股，配股价每股３元，共配售新股６７１．８１４万股。配股后总股本为５，１５０．５７万股。

  １９９５年８月２８日，本公司实施１９９４年度分红送股方案，方案为每１０股送１股，共计送红股５１５．０５７４万股。送股后总股本为５，６６５．６３万股。

  １９９６年９月５日，本公司实施１９９５年度公积金转增股本方案，方案为每１０股转增３股，共计转增１，６９９．６９万股。转增后总股本为７，３６５．３２万股。

  ２００５年１１月２１日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了《广东宝利来投资股份有限公司股权分置改革方案》，本公司实施股权分置改革方案：本公司非流通股东——宝利来实业、深圳市福万田投资有限公司、深圳市德实达投资发展有限公司等五家股东向本公司流通股股东每持有１０股流通股股份支付２股股份对价。

  ２０１２年１１月２２日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号）核准，本公司向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权。交易完成后，本公司总股本为１５，１８０．０８万股。

  ２０１３年５月２７日，经本公司２０１２年度股东大会决议，本公司由资本公积转增股本，增加注册资本人民币１５，１８０．０８万元，变更后的总股本为３０，３６０．１６万元。

  截至本报告书签署之日，宝利来总股本为３０，３６０．１６万股。

  三、上市公司最近三年控股权变动情况

  截至本报告书签署之日，本公司控股股东为宝利来实业，实际控制人为文炳荣，控股股东和实际控制人最近三年未发生变动。

  四、控股股东及实际控制人

  （一）产权控制关系

  截至本报告书签署之日，宝利来的产权控制关系如下图所示：

  ■

  （二）控股股东的基本情况

  名称：深圳市宝安宝利来实业有限公司

  法定代表人：文炳荣

  注册资本：３０，８００万元

  经营范围：兴办实业（具体项目另行申报）；房地产开发（取得合法土地使用权后方可经营）；国内商业、物资供销业。（以上项目均不含法律、行政法规、国务院决定规定需前置审批及禁止项目）

  （三）实际控制人的基本情况

  文炳荣，男，出生于１９５３年，中国公民，无其他国家或地区居留权。文炳荣曾任职于广东省深圳市宝安区西乡糖厂、深圳市宝安区松岗供销社、深圳市宝安区松岗供销进出口公司，现任宝利来实业董事长。

  五、上市公司主营业务概况

  本公司在２０１２年完成资产重组前无实质性主营业务，营业收入主要来自酒水贸易和房屋租赁管理。

  ２０１２年１１月２２日，本公司完成向宝利来实业发行股份收购宝利来国际大酒店以后，本公司以城市外围发达城镇高端酒店经营与管理业务为主业。由于２０１３年国家和地方相继出台对酒店旅游业影响深远的系列新政，导致酒店旅游市场特别是高端星级酒店的餐饮、客房消费大幅萎缩。受行业整体低迷影响，本公司２０１３年度营业收入及净利润双双下滑。

  ２０１３年本公司实现营业收入３０，４４４．８２万元，同比减少８．１６％；归属于上市公司股东的净利润为２，２７５．８０万元，同比减少４１．８４％。２０１４年１－６月，本公司实现营业收入１４，４５０．５７万元，较２０１３年同期减少２．６１％；综合毛利率为４４．３２％，较２０１３年同期下降了０．３８个百分点；实现净利润８６３．３４万元，较２０１３年同期减少１８．１３％。

  本公司最近三年一期主营业务收入构成情况（分产品）如下表所示：

  ■

  注：数据来源于上市公司２０１２年、２０１３年年度报告以及２０１４年半年度报告

  六、最近三年一期主要财务指标

  （一）资产负债表主要数据

  单位：万元

  ■

  （二）利润表主要数据

  单位：万元

  ■

  （三）主要财务指标

  ■

  七、最近三年重大资产重组情况

  （一）最近三年重大资产重组情况

  ２０１２年１１月２２日，经中国证券监督管理委员会《关于核准广东宝利来投资股份有限公司向深圳市宝安宝利来实业有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可［２０１２］１５３４号）核准，本公司向宝利来实业发行７８，１４７，６１２股股份购买其持有的宝利来投资１００％的股权，交易价格为５．４０亿元。

  （二）最近三年重大资产重组的盈利预测实现情况

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１２］３３２ 号《盈利预测审核报告》，宝利来投资２０１２年度的预测净利润为４，００１．７１万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１３］００３６７２号《宝利来投资盈利预测与实际经营差异表的审核报告》，宝利来投资 ２０１２ 年度实现的净利润为 ３，９５７．０７ 万元，占盈利预测的 ９８．８８％，基本达到了盈利预测目标。

  根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华核字［２０１２］３３１ 号《备考合并盈利预测审核报告》，上市公司 ２０１３ 年度预计可实现归属于母公司所有者的净利润为 ４，３５３．４９ 万元。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字［２０１４］００４１５８ 号《审计报告》，上市公司 ２０１３ 年度实现的归属于母公司所有者的净利润为 ２，２７５．８０ 万元，占盈利预测的 ５２．２８％。由于 ２０１３ 年宏观经济和酒店行业发生了重大不利变化，导致上市公司盈利预测的基本假设发生了深刻的变化，没有实现２０１３年盈利预测的目标。

  上市公司已根据《重组管理办法》的要求于２０１４年３月２９日披露《广东宝利来投资股份有限公司董事会关于 ２０１３ 年度未能完成盈利预测的公开道歉公告》，向广大投资者公开道歉。

  （三）最近三年重大资产重组的相关主体承诺履行情况

  根据长城证券有限责任公司出具的《关于广东宝利来投资股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易之持续督导报告书》，截至２０１４年４月１０日，宝利来实业关于２０１２年１１月重大资产重组的承诺履行情况如下：

  ■

  文炳荣关于２０１２年１１月重大资产重组的承诺履行情况如下：

  ■

  深圳市宝利来贸易有限公司关于２０１２年１１月重大资产重组的承诺履行情况如下：

  ■

  文宝宝关于２０１２年１１月重大资产重组的承诺履行情况如下：

  ■

  宝利来关于２０１２年１１月重大资产重组的承诺履行情况如下：

  ■

  第三章 本次交易对方基本情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为王志全等８９名新联铁股东，其中自然人股东７７名，有限合伙企业股东１０名，有限责任公司１名，社会团体法人股东１名，合计持有新联铁１００％股份。

  本次配套融资投资者为稳赢２号、瑞联京深、汇宝金源、广州中值、中山泓华。

  一、发行股份购买资产的交易对方

  （一）王志全

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：北京海泰德科技有限公司、北京新路和通科技有限公司、北京新联万通科技有限公司已注销。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王志全除持有新联铁２，７３６．２７万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （二）王新宇

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：王新宇曾持有华兴致远股权，于２０１４年５月转让予新联铁。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，王新宇除持有新联铁９１８．３８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （三）李颀

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，李颀除持有新联铁５９９．４２万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （四）上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  豪石九鼎系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）和严富源等１３名自然人于２０１１年７月２７日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额为２１，０００万元。其中，嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）认缴出资５００万元，占比２．３８％，为普通合伙人；严富源等１３名自然人认缴出资２０，５００万元，占比９７．６２％，为有限合伙人。２０１１年７月２７日，上海市工商行政管理局向豪石九鼎核发了注册号为３１０００００００１０６４２６的合伙企业营业执照。

  豪石九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：

  ■

  ３、控制关系

  （１）控制关系图

  ■

  Ａ． 北京同创九鼎投资管理股份有限公司

  北京同创九鼎投资管理股份有限公司于２０１４年４月２９日在全国中小企业股份转让系统挂牌，证券代码为４３０７１９。截至８月１０日，北京同创九鼎投资管理股份有限公司股东户数为１７３户，以下是其前十大股东持股情况明细：

  ■

  （２）普通合伙人及实际控制人情况介绍

  嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙），普通合伙人，注册号：３３０４００００００１５４３５，经营范围：实业投资、股权投资、投资管理、投资咨询。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系嘉兴昆吾九鼎投资中心（有限合伙）的实际控制人，因此豪石九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ４、其他对外投资情况

  截至本报告书签署之日，除新联铁以外，豪石九鼎对外投资情况如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况

  豪石九鼎的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  豪石九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （五）天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  １、２０１１年８月，设立

  古九鼎系天津昆吾投资管理有限公司、天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）和李锦恭等１１名自然人于２０１１年８月１５日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为１６，５６６万元。其中，天津昆吾投资管理有限公司认缴出资１６６万元，占比１％，为普通合伙人；李锦恭等１１名自然人和天津市和兆投资合伙企业（有限合伙）认缴出资合计为１６，４００万元，占比９９％，为有限合伙人。２０１１年８月１５日，天津市滨海新区工商行政管理局向古九鼎核发了注册号为１２０１１６００００６１２９６的合伙企业营业执照。

  古九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：

  ■

  ２、２０１３年１１月，份额转让

  ２０１３年１１月２６日，经古九鼎全体合伙人一致同意，有限合伙人曹峰将其占古九鼎６．０４％的出资额转让给有限合伙人刘振东。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  ３、控制关系

  （１）控制关系图

  ■

  （２）普通合伙人及实际控制人情况介绍

  天津昆吾投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：１２０１９２００００７８２５５，经营范围：投资管理，投资管理咨询（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理）。

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系天津昆吾投资管理有限公司的实际控制人，因此古九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ４、其他对外投资情况

  截至本报告书签署之日，除新联铁以外，古九鼎对外投资情况如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况

  古九鼎的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  古九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  （２）简要利润表

  单位：万元

  ■

  （六）谢成昆

  １、基本情况

  ■

  ２、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系

  ■

  注：谢成昆曾持有株洲壹星股权，于２０１２年３月转让予新联铁。

  ３、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书签署之日，谢成昆除持有新联铁３３４．１８万股股份外，未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股份。

  （七）厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

  ■

  ２、历史沿革

  （１）２０１１年４月，设立

  鸿泰九鼎系厦门贞观九鼎投资管理有限公司和陈丽艳等１３名自然人于２０１１年４月１９日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为１２，５００万元。其中，厦门贞观九鼎投资管理有限公司认缴出资１２５万元，占比１％，为普通合伙人；陈丽艳等１３名自然人认缴出资合计为１２，３７５万元，占比９９％，为有限合伙人。２０１１年４月１９日，厦门市思明区工商行政管理局向鸿泰九鼎核发了注册号为３５０２０３３２００００９７９的合伙企业营业执照。

  鸿泰九鼎设立时各合伙人认缴出资及比例情况如下：

  ■

  （２）２０１２年７月，份额转让

  ２０１２年７月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人李进坚将所持有的占合伙企业８％的财产份额（认缴出资额１，０００万元）转让给蒋鑫；有限合伙人詹建华将所持有的占合伙企业８％的财产份额（认缴出资额１，０００万元）转让给刘根东；有限合伙人张永余将所持有的占合伙企业６％的财产份额（认缴出资额７５０万元）转让给张诗诗；有限合伙人陈航宇将所持有的占合伙企业４％的财产份额（认缴出资额５００万元）转让给洪亮。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （３）２０１４年６月，份额转让

  ２０１４年６月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人蓝学洲将所持有的占合伙企业４％的财产份额（认缴出资额５００万元）转让给拉萨昆吾九鼎产业投资管理有限公司；有限合伙人刘根东将所持有的占合伙企业１０％的财产份额（认缴出资额１，２５０万元）转让给另一有限合伙人陈烨丹，将所持有的占合伙企业５％的财产份额（认缴出资额６２５万元）转让给另一有限合伙人张诗诗。同时，合伙企业认缴出资额由１２，５００万元减少至７，７８０万元。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  （４）２０１４年９月，份额转让

  ２０１４年９月，经全体合伙人一致同意，有限合伙人陈丽艳将所持有的占合伙企业１０．６０％的财产份额（认缴出资额８２５万元）转让给张诗诗。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：

  ■

  ３、控制关系

  （１）控制关系图

  ■

  （２）普通合伙人及实际控制人情况介绍

  厦门贞观九鼎投资管理有限公司，普通合伙人，注册号：３５０２０３２００２５３５１２，经营范围：投资管理咨询（不含证券、期货等须经许可的金融、咨询项目）。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营。）

  自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇系厦门贞观九鼎投资管理有限公司的实际控制人，因此鸿泰九鼎的实际控制人为自然人吴刚、黄晓捷、吴强、蔡蕾、覃正宇。

  ４、其他对外投资情况

  截至本报告书签署之日，除新联铁以外，鸿泰九鼎对外投资情况如下：

  ■

  ５、主营业务发展状况

  鸿泰九鼎的主营业务为对外投资。

  ６、最近一年简要财务报表

  鸿泰九鼎未经审计的最近一年简要财务数据如下：

  （１）简要资产负债表

  单位：万元

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  （２）简要利润表

  单位：万元

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  （八）苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）

  １、基本情况

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  ２、历史沿革

  （１）２０１１年８月，设立

  凯风万盛系苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）、苏州创业投资集团有限公司和蔡迪敏等１２名自然人于２０１１年８月２２日共同以现金方式出资设立，设立时合伙人认缴的出资额合计为２３，０００万元。其中，苏州凯风正德创业投资管理合伙企业（有限合伙）认缴出资５００万元，占比２．１７％，为普通合伙人；苏州创业投资集团有限公司、蔡迪敏等１２名自然人认缴出资合计为２２，５００万元，占比９７．８３％，为有限合伙人。２０１１年８月２２日，江苏省苏州工业园区工商行政管理局向凯风万盛核发了注册号为３２０５９４０００２０４６９４的合伙企业营业执照。

  凯风万盛设立时各合伙人认缴出资及认缴出资比例情况如下：

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  （２）２０１１年１２月，增资

  ２０１１年１２月１日，经全体合伙人一致同意，科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理中心作为有限合伙人认缴出资额１，５００万元。

  本次变更后，全体合伙人认缴出资额及比例如下：(下转B50版)