中国基金报多媒体数字报

（上接B54版）

四、拟发行股份的数量和占发行后总股本的比例

本次交易本公司拟发行股份数量合计为250,290,987股（包括发行股份购买资产和募集配套资金），发行后本公司的总股本将增至553,892,627股，本次拟发行股份数量占发行后总股本的45.19%。

五、本次发行前后主要财务数据比较

根据上市公司2013年年报以及本次交易完成后的上市公司备考财务数据（假设自2013年1月1日起将新联铁纳入合并财务报表的编制范围，未经审计），本次交易前后上市公司主要财务数据比较如下：

单位：万元

本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平显著增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于本公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

六、本次发行前后公司股本结构变化

上市公司目前的总股本为303,601,640股，按照本次交易方案，上市公司本次拟发行股份购买资产和募集配套资金的发股数量为250,290,987股。本次交易完成后，上市公司总股本变更为553,892,627股。

本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

注：交易完成后的持股比例以本次交易配套融资募集成功为前提。

七、本次交易未导致公司控制权变化

本次交易前，宝利来实业直接持有本公司156,295,224股股份，占总股本的51.48%，为本公司控股股东。文炳荣直接持有本公司19,097,962股股份，占总股本的6.29%；通过宝利来实业间控制宝利来156,295,224股股份，占总股本的51.48%；文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例为57.77%，为本公司实际控制人。

本次交易完成后，宝利来实业持有本公司股份数量不变，持股比例变更为28.22%（含募集配套资金的发股数量），仍为本公司的控股股东。文炳荣直接及间接控制宝利来股份的比例变更为31.67%，仍为本公司实际控制人。因此，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

第六章 本次交易相关协议的主要内容

一、《发行股份及支付现金购买资产协议》

（一）合同主体、签订时间

2014年9月17日，本公司与新联铁全体股东王志全等89名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

（二）本次交易内容

双方同意并确认本次交易的内容为：上市公司向王志全等89名股东发行股份及支付现金购买标的资产（即标的公司100%股份）。

（三）标的资产交易价格及定价依据

双方同意，由北京中企华资产评估有限责任公司对标的资产以2014年6月30日为基准日进行整体评估，双方参考评估报告载明的评估价值，协商确定标的资产交易价格。根据《评估报告》，标的资产截至评估基准日2014年6月30日的评估价值为184,374.05万元。双方参考前述评估价值，并考虑期后调整事项，协商确定标的资产的交易价格为180,000万元。

鉴于标的公司中的各方未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司内部协商后同意标的公司中的各方并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价。

（四）支付方式

双方同意，上市公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式作为支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付155,000万元，以现金方式支付25,000万元。

具体支付现金及发行股份情况如下：

（五）现金对价的支付期限

本次交易中上市公司向交易对方支付的现金对价应在《发行股份及支付现金购买资产协议》生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。若上市公司本次交易配套融资未能成功实施，上市公司应于协议生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。

（六）滚存未分配利润的处理

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中2000万元由王志全等89名交易对方按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归上市公司享有。

（七）标的资产和标的股份的交割安排

由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产的交割按以下步骤分步完成：

1、中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，交易对方除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及离职未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至上市公司；

2、标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

3、标的公司变更为有限责任公司后，除上市公司以外的其他股东应立即所持标的公司股权全部过户至上市公司，各方承诺放弃优先购买权。

自标的资产全部完成交割后15日内，上市公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次所发行股份的发行、登记等手续。

上市公司应就标的资产交割事宜向交易对方和标的公司提供必要的协助；交易对方应就本次所发行股份的发行、登记事宜向上市公司提供必要的协助。

（八）过渡期的损益安排

标的资产在过渡期内产生的收益由上市公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于《发行股份及支付现金购买资产协议》第8.2条项下审计报告出具之日起5个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

各方同意，标的资产交割后，上市公司可适时提出对标的公司进行审计，确定过渡期内标的资产的损益。该等审计应由上市公司和盈利补偿主体共同认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所完成。如上市公司提出对标的资产过渡期内的损益进行审计的，若交割日为当月15日（含）之前，则审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则审计基准日为当月月末。

（九）业绩承诺与补偿

1、承诺利润数

盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照《发行股份及支付现金购买资产协议》约定对上市公司予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：

2014年度：1.3亿元；

2015年度：1.69亿元；

2016年度：2.197亿元。

2、盈利承诺期内实际利润数的计算标准

各方同意，标的公司盈利承诺期内实际净利润数按如下标准计算：

（1）标的公司及其子公司的财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与上市公司会计政策及会计估计保持一致；

（2）除非法律、法规规定或上市公司改变会计政策、会计估计，否则，盈利承诺期内，未经标的公司董事会批准，不得改变标的公司及其子公司的会计政策、会计估计；

（3）净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数。

3、承诺净利润数与实际净利润数差额的确定

盈利承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

4、盈利预测补偿安排

（1）盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对上市公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

（2）盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

A.现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

B.股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

C.现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的上市公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

（3）盈利补偿主体应在当年度《专项审核报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《专项审核报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。

（4）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的上市公司股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的期限内及时进行现金补偿被上市公司要求以股份进行补偿时，则补偿股份数量的计算公式如下：补偿股份数量=当年选择以股份补偿或被上市公司要求以股份进行补偿的金额÷本次发行价格。如果上市公司在盈利承诺期内实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的补偿股份数量＝按前述计算公式计算的补偿股份数量×（1+转增比例）。如果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照本条约定公式计算的补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（5）盈利补偿主体补偿的股份由宝利来以1元对价回购并注销，宝利来应在盈利承诺期内各年《专项审核报告》出具后20日内发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果宝利来股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，宝利来应在股东大会结束后2个月内实施回购方案；如宝利来股东大会未通过上述股份回购及后续注销事宜的议案，则宝利来应在股东大会决议公告后10日内书面通知盈利补偿主体，宝利来将在股东大会决议公告之日起30日内公告股权登记日并由盈利补偿主体将等同于上述应回购数量的股份赠送给该股权登记日登记在册的除盈利补偿主体之外的宝利来其他股东。宝利来其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除盈利补偿主体持有的股份数后宝利来股份数量的比例享有获赠股份。

（6）盈利补偿主体在盈利承诺期内应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已补偿的金额不冲回。

5、减值测试及补偿

（1）在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。盈利补偿主体的每一方的补偿方式由盈利补偿主体在盈利预测补偿安排约定的方式中自主选择。

（2）盈利补偿主体应在《减值测试报告》出具后5日内确定具体补偿方式并通知宝利来，以现金补偿的，应将相应金额的现金在《减值测试报告》出具后15日内支付给宝利来。盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿，则宝利来有权要求其以本次交易取得的宝利来股份进行补偿。

（3）若盈利补偿主体选择以本次交易取得的宝利来股份进行补偿（包括全部以股份补偿或部分金额以股份补偿）或盈利补偿主体未能在约定的期限内及时进行现金补偿被宝利来要求以股份进行补偿时，补偿的股份数计算公式与13.4（4）约定相同，补偿股份的处置方式与13.4（5）约定相同。如果宝利来在盈利承诺期限内有现金分红的，补偿股份在盈利承诺期内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（4）在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因《发行股份及支付现金购买资产协议》所规定的离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

6、盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

（十）任职期限承诺以及竞业禁止承诺

1、任职期限承诺

为保证标的公司及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，盈利补偿主体承诺，在盈利承诺期内，盈利补偿主体不主动向标的公司及其子公司提出离职。如果任何盈利补偿主体违反该项承诺，该盈利补偿主体因本次交易而获得的宝利来股份在其离职时尚未解锁的部分，由宝利来以1元对价回购注销。同时涉及《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条约定的盈利承诺补偿或减值补偿的，盈利补偿主体应分别承担本条项下的赔偿责任和《发行股份及支付现金购买资产协议》第13条项下的补偿责任。

2、竞业禁止承诺

盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣在标的公司及其子公司任职期限内，未经宝利来书面同意，不得在宝利来及其子公司、标的公司及其子公司以外，从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。

盈利补偿主体和非盈利补偿主体中的李颀、王钦、张子宝、王培荣承诺自其从标的公司及其子公司离职后两年内，不得从事与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司构成竞争的业务或通过其直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务，不得在其他与宝利来及其子公司、标的公司及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问。盈利补偿主体和李颀、王钦、张子宝、王培荣违反上述承诺的所得归标的公司所有。

（十一）本次交易完成后的标的公司的治理

交割日后，在盈利补偿主体因本次交易获得的上市公司股份全部解锁前，标的公司的治理结构安排约定如下：

1、标的公司董事会由5人组成，其中2名由上市公司在盈利补偿主体中委派，标的公司审议下述事项应经董事会过半数董事同意：

（1）批准、修改标的公司的年度计划和预算；

（2）标的公司年度奖金提取和分配计划；

（3）标的公司业务方向发生重大变化，或开拓新的业务方向；

（4）设定任何担保、抵押或其他权利负担；

（5）任何对外投资（包括标的公司子公司的对外投资）；

（6）在年度预算之外且购买、收购、出售、处分标的公司的重大资产及业务（单笔或每月累计超过1,000万元）；

（7）在年度预算之外且超出借款余额20,000万元之后的借款，任何对外贷款；

（8）与董事、高级管理人员以及其关联方发生的一年累计超过500万元的关联交易（涉及关联交易的股东、董事、高管不参与表决，董事会备案的关联交易除外）；

（9）任命或更换标的公司的审计师，改变会计政策、资金政策。

2、标的公司的总经理由标的公司董事会在盈利补偿主体中聘任。

3、标的公司的财务负责人保持不变，上市公司可以向标的公司派驻一名财务人员。

4、除上述约定外，上市公司承诺不主动解聘盈利补偿主体，并保持标的公司及其子公司核心经营管理团队和核心技术团队的稳定，未经盈利补偿主体事先认可不做重大调整。

交割日后，标的公司及其子公司的经营管理和重大事项决策按照法律法规、监管规则及上市公司的管理制度办理，由盈利补偿主体具体执行。上市公司承诺不会违反法律法规、监管规则和管理制度干预标的公司及其子公司的日常经营管理，并尽最大可能对盈利补偿主体对标的公司及其子公司的经营管理提供支持。

（十二）税费承担

因本次交易而发生的相关全部费用（包括但不限于财务顾问费用、审计费用、评估费用、律师费用、登记费用及信息披露费用等）由各方按照相关规定各自承担。

因本次交易而发生的相关税负，依据国家有关税收征管的法律、法规，由纳税义务人自行承担。涉及交易对方个人所得税的，上市公司应根据国家有关税收征管的法律、法规，为交易对方代扣代缴其应支付的个人所得税。

（十三）协议、解除、修改及补充

1、生效

《发行股份及支付现金购买资产协议》自各方签署后成立，并在下述条件全部满足时生效：

（1）上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

2、解除

一方严重违反《发行股份及支付现金购买资产协议》，致使不能实现《发行股份及支付现金购买资产协议》目的，另一方有权解除《发行股份及支付现金购买资产协议》，并要求违约方承担违约责任。

除《发行股份及支付现金购买资产协议》另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除《发行股份及支付现金购买资产协议》。

3、修改及补充

对《发行股份及支付现金购买资产协议》的任何修改或补充均应经各方协商一致，以书面方式进行，并经各方授权代表签署后方可生效。

（十四）违约责任条款

《发行股份及支付现金购买资产协议》签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及协议约定承担相应违约责任。

（十五）法律适用和争议解决

1、《发行股份及支付现金购买资产协议》的订立、解释及履行适用中国法律。

2、凡因《发行股份及支付现金购买资产协议》引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

二、《股份认购协议》

（一）认购方式

配套募集资金的交易对方以现金作为认购上市公司本次发行的股份的对价。

（二）认购价格及定价依据

1、本次发行的定价基准日为上市公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格（认购价格）为定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日上市公司股票交易总量。

2、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格（认购价格）应进行除权、除息处理，认购数量应据此作相应调整。

（三）认购数量

1、上市公司本次募集配套资金拟发行共计69,848,659股股份。

2、若中国证监会最终核准上市公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，配套募集资金的交易对方按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准上市公司募集配套资金发行的股份。

3、在本次发行的定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权除息事项而调整发行价格（认购价格）的，认购数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

（四）对价支付

配套募集资金的交易对方同意在本协议生效后十日内，以现金方式一次性将认购价款汇至上市公司指定的账户。

（五）锁定期

配套募集资金的交易对方承诺，配套募集资金的交易对方在上市公司本次发行中认购的上市公司股份自上市公司本次发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（六）相关费用的承担

1、无论本次发行是否完成，因本次发行所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行所发生的税项，凡法律法规有规定者，依规定办理；无规定者由发生该等税项的一方自行承担。

（七）双方的陈述与保证

1、 双方均具有签署及履行本协议项下义务的合法主体资格，本协议约定系双方真实的意思表示。

2、双方签署及履行本协议均不会导致违反有关法律、法规、规范性文件，也不存在与各自既往已签订的合同或已经向其他第三方所作出的任何陈述、声明、承诺或保证等相冲突之情形。

3、双方将按照有关法律、法规及规范性文件的规定，共同妥善处理本协议签署及履行过程中的任何未尽事宜。

（八）协议的成立与生效

1、本协议自双方签署之日起成立。

2、本协议在下述条件全部成就之日生效：

（1）上市公司董事会及股东大会批准本次交易；

（2）中国证监会核准本次交易。

（九）保密事项

1、双方应该，并应促成其代表，对本协议的条款和条件、本协议规定之交易以及与本协议双方有关的所有保密或专有信息（“保密信息”）予以保密。

2、除上市公司依法履行法定的信息披露义务，及双方为本次发行的目的向各自聘请的中介机构提供外，未经对方许可，任何一方均不得在上述需要保密的事项、信息或数据被依法公开前向任何无关人士或机构透露。

（十）违约责任

任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。

（十一）协议的变更、解除和终止

1、本协议双方可根据情况的变化或需要经协商一致后对本协议进行修改并签订补充协议，对本协议作出修改的补充协议与本协议具有同等法律效力。如有冲突的，以补充协议为准。

2、本协议可依据下列情况之一而终止：

（1）因不可抗力致使本协议不可履行的，经双方书面确认后，可依法解除；

（2）若本次交易未经上市公司股东大会审议通过或未能依法取得中国证监会核准的，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；

（3）一方严重违反本协议，致使不能实现本协议目的，另一方有权解除本协议，并要求违约方承担违约责任。

3、本协议终止的效力如下：

（1）如发生本协议第十一/2前两项约定的终止情形，双方应协调本次交易所涉各方恢复原状，且互相不承担赔偿责任。

（2）如发生本协议第十一/2第（3）项约定的终止情形，违约方应承担违约责任，并赔偿由此给对方造成的实际损失。

（十二）不可抗力

1、不可抗力是指双方或者一方不可预见、不可避免并不可克服的客观事件，包括但不限于地震、台风、水灾、火灾等自然灾害、流行疾病、内乱、战争等。

2、如果任何一方在本协议签署之后因任何不可抗力的发生而不能履行本协议的条款和条件，受不可抗力影响的一方应在不可抗力发生之日起的10个工作日之内通知对方，该通知应说明不可抗力的发生并声明该事件为不可抗力。同时，遭受不可抗力的一方应尽力采取措施，减少不可抗力造成的损失，努力保护对方的合法权益。

3、在发生不可抗力的情况下，双方应进行磋商以确定是否继续履行本协议、或者延期履行、或者终止履行。不可抗力消除后，如本协议仍可以继续履行的，双方仍有义务采取合理可行的措施履行本协议。受不可抗力影响的一方应尽快向对方发出不可抗力消除的通知，而对方收到该通知后应予以确认。

4、如发生不可抗力致使本协议的履行成为不可能，本协议终止，遭受不可抗力的一方无需为前述因不可抗力导致的本协议终止承担责任。由于不可抗力而导致的本协议部分不能履行、或者延迟履行不应构成受不可抗力影响的一方的违约，并且不应就不能履行或者延迟履行承担任何违约责任。

（十三）适用法律

本协议应适用中国法律并依据中国法律解释。

（十四）争议解决

凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，均应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，按照申请仲裁时该会现行有效的仲裁规则在北京进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

（十五）其他

任何在本协议下需要送达的通知必须以书面形式作出。

第七章 财务会计信息15

15（由于新联铁收购华兴致远的股权变更工商登记于2014年6月末完成，根据《企业会计准则》对于非同一控制下企业合并相关会计处理要求，新联铁报告期内的合并财务报表仅考虑了两者资产负债表的合并，不包括华兴致远报告期内利润表的影响。）

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》第十七条规定，上市公司拟进行《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组的，还应当提供依据重组完成后的资产架构编制的上市公司最近一年的备考财务报告和审计报告；存在本准则第六条规定情况的，还应当提供最近一期的备考财务报告和审计报告。本次交易不属于《重组管理办法》第二十七条第一款第（一）、（二）项规定的重大资产重组，故未提供上市公司最近一年备考财务报告和审计报告。

一、新联铁最近两年一期的财务信息

立信会计师对新联铁编制的2012年度、2013年度、2014年1-6月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字[2014]第211217号《审计报告》，立信会计师认为：新联铁的财务报表已经按照财政部颁布的《企业会计准则》的规定编制，在所有重大方面公允反映了新联铁2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。

新联铁经审计的最近两年一期的财务报表如下：

（一）资产负债表

单位：万元

报告期各年末，新联铁资产总额逐年增长，主要系近年来我国对轨道交通行业投资规模较大，高速铁路和城市轨道交通发展迅猛，营运里程不断增加，推动了轨道交通运营安全、维护行业的快1速发展。报告期内，新联铁抓住了所处行业快速发展的历史机遇，不断扩大经营规模，资产总额不断增长。随着资产规模的扩大，新联铁应对风险的能力逐步增强。

报告期各年末，新联铁的货币资金占流动资产的比例均在20%以上，账面余额较大，主要系公司年末回款较为集中所致。2013年末，新联铁货币资金同比增长44.95%，主要系经营活动产生的现金流量以及银行借款增加所致；2014年6月末，新联铁货币资金较期初减少65.52%，主要系受公司业务的季节性特点影响，新联铁2014年上半年验收项目及销售回款较少，而经营性支出（包括支付货款、缴纳税金）较多。

报告期各年末，新联铁应收账款余额随着营业收入规模的提高而增长。截至2014年6月末，应收账款账面价值为26,013.30万元，较期初增加3,820.72万元。主要原因为受项目建设周期、客户资金计划及结算程序的影响，新联铁应收账款回收期相对较长，且主要集中下半年回款。此外，2014年6月，新联铁合并华兴致远导致应收账款账面价值增加3,716.88万元。

2014年6月末，新联铁预付款项余额为6,537.51万元，同比2013年末增长67.71%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度对应增加采购订单，在项目验收结算前预付款项结存较多。

2013年末，新联铁的存货价值为16,914.76万元，同比下降10,389.65万元，下降幅度达38.05%，主要系天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉动车大功率等大型基地项目整体或部分验收确认收入，相应存货结转成本所致。2014年6月末，存货价值为23,773.86万元，同比2013年末增长40.55%，主要原因为根据销售订单情况，新增生产任务，同时按照生产进度部分采购材料到货验收并投产，产品验收交付客户前计入存货。

2014年6月末，新联铁的商誉较之期初增加6,437.20万元，主要系2014年6月合并华兴致远所致。

报告期各年末，新联铁预收账款呈逐年下降趋势，主要原因系北京铁路局、上海铁路局等基地项目大量验收后确认收入，原来的预收账款核销或转为应收帐款；此外，铁路系统客户改变付款政策，新签订的合同大多数降低了预付款支付比例。

（二）利润表

单位：万元

新联铁2013年度营业收入同比增长20,238.45万元，增长率达57.21%，主要原因系2013年度天津大功率、上海大功率、上海动车段、武汉大功率等大型基地整体或部分项目验收确认收入。2014年1-6月，新联铁共实现收入11,683.30万元，同比增长4.99%。受主要客户上采购及结算特点的影响，新联铁的销售收入存在一定的季节性波动规律，通常上半年收入规模较小，下半年收入规模较大。营业收入的季节性特点造成了中期报告期间费用水平、经营成果等财务指标与年度数据存在较大差异。

报告期内，新联铁2012年、2013年、2014年1-6月的毛利率分别为48.69%、45.33%、60.96%，毛利率水平呈现一定的波动性。新联铁的产品系根据客户的作业功能需求、作业现场空间布局等进行综合设计和配置的非标准化产品，不同产品毛利率水平有所差异。新联铁以安装调试完毕后的验收报告确认收入，同时结转成本。因此，报告期内各年度间主营业务毛利率的波动主要系产品结构性变化所致。

2014年1-6月毛利率同比2012年度、2013年度较高，主要原因为“机车车辆日常运用维护系列”产品上半年的销售占比达77.82%，高于2012年度、2013年度。该类产品毛利率相对较高，毛利额贡献较大。报告期内，新联铁的产品结构具体如下：

单位：万元

2012年、2013年新联铁的期间费用率分别为25.67%、20.39%，呈现下降趋势，主要系公司营业收入增长较快所致。

（三）现金流量表

单位：万元

2013年度，新联铁经营活动产生的现金流量净额为正数且较2012年度增加，主要系销售回款情况良好、经营性支出控制有效所致。2014年1-6月，新联铁经营活动产生的现金流量净额为-14,405.24万元，主要系新联铁的业务回款主要集中于下半年度所致。

（四）最近两年一期非经常性损益表

单位：万元

2013年度非经常性损益金额较大，主要系新联铁取得的政府补助金额增加，具体明细如下：

单位：万元