中国基金报多媒体数字报

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-052

黑牛食品股份有限公司

第三届董事会第五次会议决议公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）第三届董事会第五次会议（下称“会议”）通知于2014年9月11日发出，于2014年9月18日下午在汕头市潮汕路金园工业城9A5A6公司会议室举行，本次会议应到董事9名，实到董事9名，公司高级管理人员列席会议。本次会议由林秀浩董事长主持，会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规、规章、规范性文件及公司《章程》的规定。通过表决，本次董事会审议通过如下议案：

一、会议以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定，公司董事会按照上市公司非公开发行股票的相关资格、条件的要求，对公司的经营情况、财务状况及相关事项进行了逐项核查，认为公司符合向特定对象非公开发行股票的有关规定，具备相应条件。

独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交公司股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

二、会议以6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权审议通过了《关于公司非公开发行股票方案的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司本次向特定对象非公开发行A股（简称“本次非公开发行”）的具体发行方案如下：

1、非公开发行股票的种类和面值

本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

2、发行价格和定价原则

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%，即不低于13.51元/股（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

本次发行对象均以现金方式认购，其中发行人控股股东、董事长林秀浩先生本次承诺认购发行人本次非公开发行股份数量的10%，发行人副董事长兼总经理吴迪年先生承诺认购发行人本次非公开发行股份数量的5%，林秀浩及吴迪年均不参与本次非公开发行股票询价过程中的报价，其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

3、发行对象

本次非公开发行的对象为林秀浩、吴迪年及其他符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、资产管理公司及合格境外投资者等符合相关规定条件的法人、自然人，共计不超过10名特定投资者，证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。发行对象将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据申购报价的情况，遵照竞价原则予以确定。具体发行对象将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

4、发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过4,000万股（含4,000万股），如公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次非公开发行的股票数量将根据本次募集资金总额与除权、除息后的发行底价作相应调整。在该范围内由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

5、限售期

本次非公开发行完成后，林秀浩、吴迪年认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让,其他发行对象认购的股份自本次发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

6、上市地点

在限售期满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

7、本次非公开发行前公司滚存利润的归属

本次非公开发行完成之日起，公司滚存未分配利润由公司在本次非公开发行完成后的全体股东按非公开发行完成后的持股比例共享。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

8、募集资金投向

本次非公开发行股票募集资金总额不超过49,998.00万元，募集资金净额拟投资以下项目：

如果本次非公开发行募集资金不能满足公司项目的资金需要，公司将利用自筹资金解决不足部分。本次发行募集资金将按上述项目顺序投入，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以银行贷款、自有资金等自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

9、发行方式和发行时间：

本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准后6个月内实施。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

10、议案的有效期

本次发行决议的有效期为本议案提交公司股东大会批准之日起十二个月。

表决结果：6票同意，3票回避，0票反对，0票弃权。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本次非公开发行股票方案尚需获得公司股东大会的审议（且需经股东大会特别决议通过）和中国证监会的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

三、会议以 6 票同意，3票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票预案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

本议案详细内容参阅与本公告同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票预案》。独立董事对本议案发表了独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

四、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》。

《黑牛食品股份有限公司非公开发行股票募集资金可行性分析报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

五、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于前次募集资金使用情况报告的议案》。

大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司前次募集资金使用情况出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（大华审字【2014】004526号），确认公司编制的《前次募集资金使用情况报告》符合中国证券监督管理委员会发布的《关于前次募集资金使用情况报告的规定》的规定，如实反映了公司截至 2014 年6月30日的前次募集资金使用情况。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过；《前次募集资金使用情况报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》全文详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

六、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于设立募集资金专项存储账户的议案》。

公司本次向不超过10名特定对象非公开发行股票以募集资金，根据《证券法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定，公司非公开发行股票募集资金应当存放于公司为本次非公开发行专门开立的账户。

公司在本次非公开发行获得中国证监会核准后，将在银行开立账户，专门用于存储本次非公开发行股票募集的资金。

七、会议以6票同意，3票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与认购本次非公开发行的股票，因此，公司需与其签署《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

八、会议以6票同意，3票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》。

林秀浩、林秀海、吴迪年为关联董事，回避表决。

公司本次向不超过10名特定对象非公开发行A股股票以募集资金，已确定的两名对象分别为公司控股股东、董事长林秀浩及公司副董事长兼总经理吴迪年，林秀浩及吴迪年均为本公司的关联方，根据公司与林秀浩及吴迪年签署的股份认购合同，林秀浩及吴迪年将不参与公司本次非公开发行的申购报价过程，但承诺其认购价格与其他特定投资者认购的价格相同。

《黑牛食品股份有限公司关于签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易公告》（编号：2014-053）与本公告同日刊登于《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网网（www.cninfo.com.cn）。

独立董事对本议案发表了独立意见和事前认可意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

九、会议以7票同意，2票回避，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于同意林秀浩先生免予发出要约收购的议案》。

林秀浩、林秀海为关联董事，回避表决。

公司本次拟向不超过10名特定对象非公开发行不超过4,000万股A股股票以募集资金，公司目前的股份总额为312,972,972股，控股股东、实际控制人林秀浩先生持有本公司135,855,000股的股份，占公司股本总额43.41%。对于公司本次拟进行的非公开发行，林秀浩先生拟认购公司非公开发行股份总数量的10%（将不超过400万股，具体股份数等于本次非公开发行募集资金净额除以发行价格×10%），林秀浩先生取得公司向其发行的新股，其在该公司拥有权益的股份超过了公司已发行股份的30%，如公司本次向其发行股份数量将超过公司目前已发行的股份总数的2%，根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，林秀浩将触发要约收购义务，但林秀浩已承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让且林秀浩取得公司发行的新股前已经拥有公司控制权。因此，拟同意林秀浩先生免予发出要约收购。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

十、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》。

为确保本次非公开发行股票有关事宜的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《公司章程》的有关规定，拟提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行的相关事项，包括但不限于：

1.授权董事会聘请本次非公开发行的保荐机构、律师事务所、会计师事务所、财务顾问、验资机构等中介机构，具体承办本公司本次非公开发行的有关工作；

2.根据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会决议，制定和实施公司本次非公开发行股票的具体方案，包括决定发行时间、发行数量、发行方式、发行价格、发行对象的选择及其它有关事项；

3.签署、修改、呈报、接收、执行与公司本次非公开发行股票有关的各项文件和协议；

4.如国家证券监督管理部门、证券交易所对公司本次非公开发行股票有新的规定或要求，根据新规定或要求对公司本次非公开发行股票方案作相应调整；

5.根据公司本次非公开发行股票的实施结果，进行相应股份变更登记；

6.公司本次非公开发行股票完成后，具体办理公司工商变更登记等有关手续；

7.办理本次公司股票在深圳证券交易所上市等相关事宜；

8.办理公司本次非公开发行股票有关的其它事项；

9.签署、修改、执行公司本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同、协议和文件资料；

10.以上授权事项自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。

本议案尚需提交股东大会审议，且需经股东大会特别决议通过。

十一、会议以 9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

公司定于2014 年10月8日下午14：30在广州市林和西路157号保利中汇广场A栋21楼会议室召开2014年第二次临时股东大会审议相关议案。

《黑牛食品股份有限公司关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》（编号：2014-054）同日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》和《证券时报》。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-053

黑牛食品股份有限公司

关于签署附条件生效的股份认购协议

暨关联交易公告

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、交易内容：黑牛食品股份有限公司（下称“公司”）于2014年9月18日召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于公司本次非公开发行股票方案的议案》、《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》，公司拟向包括控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生在内的不超过10名发行对象非公开发行股票。

公司控股股东、董事长林秀浩先生拟现金出资认购公司本次非公开发行股份数量的10%；公司副董事长兼总经理吴迪年先生拟现金出资认购公司本次非公开发行股份数量的5%，林秀浩、吴迪年已与公司签署了《关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

2、关联关系：公司控股股东、董事长林秀浩先生持有本公司135,855,000股股份，持股比例为43.41%；副董事长兼总经理吴迪年先生持有本公司8,981,500股股份，持股比例为2.87%。本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易于2014 年9月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事林秀浩先生和吴迪年先生均已回避表决。本次关联交易尚须获得公司2014 年第二次临时股东大会批准以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）的核准，关联股东将在公司召开的2014 年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

3、公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

一、关联交易概述

公司拟以非公开发行方式发行不超过 4,000 万股A 股股票，计划募集资金不超过49,998 万元。公司控股股东、董事长林秀浩先生拟现金出资认购公司本次非公开发行股份数量的10%；副董事长兼总经理吴迪年先生拟现金出资认购公司本次非公开发行股份数量的5%，林秀浩与吴迪年认购价格与本次非公开发行其他认购对象相同，认购价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%（13.51元/股）。林秀浩和吴迪年本次认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。

2014 年9月17日，林秀浩、吴迪年与公司就认购本次非公开发行的股票签署了《关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

公司控股股东、董事长林秀浩先生持有本公司135,855,000股股份，持股比例为43.41%；副董事长兼总经理吴迪年先生持有本公司8,981,500股股份，持股比例为2.87%，与公司存在关联关系，本次非公开发行构成关联交易。

本次关联交易于2014 年9月18日召开的第三届董事会第五次会议审议通过，关联董事林秀浩先生和吴迪年先生均已回避表决。

公司独立董事对关联事项进行了事前审核和认可，同意提请董事会审议，并就本次关联交易出具了独立意见。

本次关联交易尚须获得公司2014 年第二次临时股东大会批准以及中国证监会的核准，关联股东将在公司召开的2014 年第二次临时股东大会上就本次关联交易的相关议案回避表决。

公司本次非公开发行不涉及资产收购事项，没有构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

二、关联方基本情况

1、姓名：林秀浩

身份证号码：44052519621108****

住所：广东省汕头市金平区

主要办公地点：汕头、广州

林秀浩先生为公司的控股股东、实际控制人，董事长，持有本公司135,855,000股股份，持股比例为43.41%，与公司存在关联关系。

2、姓名：吴迪年

身份证号码：44010519680805****

住所：广东省广州市番禺南村镇

主要办公地点：广州

吴迪年先生为公司副董事长兼总经理，持有本公司8,981,500股股份，持股比例为2.87%，与公司存在关联关系。

三、交易的定价政策及定价依据

（一） 发行价格的定价原则及定价方法

本次非公开发行股票发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格提请股东大会授权董事会在本次非公开发行申请获得中国证券监督管理委员会会核准批文后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》等的有关规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则，以竞价方式确定。若本公司股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，该发行价格将相应进行除权、除息调整。

林秀浩先生、吴迪年先生接受公司根据竞价结果所确定的最终发行价格且不参与竞价。

（二） 定价的公允性

本次非公开发行的定价原则符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。林秀浩先生与吴迪年先生不参与竞价，根据竞价结果所确定的发行价格，与其他认购对象以同一价格进行认购。本次关联交易定价公允。

四、交易的目的和对上市公司的影响

（一） 本次关联交易的目的

本次非公开发行符合公司发展战略，有利于进一步强化公司核心竞争力，能够为股东创造更多的价值。控股股东、董事长林秀浩先生和副董事长兼总经理吴迪年先生以现金方式认购公司本次非公开发行股票，表明公司股东、管理层对公司发展前景的强烈信心及对公司发展战略的支持，有助于公司长期战略的贯彻实施。同时，有利于增强公司核心管理人员对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及其他股东利益的情形。

（二） 本次非公开发行对公司的影响

本次非公开发行股票不会导致公司的实际控制权发生变化。本次发行完成后，不会导致公司股本结构发生重大变化，公司高级管理人员结构不会发生变化；本次非公开发行是落实公司发展战略的重要举措，且不涉及资产收购事项；公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，也不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、交易协议的主要内容

2014年9月17日，林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署《关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》，主要内容如下：

（一）协议主体和签订时间

发行人（甲方）：黑牛食品股份有限公司

认购人（乙方）：林秀浩【乙方（一）】、吴迪年【乙方（二）】

签订时间：2014年9月17日

（二））认购方式、支付方式、认购数量、认购价格、锁定期

1、认购方式：以现金认购本次非公开发行的股份。

2、支付方式：现金支付。

3、认购数量：林秀浩认购数量为本次非公开发行股份数量的10%；吴迪年认购数量为本次非公开发行股份数量的5%。

公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。

4、认购价格：林秀浩、吴迪年不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。

在取得中国证监会就本次非公开发行的核准批文后，按照中国证监会规定的竞价程序进行竞价，并根据竞价结果由公司董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

公司在本次非公开发行股票前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股份价格进行相应调整。

5、锁定期：林秀浩、吴迪年作为本次非公开发行股票的认购人，承诺其认购的股票自本次非公开发行结束之日起36个月内不得转让。

（三）协议生效条件和生效时间

在以下条件均获得满足之日起协议正式生效：

1、公司董事会、股东大会批准本协议；

2、本次非公开发行获得公司董事会审议通过；

3、本次非公开发行获得公司股东大会审议通过；

4、本次非公开发行获得中国证监会的核准。

（四）违约责任

1、双方同意，若本次非公开发行股票事宜未获得中国证监会核准的，甲乙双方互不构成违约。

2、若甲方本次非公开发行已经有关部门的全部批准后，具备实施条件的，如乙方各主体不能及时、足额地缴纳全部认股款项，甲方董事会有权决定是否将不能及时、足额缴纳认购款的乙方（一）或乙方（二）所获得的股份配售数额配售给其他认购人及具体配售数量。

3、双方同意，如果一方违反其在本协议中所作的陈述或保证，致使另一方遭受任何损失，违约方须赔偿守约方的直接经济损失。乙方各主体之间对于对方的违约行为不承担连带责任。

六、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014 年年初至本公告披露日，公司与股东林秀浩先生、吴迪年先生除本事项外，未发生其他任何关联交易。

七、 独立董事事前认可和独立意见

（一）公司本次非公开发行股票涉及的关联交易事项，在提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，具体如下：

1、《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》

公司拟与关联方签订的附条件生效的股份认购合同，符合公平、合理的原则，符合公司全体股东的整体利益，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

2、《关于本非公开发行股票构成关联交易的议案》

公司控股股东、实际控制人林秀浩先生和公司副董事长兼总经理吴迪年先生拟以现金方式参与本次非公开发行股票的认购，构成关联交易。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，有关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定；公司控股股东、实际控制人林秀浩先生和公司副董事长兼总经理吴迪年先生将不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份，其认购价格客观、公允，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，全体独立董事认为，公司本次非公开发行股票涉及的关联交易符合有关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，不存在损害公司和中小股东利益的情形。我们同意将该关联交易事项提交公司董事会审议。

（二）在董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事对本次非公开发行股票涉及的关联交易事项发表了独立意见，具体如下：

1、关于公司与林秀浩、吴迪年签署附生效条件的股份认购合同的独立意见

公司控股股东、董事长林秀浩先生、副董事长兼总经理吴迪年先生将参与认购本次非公开发行的股票，其与公司签署的《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》，我们认真审查了股份认购合同，认为：公司与关联方林秀浩、吴迪年股份认购合同系双方真实意思表示，该合同的形式、内容及签订程序符合相关法律、法规、规范性文件的规定。

2、关于公司本次非公开发行股票构成关联交易的独立意见

公司本次向不超过10名特定对象非公开发行A股股票以募集资金，已确定的两名对象分别为公司的控股股东、董事长林秀浩及公司副董事长兼总经理吴迪年，林秀浩及吴迪年均为本公司的关联方，其参与认购公司本次非公开发行的股票将构成关联交易。公司控股股东、董事长林秀浩先生和公司副董事长兼总经理吴迪年先生将不参与本次非公开发行的申购报价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股份。我们认为：公司关联方林秀浩及吴迪年先生参与认购公司本次非公开发行构成关联交易，关联董事在审议该项议案时已回避表决，本次关联交易定价公允，符合公开、公平、公正、合理的原则，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

3、公司第三届董事会第五次会议在审议相关议案时，关联董事均回避表决，符合有关法律、法规和公司章程的有关规定。本次非公开发行涉及的关联事项尚需提交公司股东大会审议，股东大会在审议关联交易事项时，关联股东将回避表决。

综上所述，我们认为公司本次非公开发行有利于公司发展，涉及的关联交易遵循了公开、公平、公正、合理的原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况；表决程序合法，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

八、备查文件

1、第三届董事会第五次会议决议。

2、独立董事关于第三届董事会第五次会议相关事项的独立意见。

3、独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易事项的事前认可意见。

3、《林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同》。

4、深交所要求的其它文件。

特此公告

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

证券代码：002387 证券简称：黑牛食品 公告编号：2014-054

黑牛食品股份有限公司关于

召开2014年第二次临时股东大会的

通知

本公司全体董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，无虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：董事会。2014年9月18日召开的第三届董事会第五次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过《关于召开2014年第二次临时股东大会的议案》。

（三）本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

（四）会议召开的日期、时间：2014年10月8日（周三）下午14:30。

通过互联网投票系统投票的时间：2014年10月7日下午15：00，至2014年10月8日下午15：00。

通过交易系统进行网络投票的时间：2014年10月8日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。

（五）会议的召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

公司将通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）和深圳证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。网络投票包含深圳证券交易系统和互联网投票系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

（六）股权登记日：2014年9月26日（周五）。

（七）出席对象：

1、在股权登记日持有公司股份的股东。

凡是2014年9月26日（周五）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席本次股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书见附件）。

2、公司董事、监事和高级管理人员。

3、公司聘请的律师。

（八）会议地点：广州市天河区林和西路157号保利中汇广场A栋21楼1号会议室。

二、会议审议事项

1、《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

2、《关于公司非公开发行股票方案的议案》

2.1非公开发行股票的种类和面值

2.2发行价格和定价原则

2.3发行对象

2.4发行数量

2.5限售期

2.6上市地点

2.7本次发行前公司滚存利润的归属

2.8募集资金投向

2.9发行方式和发行时间

2.10议案的有效期

3、《关于公司非公开发行股票预案》

4、《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

5、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》

6、《关于<林秀浩、吴迪年与黑牛食品股份有限公司签署关于非公开发行的附条件生效的股份认购合同>的议案》

7、《关于本次非公开发行股票构成关联交易的议案》

8、《关于同意林秀浩先生免予发出要约收购的议案》

9、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次非公开发行股票相关事宜的议案》

以上议案需经股东大会特别决议表决通过。

10、《关于制定<未来三年（2014-2016年度）股东回报规划>的议案》

11、《关于调整董事、高级管理人员薪酬的议案》

12、《关于调整独立董事津贴的议案》

其中，议案1-9已经第三届董事会第五次会议审议通过；议案10已经第三届董事会第四次会议审议通过；议案11-12已经第三届董事会第一次会议审议通过。

三、会议登记方法

（一） 登记时间：2014年9月30日（周二）12：00止。

（二） 登记方式：

1、 由法定代表人代表法人股东出席本次会议的，应出示本人身份证、法定代表人身份证明书、证券账户卡；

2、 由法定代表人委托的代理人代表法人股东出席本次会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书、证券账户卡；

3、 个人股东亲自出席本次会议的，应出示本人身份证或其他能够证明其身份的有效证件或证明、证券账户卡；

4、 由代理人代表个人股东出席本次会议的，应出示代理人本人有效身份证件、委托人亲笔签署的股东授权委托书、证券账户卡；

5、 出席本次会议人员应向大会登记处出示前述规定的授权委托书、本人身份证原件，并向大会登记处提交前述规定凭证的复印件。异地股东可用信函或传真方式登记，信函或传真应包含上述内容的文件资料（信函或传真以2014年9月30日12：00前送达公司为准）。

（三）登记地点：广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6黑牛食品股份有限公司证券部。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，相关事宜具体如下：

（一）通过深交所交易系统投票的程序

1.投票代码：“362387”。

2.投票简称：“黑牛投票”。

3.投票时间：2014年10月8日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

4.在投票当日，“黑牛投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

5.通过交易系统进行网络投票的操作程序：

（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表总议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，2.01元代表议案2的子议案①，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见；股东对“议案2”进行投票，视为对议案2全部子议案表达相同意见。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

（3）在“委托数量”项下填报表决意见：1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

表2 表决意见对应“委托数量”一览表：

（4）如股东对议案1至议案12均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。

（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

（7）投票举例：

①如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司本次股东大会的所有议案投同意票，其申报如下：

②如股权登记日持有公司股份的投资者，对公司议案1投同意票，议案2投反对票，议案3投弃权票，则其申报如下：

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年10月7日下午15：00，结束时间为2014年10月8日下午15：00。

2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深圳证券交易所数字证书”或者“深圳证券交易所投资者服务密码”。

3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录（http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

五、其他事项

（一）通讯地址：广东省汕头市潮汕路金园工业城9A5A6

（二）邮政编码：515064

（三）联系电话：0754-88106868-8007

（四）指定传真：0754-88107793

（五）电子邮箱：zqb@blackcow.cn

（六）联 系 人：朱少芬

（七）会议费用：与会股东食宿费、交通费自理。

六、备查文件

1、《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第五次会议决议》。

2、《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第四次会议决议》。

3、《黑牛食品股份有限公司第三届董事会第一次会议决议》。

特此通知

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一四年九月十九日

附件：

授权委托书

本人（本单位）作为黑牛食品股份有限公司的股东，兹委托 先生/女士代表出席黑牛食品股份有限公司2014年第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议审议的各项议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。本人（本单位）对该次会议审议的各项议案的表决意见如下：

（说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

委托人（签字盖章）：

委托人身份证号码：

委托人股东账号：

委托人持股数量： 股

受托人身份证号码：

受托人（签字）：

委托日期： 年 月 日