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证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2014-050

中昌海运股份有限公司

第八届董事会第三次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本公司第八届董事会第三次会议于2014年9月18日以通讯方式召开。本次会议通知已于2014年9月16日以短信和电子邮件方式发至各位董事及参会人员。公司董事徐浩、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长徐浩主持。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

根据《公司法》和公司章程有关规定，经全体与会有表决权的董事审议并表决，本次董事会会议审议并通过了下列决议：

一、以4票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》。

公司拟与控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过20000万元人民币,期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。有关议案的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关联交易公告》（临2014-051）。

关联董事徐浩、胡勇、王霖、谢晶回避表决。

公司三位独立董事严法善先生、应明德先生、刘培森先生同意公司董事会提出的上述议案并就上述议案发表独立意见，认为此次关联交易有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，董事会在对关联交易事项进行表决时关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

本议案系关联交易，需经股东大会审议通过。

二、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于公司部分老旧船舶提前报废处置方案的议案》。

结合国家出台的相关规定以及公司对未来几年的总体规划，公司拟完成部分老旧船舶提前报废处置及船舶运力结构调整。董事会同意将中昌58轮、中昌68轮、中昌88轮进行提前报废处置，并授权经营层根据市场情况，按照相关法律法规和公司规定，择机在浙江船舶交易所挂牌方式对外出售，同时办理好后续拆船补助金申请事宜。有关议案的详细情况请见《中昌海运股份有限公司关于部分老旧船舶提前报废处置公告》（临2014-052）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

三、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于补选陈胜杰先生为公司第八届董事会董事的议案》。

鉴于郭跃权先生辞去公司董事职务，董事会提名委员会向董事会推荐陈胜杰先生为董事候选人，董事会决定提名陈胜杰先生为公司第八届董事会董事候选人，并提请股东大会选举。陈胜杰先生简历请见附件，《中昌海运股份有限公司独立董事关于董事候选人提名的独立意见》详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

本议案在董事会通过后须提交股东大会审议。

四、以8票同意，0票弃权，0票反对，审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

董事会决定于2014 年10月10日召开2014年第四次临时股东大会，有关会议的详细情况请见《中昌海运股份有限公司2014年第四次临时股东大会通知》（临2014-053）。

三、上网公告附件

独立董事意见。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年九月十九日

附件

陈胜杰先生简历

1、基本情况

陈胜杰，男，1961年5月出生，中共党员。

2、教育背景

北京财贸学院企业管理专业本科，清华大学EMBA。

3、工作经历、兼职情况

1986年至1993年担任国家审计署商贸司副处长；

1993年至1998年担任中国有色金属材料总公司总经理助理；

1998年至2004年担任中国诚通集团总会计师；

2004年至2014年担任中国诚通再生资源开发利用公司总经理；

2011年至2014年担任香港瑞东集团执行董事；

2014年9月至今担任上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。

4、与上市公司关系

担任公司控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司副董事长。

5、未持有上市公司股份。

6、未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2014- 051

中昌海运股份有限公司

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易风险：此次借款利率不高于同期银行贷款利率，不构成对公司的重大风险。

●过去12个月内，除公司于2013年11月25日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款15000万元以及于2014年3月8日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款15000万元外，未与该关联方发生过其他关联交易。

●交易完成后对上市公司的影响：该关联交易有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响。

一、关联交易概述

（一）本次交易的基本情况：

公司拟与控股股东上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司（下称“三盛宏业”）签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过20000万元人民币，期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，三盛宏业是本公司的控股股东，此次交易构成了公司的关联交易。

至本次关联交易为止，过去12个月内，公司于2013年11月25日向三盛宏业借款15000万元，于2014年3月8日向三盛宏业借款15000万元，该关联交易达到3000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

三盛宏业持有本公司25.41％的股份，是公司的控股股东，为公司关联方。

（二）关联方基本情况

1、名称：上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司

3、注册地及办公地点：上海市松江区九亭镇虬泾路118号

4、法定代表人：陈建铭

5、注册资本：人民币陆仟伍佰万元

6、经营范围：企业投资实业，实体投资，五金交电，建材，日用百货，家用电器，对物业管理行业投资，经营各类商品和技术的进出口（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外（涉及许可证凭许可证经营）

7、最近三年的主营业务：实业投资

8、实际控制人：陈建铭

三、关联交易标的基本情况

公司拟与控股股东三盛宏业签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过20000万元人民币，期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。

四、关联交易的主要内容和履约安排

公司拟与控股股东三盛宏业签署《借款协议》，向三盛宏业借款总计不超过20000万元人民币，期限为3年，借款利息按银行同期贷款利率计算。该借款将专项用于公司日常经营中的临时资金周转。

五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

本次关联交易的目的是补充公司运营流动资金。此次三盛宏业向公司提供借款，降低了公司的融资成本，减轻了公司的财务费用，体现了控股股东对上市公司的支持，符合公司和全体股东的利益。

六、该关联交易应当履行的审议程序

本公司第八届董事会第三次会议于2014年9月18日以通讯方式召开。公司董事徐浩、刘青、胡勇、王霖、谢晶，独立董事严法善、应明德、刘培森参加本次会议。会议由董事长徐浩主持。会议审议通过了《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》，关联董事徐浩、胡勇、王霖、谢晶回避表决，独立董事严法善、应明德、刘培森对此议案均投票赞成。

公司董事会在对上述事项进行审议前，已向公司独立董事做出情况说明。公司独立董事对以上事项持同意态度并发表独立意见认为，上述事项有利于缓解公司资金需求压力，对公司持续经营能力、损益及资产状况无不良影响，决策程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，关联董事回避了表决，未损害公司及全体股东的利益。

此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

本次关联交易不需要经过有关部门批准。

七、历史关联交易情况

过去12个月内，除公司于2013年11月25日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款15000万元以及于2014年3月8日向关联方上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款15000万元外，未与该关联方发生过其他关联交易。

八、备查文件

1、公司第八届董事会第三次会议决议。

2、独立董事关于本次关联交易发表的独立意见。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年九月十九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2014- 052

中昌海运股份有限公司

关于部分老旧船舶报废处置的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次交易未构成关联交易。

●本次交易未构成重大资产重组。

●本次交易实施不存在重大法律障碍

针对持续低迷的航运市场，结合国家出台的《关于实施运输船舶强制报废制度的意见》、《老旧运输船舶和单壳油轮更新补助专项资金管理办法》等规定，公司拟在2014年底完成部分老旧船舶提前报废处置及船舶运力结构调整，该事项已于2014年9月18日召开的第八届董事会第三次会议审议通过。

拟处置船舶基本情况及预计可申请专项补贴金额如下表：

2014年底前，经营层将在董事会的授权下根据市场情况，按照相关法律法规和公司规定，将中昌58轮、中昌68轮、中昌88轮进行提前报废处置，择机在浙江船舶交易所以挂牌方式对外出售，同时办理好后续拆船补助金申请事宜。

中昌58轮、中昌68轮、中昌88轮三艘散货船合计约9.5万载重吨，平均船龄28年，实施提前报废处置可以使公司的自有船平均船龄有所下降，船舶节油、环保总体水平有所提升，从而有利于提高公司船队整体的经营竞争力。公司后续将根据市场情况和经营情况租赁船舶以补充不足运力，以上船舶的提前报废处置不会对本公司船队运力造成重大影响。该三艘散货船资产净值合计约人民币15000万元，提前报废处置事项预计将影响公司2014年净利润减少约10000万元。

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年九月十九日

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 公告编号：临2014-053

中昌海运股份有限公司

2014年第四次临时股东大会通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●股东大会召开日期：2014年10月10日 9:30

●股权登记日：2014年9月26日 （星期五）

●是否提供网络投票：是

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2014年第四次临时股东大会

（二）股东大会的召集人：本公司董事会

（三）会议召开的日期、时间

现场会议时间：2014年10月10日 9：30

网络投票时间：2014年10月10日 9：30－11：30 ，13：00－15：00

（四）会议的表决方式

本次股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

公司将通过上海证券交易所（以下简称“上交所”）交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上交所的交易系统行使表决权。网络投票的具体流程请参阅本公告附件2。

（五）现场会议地点

广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室

二、会议审议事项

（一）审议《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》

（二）审议《关于公司部分老旧船舶提前报废处置方案的议案》

（三）审议《关于补选陈胜杰先生为公司第八届董事会董事的议案》

上述议案已经公司第八届董事会第三次会议审议通过，议案相关事项已于2014年9月19日在上海证券交易所公告，详细情况请见《中昌海运股份有限公司关联交易公告》（临2014-051）、《中昌海运股份有限公司关于部分老旧船舶提前报废处置公告》（临2014-052）。

三、会议出席对象

（一）2014年9月26日为本次股东大会的股权登记日，于该股权登记日下午收市时中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东。

（二）本公司董事、监事及高级管理人员。

（三）公司聘请的有执业资格的见证律师。

四、会议登记事项

（一）登记方式

1、个人股东亲自出席的，应出示本人身份证和股东账户卡；委托他人出席的，应出示本人身份证、授权委托书和股东账户卡。

2、法人股东出席的，应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、加盖法人印章的营业执照复印件和股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人还应提供本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托。

（二）登记时间

2014年10月9日上午10：00—12：00，下午2：00—5：00。

（三）登记地点

广东省阳江市江城区安宁路A7号金达商贸大厦7楼本公司会议室。

五、其他事项

本次临时股东大会会期半天，与会人员住宿及交通费自理。

电话：0662-3229088

传真：0662-2881697

特此公告。

中昌海运股份有限公司董事会

二○一四年九月十九日

附件1

授权委托书

中昌海运股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本人/公司出席2014年10月10日召开的贵公司2014年第四次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人签名(盖章)： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托人持股数： 委托人股东账户号：

委托日期： 年 月 日

备注：

1、委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

2、本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束。

3、授权委托书复印或按以上格式自制均有效。

附件2

投资者参加网络投票的操作流程

本次股东大会股东可以通过上交所交易系统参加投票。

投票日期：2014年10月10日的交易时间，即9:30—11:30 和13:00—15:00。通过上交所交易系统进行股东大会网络投票比照上交所新股申购操作。

总提案数：3个

一、投票流程

（一）投票代码

（二）表决方法

1、一次性表决方法：

如需对所有事项进行一次性表决的，按以下方式申报：

2、分项表决方法：

（三）表决意见

（四）买卖方向：均为买入

二、投票举例

（一）股权登记日 2014年9月26日A股收市后，持有中昌海运（股票代码600242）股票的投资者拟对本次网络投票的全部提案投同意票，则申报价格填写“99.00元”，申报股数填写“1股”，应申报如下：

（二）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》投同意票，应申报如下：

（三）如某投资者需对本次股东大会议案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》投反对票，应申报如下：

（四）如某投资者需对本次股东大会提案进行分项表决，拟对本次网络投票的第1号提案《关于向上海三盛宏业投资（集团）有限责任公司借款的议案》投弃权票，应申报如下：

三、网络投票其他注意事项

（一）同一股份通过现场、网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（二）统计表决结果时，对单项方案的表决申报优先于对包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

（三）股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》要求的投票申报的议案，按照弃权计算。

证券代码：600242 证券简称：中昌海运 编号：临2014-054

中昌海运股份有限公司

关于公司董事辞职的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事会于2014年9月17日收到公司董事郭跃权先生的辞呈：因个人原因，郭跃权先生请求辞去公司第八届董事会董事职务。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，郭跃权先生的辞职申请自送达公司董事会之日起生效。公司董事会对郭跃权先生任职期间对公司发展所做出的贡献和努力，表示由衷的敬意和感谢！

公司将根据《公司法》和《公司章程》有关规定，按法定程序尽快补选公司董事。

特此公告。

                 中昌海运股份有限公司

董事会

二○一四年九月十九日