中国基金报多媒体数字报

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2014048

广东宝利来投资股份有限公司

董事会第十一届董事会第六次

会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议于2014年9月17日在深圳市福永镇宝利来国际酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2014年9月8日以电子邮件方式送达。应参加董事7人，实际参加董事7人。公司监事列席了会议。

本次会议的召集召开符合法律、行政法规、部门规章和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定。

会议由公司董事长周瑞堂先生主持，与会董事认真审议，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“发行股份及支付现金购买资产的交易对方”）持有的标的公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。董事会对本项议案下列表决事项逐一进行表决：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，各股东情况具体见本决议附件一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.2标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股份，各股东持有标的公司股份数及占股份总数的比例见本决议附件一。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.3标的资产的交易价格及定价依据

具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年6月30日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为184,374.05万元，交易双方参考评估价值并考虑期后调整事项，协商确定标的资产交易价格为180,000万元。

鉴于标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价，标的公司各股东应取得的对价见本决议附件二。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.4交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付15.5亿元，以现金方式支付2.5亿元，标的公司各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件二。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.5现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中公司向标的公司各股东支付的现金对价均应在《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施，公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.6发行股票的种类和面值

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.7发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为标的公司全体股东，发行方式为非公开发行的方式，即向标的公司全体股东非公开发行股份。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.8本次发行定价基准日和发行价格

定价基准日为公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.9发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量为向各发行对象发行的股份数之和。向各发行对象发行的股份数 = 各发行对象应取得的公司以本次非公开发行的股份支付的对价÷发行价格。计算结果如出现不足1股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予公司。依据上述计算方法，公司本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的数量共计为180,442,328股，公司向各发行对象发行的股份数量见本决议附件二。最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。

在本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.10锁定期安排

（1）本次向李颀、王钦、苏州国润瑞祺创业投资企业（有限合伙）（以下简称“国润瑞祺”）、北京交通大学教育基金会（以下简称“交大基金会”）发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让。

（2）本次向张子宝、王培荣、程君伟、夏益、谢捷如、周慧、周展斌发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的50%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的剩余50%可解锁。

（3）本次向上海豪石九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“豪石九鼎”）、天津古九鼎股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“古九鼎”）、厦门鸿泰九鼎股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“鸿泰九鼎”）、九江富祥九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“富祥九鼎”）、苏州天葑湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天葑九鼎”）、苏州天鑫湛卢九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“天鑫九鼎”）发行的股份，自发行结束之日起24个月内不得转让。

（4）本次向王新宇、袁宁、李骏、宋野、郑煜、许皓、苏州凯风万盛创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“凯风万盛”）、霍尔果斯凯风进取创业投资有限公司（以下简称“凯风进取”）、成都晟唐银科创业投资企业（有限合伙）（以下简称“晟唐银科”）、上海雍创顺融投资中心（有限合伙）（以下简称“雍创顺融”）、刘厚军、田林林发行的股份，自发行结束之日起36个月内不得转让。

（5）本次向王利群、石峥映、梁彦辉、姜华发行的股份，其中5.1806%（101,060股）、2.7894%(148,939股)、43.9469%(208,294股)、23.3335%（64,739股）的股份自发行结束之日起36个月内不得转让。其余94.8194%（1,849,671股）、97.2106%(5,190,567股)、56.0531%（265,672股）、76.6665%（212,712股）的股份自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，该部分股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满36个月后，该部分股份的50%可解锁。

（6）本次向前述（1）至（5）规定以外的标的公司其他股东发行的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让；前述期限届满后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满24个月后，本次向其发行的股份的25%可解锁，剩余部分继续锁定；自发行结束之日起届满36个月后，本次向其发行的股份的50%可解锁。

（7）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司各股东由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。

（8）本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，如标的公司各股东中任何人成为公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

（9）如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.11发行股份上市地点

本次发行股份及支付现金购买资产发行的股份将在深交所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.12滚存未分配利润的处理

本次发行股份及支付现金购买资产完成后，公司本次发行前的滚存未分配利润由公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有；标的公司截至基准日可分配利润中2,000万元由标的公司各股东按《发行股份及支付现金购买资产协议》签署时持有的标的公司股份比例享有并于交割日前分配完毕，标的公司交割日前其余的滚存未分配利润归公司享有。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间（以下简称“过渡期”）损益的归属

标的资产在过渡期内产生的收益由公司享有；在过渡期内产生的亏损由盈利补偿主体（定义在《发行股份及支付现金购买资产协议》中约定）以连带责任方式向标的公司补足，盈利补偿主体应于确定过渡期损益的审计报告出具之日起五（5）个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

（1）由于现行法律对股份有限公司董事、监事、高级管理人员转让所持股份的限制，标的资产交割按以下步骤分步完成：

①中国证监会出具核准本次交易的核准文件后10日内，标的公司各股东中除标的公司现任董事、监事、高级管理人员及卸任未满半年的董事、监事、高级管理人员之外的股东先将其所持标的公司全部股份过户至公司；

②标的公司股东人数变更至50人以下后，标的公司依法召开股东大会，将标的公司的公司形式由股份有限公司变更为有限责任公司；

③标的公司变更为有限责任公司后，除公司以外的其他股东应立即将所持标的公司股权全部过户至公司，各方承诺放弃优先购买权。

（2）自标的资产完成交割后15日内，公司应于深交所及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记等手续。

（3）公司应就标的资产交割事宜向标的公司股东和标的公司提供必要的协助；标的公司股东应就本次发行股份及支付现金购买资产所发行股份的发行、登记事宜向公司提供必要的协助。

除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行《发行股份及支付现金购买资产协议》项下其应履行的任何义务，或违反其在《发行股份及支付现金购买资产协议》项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定及《发行股份及支付现金购买资产协议》约定承担相应违约责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.15业绩承诺及补偿安排

（1）业绩承诺

盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则盈利补偿主体应按照约定对公司予以补偿。盈利补偿主体承诺标的公司在盈利承诺期内各年度的净利润数如下：2014年度：1.3亿元；2015年度：1.69亿元；2016年度：2.197亿元。

（2）盈利补偿安排

盈利承诺期内，标的资产截至当期期末累积实际净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，盈利补偿主体应当对公司进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累积承诺净利润数—截至当期期末累积实际净利润数）÷盈利承诺期内累积承诺净利润数×标的资产交易价格—已补偿金额。

盈利承诺期内盈利补偿主体发生补偿义务的，盈利补偿主体的每一方可以分别选择以下方式履行补偿义务：

①现金补偿，即全部以现金方式支付补偿款；

②股份补偿，即全部以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，以股份补偿后仍不足的部分再以现金补偿；

③现金补偿和股份补偿相结合的方式，即当年应补偿金额部分以现金进行补偿，剩余部分则以本次交易中取得且尚未转让的公司股份进行补偿，现金补偿和股份补偿的具体比例可由盈利补偿主体自行决定。

（3）减值测试及补偿

在盈利承诺期届满时，公司将聘请经公司与盈利补偿主体认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则盈利补偿主体应另行对公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—在盈利承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额。补偿方式与盈利承诺补偿相同。

在任何情况下，各盈利补偿主体因标的资产减值而发生的补偿、因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因离职而发生的补偿（包括现金补偿和股份补偿）合计不超过该盈利补偿主体在本次交易中取得的交易对价金额（包括现金对价和股份对价）。

（4）盈利补偿主体内部补偿责任分担

盈利补偿主体内部按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占盈利补偿主体在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例分担《发行股份及支付现金购买资产协议》约定的补偿责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

1.16决议的有效期

本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行股份及支付现金购买资产议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次发行股份及支付现金购买资产完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2、募集配套资金方案

2.1募集配套资金金额

本次募集配套资金金额不超过发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易总金额的25%。经初步测算，本次募集的配套资金金额不超过6亿元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.2发行股票种类及面值

本次募集配套资金发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.3发行方式

本次募集配套资金发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，与发行股份及支付现金购买资产同时实施。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.4发行对象和认购方式

本次募集配套资金发行的股票由广州中值投资管理企业（有限合伙）（下称“广州中值”）、民生稳赢2号集合资产管理计划（下称“稳赢2号”）、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）（下称“瑞联京深”）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）（下称“汇宝金源”）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）（下称“中山泓华”）以现金方式认购。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.5本次发行定价基准日和发行价格

本次募集配套资金发行股票的定价基准日为公司第十一届董事会第六次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，即为8.59元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前20个交易日公司股票交易总量。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间，若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行数量应据此作相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.6发行数量

本次募集配套资金拟发行的股票数量为69,848,659股，向各发行对象发行数量如下：

最终发行股份数量尚需经中国证监会核准。若中国证监会最终核准公司本次募集配套资金发行股票的数量低于拟发行数量，各发行对象按照本次拟认购股份数量占拟发行股份数量的比例认购中国证监会核准公司募集配套资金发行的股份。

在本次募集配套资金发行股票的定价基准日至发行日期间若公司发生派息、送股、公积金转增股本等除权、除息事项而调整发行价格的，发行数量也将根据发行价格的调整进行相应调整。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.7限售期

本次募集配套资金发行的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.8募集配套资金用途

本次募集配套资金总额不超过6亿元，其中25,000.00万元用于支付收购标的资产的现金对价，18,541.55万元用于标的公司“轨道交通机车车辆检修设备产业化基地建设项目”及“研发中心建设项目”，剩余16,458.45万元将用于支付本次交易的中介费用、补充标的公司流动资金，提高并购后的整合效率。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.9公司滚存未分配利润的安排

公司本次募集配套资金前滚存的未分配利润由本次募集配套资金完成后的新老股东共享。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.10发行股份上市地点

本次募集配套资金发行的股票将在深交所主板上市交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

2.11决议的有效期

本次募集配套资金决议的有效期为公司股东大会审议通过本次募集配套资金的议案之日起12个月，如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次募集配套资金完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会逐项审议，并经中国证监会核准后方可实施。

三、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

董事会对于本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条作出审慎判断，认为：

1、本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股份，标的资产本身不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等报批事项。配套募集资金拟投资项目涉及的立项、环保、用地等有关报批事项的，在本次董事会决议公告前已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复或备案文件，不涉及行业准入事项，因尚未开始建设施工，暂不涉及建设施工的报批事项。本次交易行为涉及有关报批事项的，已在本次重组报告书中详细披露尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方均已经合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。标的公司为依法设立和存续的股份有限公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。公司本次购买标的公司100%股份。

3、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

公司本次交易系在控制权不发生变更的情况下，向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份及支付现金购买资产，发行股份数量不低于发行后公司总股本的5%，且拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币。公司董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款和《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》第七条的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》

本次交易为发行股份及支付现金购买资产，并同时募集配套资金，定价方式符合现行相关规定；募集的配套资金主要用于标的资产项目建设、本次交易的现金对价支付；所募集的配套资金不超过交易总金额的25%。董事会认为，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条及其适用意见的规定。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2014年9月17日与标的公司全体股东签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

董事会经审议，同意公司于2014年9月17日与广州中值、稳赢2号、瑞联京深、汇宝金源、中山泓华签署附生效条件的《股份认购协议》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，就公司本次发行股份及支付现金购买资产事项，根据标的资产的审计和评估结果等资料编制了《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》及其摘要，报告书全文及摘要见2014年9月19日深交所网站、巨潮资讯网网站公告、报告书摘要见2014年9月19日的《证券时报》、《证券日报》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易。

本次募集配套资金发行股份的发行对象与公司不存在法律、法规、规章及规范性文件规定的关联关系，本次募集配套资金不构成关联交易。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关要求，公司聘请的具有证券从业资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）就本次交易涉及的标的资产出具了《北京新联铁科技股份有限公司审计报告及财务报表（2012年1月1日至2014年6月30日止）》（信会师报字[2014]第211217号），就标的公司的盈利预测出具了《北京新联铁科技股份有限公司合并盈利预测审核报告（2014年7月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字[2014]第211218号），就上市公司的备考盈利预测出具了《广东宝利来投资股份有限公司备考合并盈利预测审核报告（2014年7月1日至2015年12月31日止）》（信会师报字[2014]第211219号）；公司聘请的具有证券从业资格的北京中企华资产评估有限责任公司就本次交易涉及的标的资产出具了《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225号），董事会决定批准上述报告。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与公司、标的公司以及交易对方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；北京中企华资产评估有限责任公司为本次交易出具了《广东宝利来投资股份有限公司拟收购北京新联铁科技股份有限公司股权项目评估报告》（中企华评报字(2014)第1225号），本次交易以该等资产评估报告的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性；符合公司和全体股东的利益。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十二、审议通过《公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》

公司董事会认为，公司本次交易事项履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

公司董事会认为本次向深交所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事保证公司就本次交易所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十三、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会特提请公司股东大会授权公司董事会全权处理本次交易的一切有关事宜，包括但不限于：

1、制定和实施本次交易的具体方案，并根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

2、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件，包括但不限于聘任独立财务顾问及其他中介机构的协议、《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》、实施募集资金投资项目的相关协议等；

3、本次交易完成后，办理公司注册资本增加、公司章程相关条款修改、非公开发行股份登记及股份限售、上市事宜及相关工商变更登记手续；

4、如有权部门对本次交易有新的规定或具体要求，根据新规定和具体要求对本次交易方案进行必要的调整；根据中国证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料；

5、办理与本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金有关的其他事宜。

本次授权自股东大会通过之日起12个月内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

为进一步规范公司募集资金的运用和管理，确保公司募集资金使用安全性，提高募集资金使用效益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》以及中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号），结合公司实际情况，制定《广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

本项制度已全文披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn。

十五、审议通过《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》

鉴于本次交易涉及的标的资产的审计、评估等工作已经完成，董事会决定于2014年10月9日召开公司2014年第一次临时股东大会审议本次交易的相关事项，详细情况见《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

上述议案相关文件详见与本公告同日披露于巨潮资讯网www.cninfo.com.cn之本公司公告。

特此公告

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

2014年9月19日

附件一：标的公司各股东基本信息、持有标的公司股份数、占标的公司股份比例

附件二：标的公司各股东应取得的具体交易对价及支付方式

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集

配套资金的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，作为广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，参加了公司2014年9月17日召开的第十一届董事会第六次会议，我们认真审阅了公司本次发行股份及支付现金购买北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）100%股份并募集配套资金事项（以下简称“本次交易”）的《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》及相关文件，并就本次交易的相关事项发表如下意见：

1、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于提高公司的持续盈利能力，有利于改善公司的财务状况，有利于公司的长远持续发展，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

2、本次发行股份及支付现金购买资产及本次募集配套资金不构成关联交易，公司本次交易的相关事项经公司第十一届董事会第六次会议审议通过。会议的召开程序、表决程序及方式符合相关法律法规及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定；本次董事会会议形成决议合法、有效。

3、《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书》、公司与标的公司全体股东签署的《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》、公司与广州中值投资管理企业（有限合伙）、民生稳赢2号集合资产管理计划、北京瑞联京深投资中心（有限合伙）、北京汇宝金源投资管理中心（有限合伙）、中山泓华股权投资管理中心（有限合伙）签署的《股份认购协议》以及董事会就本次交易事项的总体安排符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定，本次交易方案具备可行性和可操作性；同意本次交易的相关议案及事项，同意将本次交易的相关议案根据相关法律、法规和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的规定提交公司股东大会审议。

4、公司已聘请具有证券从业资格的会计师事务所、评估机构进行了审计、评估，并出具审计、评估报告；本次交易的评估机构北京中企华资产评估有限责任公司具有证券业务资格，本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办评估师与标的公司及其关联方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分的独立性，能够胜任本次发行股份及支付现金购买资产相关的工作；资产评估假设前提和评估结论合理，评估方法选取得当，评估方法与评估目的具有相关性；本次交易以具有证券从业资格的专业评估机构以2014年6月30日为基准日进行评估的结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合公司和全体股东的利益。

5、公司本次发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金所发行股票的定价符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

6、本次交易尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会的核准。

独立董事签名：

______ _____ ______ ______

邱创斌 陈广见

____________

徐 进

二〇一四年九月十七日

广东宝利来投资股份有限公司

独立董事关于公司发行股份

及支付现金购买资产并募集

配套资金的

事前认可意见

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规以及《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，作为广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对拟提交董事会审议的关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金交易（以下简称“本次交易”）的方案及相关文件了认真的事前核查，就拟提交公司第十一届董事会第六次会议审议的与本次交易相关的事项事前予以认可。

公司已将上述交易事项事先与我们进行了沟通，我们听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料，我们认为本次交易有利于提高公司资产质量、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力。本次交易事项符合公司经营发展的需要，没有发现存在损害中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和公司章程的规定。

综上，我们同意将《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》等本次交易的相关议案提交公司第十一届董事会第六次会议审议。

独立董事签名：

______ _____ ______ ______

邱创斌 陈广见

____________

徐 进

二〇一四年九月十七日

股票代码：000008 股票简称：宝利来 公告编号：2014051

广东宝利来投资股份有限公司

董事会关于召开2014年

第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》和《广东宝利来投资股份有限公司章程》的有关规定，经广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届董事会第六次会议审议通过，决定于2014年10月9日（星期四）召开2014年第一次临时股东大会，现将会议有关事项通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：2014年度第一次临时股东大会

2、会议召集人：广东宝利来投资股份有限公司董事会

3、会议召开的合法性及合规性：经本公司第十一届董事会第六次会议审议，全体与会董事通过，决定召开2014年第一次临时股东大会。

本次临时股东大会的通知及召集程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。

除召开现场会议外，公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

5、现场会议召开时间：2014年10月9日14时

交易系统网络投票时间：2014年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

互联网投票时间为：2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00的任意时间。

6、现场会议召开地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼公司本部会议室

7、会议出席对象

（1）截至股权登记日2014年9月26日（星期五）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。

（2）公司董事、监事、高级管理人员。

（3）本公司聘请的见证律师。

二、会议审议事项

第二项议题所包括27个子议题需逐项表决。第一项至第十二项议案均涉及重大资产重组，需特别决议即出席会议股东(包括股东代理人)所持表决权(现场投票加网络投票之和)的三分之二以上通过。

下列是提交本次股东大会表决的提案：

（一）《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

（二）《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

2.1发行股份及支付现金购买资产方案

2.1.1交易对方

2.1.2标的资产

2.1.3标的资产的交易价格及定价依据

2.1.4交易对价的支付方式

2.1.5现金对价支付期限

2.1.6发行股票的种类和面值

2.1.7发行对象和发行方式

2.1.8本次发行定价基准日和发行价格

2.1.9发行数量

2.1.10锁定期安排

2.1.11发行股份上市地点

2.1.12滚存未分配利润的处理

2.1.13标的资产自评估基准日至交割完成日期间损益的归属

2.1.14相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.1.15业绩承诺及补偿安排

2.1.16决议的有效期

2.2募集配套资金方案

2.2.1募集配套资金金额

2.2.2发行股票种类及面值

2.2.3发行方式

2.2.4发行对象和认购方式

2.2.5本次发行定价基准日和发行价格

2.2.6发行数量

2.2.7限售期

2.2.8募集配套资金用途

2.2.9公司滚存未分配利润的安排

2.2.10发行股份上市地点

2.2.11决议的有效期

（三）《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

（四）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款和<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>第七条规定的议案》

（五）《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十三条及其适用意见的规定的议案》

（六）《关于公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

（七）《关于公司与募集配套资金发行股份的发行对象签署附生效条件的<股份认购协议>的议案》

（八）《关于<广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）>及其摘要的议案》

（九）《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》

（十）《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告以及资产评估报告的议案》

（十一）《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的意见的议案》

（十二）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》

（十三）《关于制定<广东宝利来投资股份有限公司募集资金管理制度>的议案》

（十四）《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

上述一至十三项提案内容详见于2014年9月19日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》、《证券日报》上披露之本公司董事会、监事会公告及《广东宝利来投资股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》等相关文件。第十四项提案内容详见于2014年8月1日在巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)及《证券时报》上披露之本公司董事会公告等相关文件。

三、现场会议登记办法

1、登记时间：2014年10月8日上午9 :30至11: 30，下午14:00至17:00

2、登记地点：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼董事会秘书办公室

3、登记办法：

（1）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡、加盖公章的营业执照复印件及本人身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人本人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法人股东股票账户卡办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（2）自然人股东应持本人身份证、股东账户卡办理登记手续；自然人股东委托代理人的，应持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡、委托人身份证办理登记手续；出席人员应当携带上述文件的原件参加股东大会。

（3）异地股东可采用信函或传真的方式登记，股东请仔细填写《参会股东登记表》（附件一），以便登记确认。传真或信函在2014年10月8日17:00前送达公司董事会办公室。来信请寄：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼 董事会秘书办公室。邮编：518064（信封请注明“股东大会”字样）。不接受电话登记。

四、网络投票的操作流程

在本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，网络投票的操作流程详见附件三。

五、其他注意事项

1、联系方式：

联系人：邱大庆、陈文河

联系电话：0755-26433212 传真：0755-26433485

通讯地址：深圳市南山区东滨路4285号锦兴小区管理楼二楼，邮编：518064

2、本次股东大会现场会议会期半天，与会人员的食宿及交通等费用自理。

特此公告。

广东宝利来投资股份有限公司

董事会

2014年9月19日

附件一

广东宝利来投资股份有限公司董事会

2014年第一次临时股东大会参会股东登记表

附件二

授权委托书

广东宝利来投资股份有限公司：

兹全权委托先生（女士），代表本人（单位）出席广东宝利来投资股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会，并代为行使下列权限：

（1）代理人是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：；

（2）对 2014年第一次临时股东大会审议事项的授权（按会议通知的审议事项所列序号顺序划“√”，每个序号限划一次）：

（3）代理人对临时提案是(否)具有表决权选项（填写“是”或“否”）：

（4）对临时提案的表决授权（划“√”）：

a.投赞成票；b.投反对票；c.投弃权票。

委托人签名： 委托人身份证号：

委托人股东账号： 委托人持有股数：

受托人签名： 受托人身份证号：

受托日期：

（注：委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；本委托书复印有效）

附件三

网络投票的操作流程

本次股东大会上，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票，具体操作流程如下：

1、采用交易系统投票的投票程序：

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月9日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00。投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）股东投票代码：360008；投票简称：宝利投票

（3）股东投票的具体程序：

A、买卖方向为买入投票；

B、在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，以100元代表本次股东大会所有议案，以1.00元代表第1个需要表决的议案事项，以2.00元代表第2个需要表决的议案事项，依此类推，本次股东大会需要表决的议案事项的顺序号及对应的申报价格如下表：

C、在委托股数项下填报表决意见，对应得申报股数如下：

D、投票举例：

股权登记日持有“宝利来”A股的投资者，对议案1投赞成票的，其申报如下：

股权登记日持有“宝利来”A股的投资者，对本次股东大会所有议案均投赞成票的，其申报如下：

E、投票注意事项：

（1）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申报为准。

（2）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

（3）如需查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的投票程序：

（1）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月8日15:00至2014年10月9日15:00的任意时间。

（2）股东获取身份认证的具体流程按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

1）申请服务密码的流程登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字的激活校验码。

2）激活服务密码

股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（3）根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“广东宝利来投资股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”。

2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录。

3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

4）确认并发送投票结果。

3、网络投票其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

（2）股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算； 对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

证券代码：000008 证券简称：宝利来 公告编号：2014052

广东宝利来投资股份有限公司

监事会第十一届第六次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

广东宝利来投资股份有限公司（以下简称“公司”）第十一届监事会第六次会议于2014年9月17日在深圳市福永镇宝利来国际酒店会议室以现场方式召开，会议通知于2014年9月8日以电子邮件方式送达。会议应出席监事3名，实际出席监事3名。

会议的召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《广东宝利来投资股份有限公司公司章程》的规定。

会议由监事长杨建主持，经与会监事讨论，形成如下决议：

一、审议通过《关于公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的有关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，认为公司符合非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件。

表决结果：3票同意，0票反对，0票弃权。

二、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

为提高公司资产质量、优化财务状况、增强公司核心竞争能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式收购北京新联铁科技股份有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东（以下简称“发行股份及支付现金购买资产的交易对方”）持有的标的公司100%股份并募集配套资金（以下简称“本次交易”），具体方案如下：

1、发行股份及支付现金购买资产方案

1.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为标的公司全体股东，各股东情况具体见本决议附件一。

1.2标的资产

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为标的公司100%股份，各股东持有标的公司股份数及占股份总数的比例见本决议附件一。

1.3标的资产的交易价格及定价依据

具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以2014年6月30日为基准日进行了整体评估并出具了评估报告，评估报告载明的标的资产截至评估基准日的评估价值为184,374.05万元，交易双方参考评估价值并考虑期后调整事项，协商确定标的资产交易价格为180,000万元。

鉴于标的公司各股东未来承担的业绩补偿责任和风险、取得标的资产时间和价格、对标的公司的历史贡献等不同，标的公司各股东内部协商后同意各股东并不完全按照其持有的标的公司的股份比例来取得交易对价，标的公司各股东应取得的对价见本决议附件二。

1.4交易对价的支付方式

公司采取非公开发行股份和现金支付相结合的方式支付购买标的资产的对价，其中以非公开发行股份的方式支付15.5亿元，以现金方式支付2.5亿元，标的公司各股东应取得的股份对价和现金对价见本决议附件二。

1.5现金对价支付期限

本次发行股份及支付现金购买资产中公司向标的公司各股东支付的现金对价均应在《广东宝利来投资股份有限公司与北京新联铁科技股份有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《发行股份及支付现金购买资产协议》”）生效且本次交易的配套融资到位后10日内支付完毕。若公司本次交易的配套融资未能成功实施，公司应于《发行股份及支付现金购买资产协议》生效后30日内自筹资金支付完毕现金对价。

（下转B56版）