中国基金报多媒体数字报

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2014-23

南风化工集团股份有限公司

第六届董事会第二十一次会决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十一次会议，于2014年9月18日以通讯表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体董事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以10票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于聘任公司董事会秘书的公告》）；

二、以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于变更公司证券事务代表的议案》；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于变更公司证券事务代表的公告》）；

三、以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于会计估计变更的议案》；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》）；

四、以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与晋煤金石化工投资集团有限公司签订<互保协议>的议案》；该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》）；

五、以9票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于与西山煤电（集团）有限责任公司签订<互保协议>的议案》；关联董事胡文强先生回避了表决；该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《对外担保公告》）；

六、以10票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于召开2014年第一次临时股东大会的议案》。（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于召开2014年第一次临时股东大会的公告》）。

公司独立董事对第一项、第三项、第四项和第五项议案发表了独立意见。（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于南风化工集团股份有限公司第六届董事会第二十一次会议相关事宜的独立意见》）。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二○一四年九月十九日

证券简称：南风化工 证券简称：000737 公告编号：2014-24

南风化工集团股份有限公司

关于聘任公司董事会秘书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

经南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）董事长胡文强先生提名，深圳证券交易所董秘任职资格审核通过，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会聘任高翔林先生为公司董事会秘书，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。公司总会计师黄振山先生不再代行董事会秘书职责。高翔林先生具备履行职责所必须的专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并已取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书，符合相关规章制度的任职资格，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

简历如下：

高翔林先生，1963年出生，在职硕士研究生。曾任公司证券部部长。现任公司证券事务代表。高翔林先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

联系方式：

联系地址:山西省运城市红旗东街376号

办公电话：0359-8967017

传真：0359-8967035

电子邮箱： nfjtzqb@163.com

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年九月十九日

证券简称：南风化工 证券简称：000737 公告编号：2014-25

南风化工集团股份有限公司

关于变更公司证券事务代表的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

因工作变动原因，南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）现任证券事务代表高翔林先生不再担任公司证券事务代表职务。公司董事会对高翔林先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司第六届董事会第二十一次会议审议通过，公司董事会聘任赵灵和先生为公司证券事务代表，协助董事会秘书工作，任期自董事会审议通过之日起至本届董事会届满。

简历如下：

赵灵和先生，1968年出生，本科，助理工程师。曾任公司运销处管理科科长、运销部日化销售处华南区副处长、化工销售部清欠科科长、化工销售部副处长、南风集团山西国际贸易有限公司经理、化工销售部党总支书记。现任公司证券部部长。赵灵和先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

联系方式：

联系地址：山西省运城市红旗东街376号

电话：0359-8967118

传真：0359-8967035

电子信箱：nfjtzqb@163.com

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年九月十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2014-26

南风化工集团股份有限公司

关于会计估计变更的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届董事会第二十一次会议审议通过了《关于会计估计变更的议案》。现将具体情况公告如下：

一、本次会计估计变更情况概述

（一）变更日期：2014年7月1日

（二）变更原因：为了更加客观公正地反映公司的财务状况和经营成果，提供更可靠、更准确的会计信息，公司根据《企业会计准则》和谨慎性原则，按照《山西焦煤集团有限责任公司会计核算办法》关于坏账准备的计量规定，自2014年7 月1 日起，对应收款项坏账准备的会计估计进行变更。随着技术进步和替代材料的出现，新材料、新工艺不断应用到公司固定资产的升级改造上，公司现行的固定资产折旧年限和残值率已不能如实反映固定资产的实际使用状况。为进一步加强公司固定资产管理工作，真实反映公司固定资产实际运行状况，根据《会计准则第4号——固定资产》第十五条、第十九条规定，结合《山西焦煤集团有限责任公司固定资产目录及折旧年限》的相关要求，公司自2014年7月1日起对公司固定资产折旧年限和残值率进行调整。

二、变更前采用的会计政策

（一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1.单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于或等于100万元的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：期末对于单项金额大于或等于100万元的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

2.按组合计提坏账准备应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：期末对于单项金额小于100万元的应收款项有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

（二）各类固定资产折旧年限和残值率

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 20-50 3-5 1.90-4.85

运输设备 8 5 11.88

通用设备 6-20 3-5 4.75-16.17

专用设备 12-14 3-5 6.79-8.08

三、变更后采用的会计政策

（一）应收款项坏账准备的确认标准、计提方法

1.单项金额重大的应收款项坏账准备计提：

单项金额重大的判断依据或金额标准：单项金额大于或等于100万元的应收款项。

单项金额重大应收款项坏账准备的计提方法：期末对于单项金额大于或等于100万元的应收款项逐项进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

2.按组合计提坏账准备应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

3.单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款：期末对于单项金额小于100万元的应收款项有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。如经减值测试无证据表明其已发生减值，则采用账龄分析法计提坏账准备。

（二）各类固定资产折旧年限和残值率

类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%）

房屋及建筑物 8-50 3 1.94-12.13

运输设备 8 3 12.13

通用设备 6-20 3 4.85-16.17

专用设备 10-20 3 4.85-9.70

四、本次会计估计变更对公司的影响

本次会计估计的变更采用未来适用法，不会对公司已披露的财务报表产生影响，也无需对已披露的以前年度财务报告进行追溯调整。经公司财务部初步测算，本次会计估计变更，预计对合并报表归属于普通股股东净利润影响约163万元（最终数据以审计报告为准），其中应收款项坏账准备计提比例变更对合并报表归属于普通股股东净利润影响约571万元，固定资产折旧年限和残值率变更对合并报表归属于普通股股东净利润影响约-408万元。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，本次会计估计变更影响数未超过公司最近一期经审计的所有者权益及净利润的50%，不会导致公司盈亏性质发生变化，因此本次会计估计变更经公司董事会审议通过后执行，无需提交公司股东大会审议。

五、董事会关于会计估计变更合理性的说明

公司董事会认为，公司依照会计准则等相关规定，并结合公司的实际情况，对应收账款坏账准备计提比例、固定资产折旧年限和残值率进行变更，能够更加公允、恰当地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更事项。

六、独立董事意见

公司独立董事认为，公司结合实际情况，对应收款项坏账准备计提比例、固定资产折旧年限和残值率进行变更，符合必要性、合理性原则，变更后的会计估计能够更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，其审议和表决程序符合有关法律法规的规定，不会损害公司及股东的利益，同意公司本次会计估计变更事项。

七、监事会意见

公司监事会认为，本次会计估计变更事项的审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，变更后的会计估计能够更加准确地反映公司的财务状况和经营成果，同意公司本次会计估计变更事项。

八、备查文件

1、第六届董事会第二十一次会议决议；

2、第六届监事会第十次会议决议；

3、独立董事独立意见。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一四年九月十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2014-27

南风化工集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述：

1、南风化工集团股份有限公司（以下简称“公司”）与晋煤金石化工投资集团有限公司（以下简称“晋煤金石化工”）本着平等自愿、互相协商的原则，双方拟继续签订《互保协议》，同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，互保总额不超过贰亿元人民币。

2、公司与西山煤电（集团）有限责任公司（以下简称“西山煤电（集团）”）本着平等自愿、互相协商的原则，双方拟签订《互保协议》，同意在协议期内相互为对方的金融贷款提供信用担保，互保总额不超过叁亿元人民币。

西山煤电（集团）是公司实际控制人山西焦煤集团有限责任公司的子公司，因此该担保构成关联交易。

公司第六届董事会第二十一次会议审议通过了上述担保事项，上述事项需经公司2014年第一次临时股东大会审议通过。

二、被担保人基本情况

1、晋煤金石化工是由山西晋城无烟煤矿业集团有限公司、石家庄化肥集团有限责任公司、石家庄化肥集团有限责任公司工会共同出资发起设立的有限责任公司，是一家大型化肥化工企业集团。晋煤金石化工原名为石家庄金石化肥有限责任公司，2009年9月更名为晋煤金石化工投资集团有限公司。晋煤金石化工注册资本95,316.39万元人民币，法定代表人段礼，注册地址石家庄市长安区丰收路65号，经营范围：合成氨、硝酸铵、尿素、硝酸钠、亚硝酸钠、硝酸、甲醇、甲醛、纯碱、氯化铵、工业氯化钠、复合（混）肥、编织袋的生产、销售；化工设计；机械加工修配；普通货运；危险货物运输(1)；餐饮、住宿；硝酸铵钙的生产、销售；投资经营；煤炭的批发、零售（仅限分支机构经营）。截至2013年12月31日，晋煤金石化工经审计的资产总额135亿元，负债总额118元，净资产17亿元，盈利状况良好，有一定的偿还能力。

2、西山煤电（集团）是拥有全国最大的燃用中煤坑口电厂的大型国有能源集团，是全国最大的炼焦煤生产基地和国家首批循环经济试点单位，是山西焦煤集团有限责任公司的子公司。西山煤电（集团）注册资本925,032.72万元人民币，法定代表人薛道成，注册地址太原市万柏林区西矿街335号，经营范围：煤炭及新能源开发、投资与利用。截至2013年12月31日，西山煤电（集团）经审计的资产总额777亿元，负债总额555亿元，净资产222亿元，盈利状况良好，有一定的偿还能力。

三、互保协议的主要内容：

1、①协议约定的互保仅限于甲乙双方信贷资金的担保，不得用于为下属各子公司借款的担保。

②互保贷款总额不超过人民币贰亿元整，在此额度内可一次或分次使用。

③担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。

④协议有效期限为两年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。

⑤互保范围：双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方协商同意，互为担保的其他贷款。

⑥任何一方违反其在协议中的保证和承诺或协议条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

2、①协议约定的互保仅限于甲乙双方信贷资金的担保，不得用于为下属各子公司借款的担保。

②互保贷款总额不超过人民币叁亿元整，在此额度内可一次或分次使用。

③担保方式为保证人向贷款人提供连带责任保证。

④协议有效期限为两年，自协议生效之日起计算。在此期间双方申请担保贷款的金额、币种、期限、违约责任、争议处理，以实际与金融机构签订的担保合同内容为准。

⑤互保范围：双方向金融机构申请的生产经营所需的流动资金贷款；双方向金融机构申请的项目贷款、基本建设贷款；经双方及山西焦煤集团有限责任公司共同协商同意，互为担保的其他贷款。

⑥任何一方违反其在协议中的保证和承诺或协议条款，即构成违约。违约方应向守约方支付全面和足额的赔偿。

四、董事会意见

公司董事会认为，晋煤金石化工财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保不会对公司产生不利影响，和其签订互保协议可以实现两家公司优势互补，降低公司财务担保风险；西山煤电（集团）财务状况稳定，资信情况良好，有能力偿还到期债务，为其担保不会对公司产生不利影响，和其签订互保协议可以实现两家公司优势互补，降低公司财务担保风险。

五、独立董事意见

公司独立董事认为，公司严格按照《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《公司章程》的有关规定，规范对外担保行为，控制对外担保风险。上述担保属于公司生产经营和资金合理利用的需要，担保的决策程序合法、合理，没有损害公司及公司股东、尤其是中小股东的利益。

六、公司累计对外担保及逾期担保情况

截止目前(含上述担保），公司对外担保总额为152,400万元，占2013年度经审计净资产的447.22％，对控股子公司担保总额为35,600万元，无逾期担保。

六、备查文件：

1、《互保协议》；

2、第六届董事会第二十一次会议决议。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司董事会

二Ｏ一四年九月十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 编号：2014-28

南风化工集团股份有限公司关于召开

2014年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司决定于2014年10月14日召开2014年第一次临时股东大会，会议的相关情况如下：

一、召开会议基本情况

1、召集人：南风化工集团股份有限公司董事会

2、本次股东大会召开符合《公司法》、《股票上市规则》及《公司章程》的规定，合法有效。

3、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2014年10月14日（星期二）下午2:30。

（2）网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月14日上午9:30至11:30，下午13:00至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年10月13日15:00至2014年10月14日15:00期间的任意时间。

4、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种。如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票表决结果为准。

5、出席对象：

（1）截至2014年9月30日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司股东。

（2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

6．现场会议地点：公司总部会议室

二、会议审议事项

1、本次股东大会审议的提案由公司第六届董事会第二十一次会议和第六届监事会第十次会议审议通过后提交，其程序合法，内容完备。

2、提交股东大会表决的提案：

（1）关于提名公司监事候选人的议案；

（2）关于与晋煤金石化工投资集团有限公司签订《互保协议》的议案；

（3）关于与西山煤电（集团）有限责任公司签订《互保协议》的议案。

其中（2）和（3）项提案需要特别决议审议通过。

3、上述议案具体内容详见公司2014年9月19日在《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上刊登的相关公告。

三、现场会议登记方式

1、登记方式：

（1）法人股东持营业执照复印件、法人单位授权委托书和出席人身份证；

（2）社会公众股股东持本人身份证原件、股东账户卡办理登记；

（3）股东代理人持本人身份证原件、授权委托书、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件办理登记。

2、登记时间：2014年10月13日上午8:00～12:00下午14:30～17:30

3、登记地点：公司证券部

四、参加网络投票的具体操作流程

1．采用交易系统投票的投票程序

（1）本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2014年10月14日上午9:30-11:30、下午13:00-15：00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：360737；投票简称：南风投票

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，1.00元代表议案1。具体如下：

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权；

④对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

⑤不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

2．采用互联网投票的身份认证与投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令上午11:30 前发出后，当日下午13:00 即可使用；如服务密码激活指令上午11:30 后发出后，次日方可使用。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（3）投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2014年10月13日15:00至2014年10月14日15:00期间的任意时间。

五、其它事项

1、大会预期不超过半天，参会股东交通及食宿费用自理。

2、会议联系方式：

（1）公司地址：山西省运城市红旗东街376号

（2）会议联系人：赵娜 井丽文

（3）电话：0359-8967035 传真：0359-8967035

（4）邮政编码：044000

六、备查文件

1、公司第六届董事会第二十一次会议决议。

2、公司第六届监事会第十次会议决议。

委 托 书

兹委托 先生/女士出席南风化工集团股份有限公司2014年第一次临时股东大会，并按本授权委托书的授权代为行使表决权。

委托人（签名）： 被委托人（签名）：

委托人身份证号码： 被委托人身份证号码：

委托人股东账号： 委托日期：

委托人持股数：

南风化工集团股份有限公司董事会

二O一四年九月十九日

证券代码：000737 证券简称：南风化工 公告编号：2014-29

南风化工集团股份有限公司

第六届监事会第十次会决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第六届监事会第十次会议,于2014年9月18日以通讯表决方式召开。会前公司证券部以传真、电话、电子邮件等方式通知了全体监事。会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》的规定。会议审议通过了如下议案：

一、以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果通过了《关于提名公司监事候选人的议案》；（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于公司监事辞职及补选监事的公告》）；该议案需提交公司2014年第一次临时股东大会审议；

二、以3票同意，0票反对，0 票弃权的表决结果通过了《关于会计估计变更的议案》。（详细内容见同日刊登在证券时报和巨潮资讯网的《关于会计估计变更的公告》）。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二○一四年九月十九日

证券简称：南风化工 证券简称：000737 公告编号：2014-30

南风化工集团股份有限公司

关于公司监事辞职及补选监事的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

南风化工集团股份有限公司（以下简称 “公司”）监事会近日收到公司监事乔当致先生的书面辞职报告。乔当致先生因工作变动原因申请辞去公司监事职务且不再担任公司任何职务。鉴于乔当致先生辞职将导致公司监事会人数低于法定最低人数，乔当致先生的辞职报告将在公司股东大会选举新任监事后方可生效。在此期间，乔当致先生仍需继续履行监事职责，不会影响公司监事会的正常运行。公司监事会对乔当致先生在任职期间为公司发展做出的贡献表示衷心感谢。

经公司第六届监事会第十次会议审议通过，公司监事会提名郭刚科先生为公司第六届监事会股东代表监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届监事会届满。

公司最近两年内曾担任过公司董事或者高级管理人员的监事人数未超过公司监事总数的二分之一；单一股东提名的监事未超过公司监事总数的二分之一。

监事候选人简历：

郭刚科先生，1962年出生，专科, 高级政工师。曾任公司副总经理，现任山西焦煤运城盐化集团有限责任公司董事。郭刚科先生未持有公司股份，与公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股东不存在关联关系，不存在《公司法》规定禁止任职的情形，也未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

特此公告。

南风化工集团股份有限公司监事会

二Ｏ一四年九月十九日