中国基金报多媒体数字报

  （上接B11版）

  Rd为债权期望回报率；

  T为企业所得税率。

  根据上述计算得到被评估单位总资本加权平均回报率为12.19%，我们以其作为被评估公司的折现率。

  （5）未来年度收益的预测

  对未来五年及以后年度的盈利预测是由越王珠宝管理层根据中长期规划提供的。瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)对管理层提供的2014年、2015年、2016年的盈利预测数据进行了审核并出具了《盈利预测审核报告》。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管理层讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理层的预测。

  ①营业收入、营业成本预测

  越王珠宝的商品主要有七大类，分别为：黄金饰品、钻镶饰品、翡翠饰品、K金饰品、定价黄金、工艺品等饰品、裸钻批发。前六类产品的销售形式为为专卖店和专柜，裸钻批发为单独的一种销售形式。

  本次预测中，先确定专卖店和专柜的收入，再确定各类产品在专卖店和专柜中的销售结构，最后得到各类产品的总收入。其中，专卖店和专柜收入的确认主要是参考其各自在历史年度的销售表现，结合管理层对未来销售情况的分析判断进行预测，销售结构的预测主要参考越王珠宝管理层根据企业经营战略所做的调整进行预测。

  营业成本则通过分析各类商品成本的历史数据，企业营业成本近几年较为稳定。在向管理人员进行了解的基础上，结合历史数据进行预测。

  ②营业税金及附加预测

  企业的附加税包括：消费税、城市维护建设税、教育费附加、地方教育费附加。其中城市维护建设税按应缴纳流转税额的7%计缴；教育费附加按应缴纳流转税额的3%计缴；地方教育费附加按应缴纳流转税的2%计缴。

  ③期间费用的预测

  销售费用主要包括房租、人工费（人工工资、社保费、福利费、住房公积金）、折旧费、装修费摊销、广告费、促销费、营业场所水电费、商场服务费、营业易耗品等。

  管理费用主要包括房租、人工费（人工工资、社保费、福利费、住房公积金）、折旧费、装修费摊销、差旅费、办公费、业务费、通讯费、寄运费、车辆费等。

  截至评估基准日，越王珠宝短期借款及黄金租赁涉及的交易性金融负债，参照越王珠宝与借款银行签订的利率水平进行估算。

  ④所得税预测

  越王珠宝及各子公司的所得税税率为25%，本次预测中以25%预测应纳所得税额。

  ⑤营业外收入的预测

  根据财政部、海关总署和国家税务总局《关于调整钻石及上海钻石交易所有关税收政策的通知》财税 [2006]65号，越王珠宝的控股子公司上海贵天钻石有限公司自上海钻石交易所销往国内市场的成品钻石，进口环节增值税实际税负超过4%的部分由海关实行即征即退政策，该部分所得作为营业外收入核算。本次评估中，按照历史年度实际退税率的平均值对退税额进行测算。

  毛现金流预测如下表所示：

  单位：万元

  ■

  （6）自由现金流的预测

  企业自由现金流 = 净利润+利息支出×（1-所得税率）+折旧及摊销- 年资本性支出 - 年营运资金增加额

  ①净利润的预测

  根据以上各收益指标的预测值，可以直接求得未来每年的净利润。

  净利润=营业收入-营业成本-营业税金及附加-销售费用-管理费用-财务费用-所得税。

  ②折旧及摊销的预测

  根据企业财务报告和资产负债调整情况表，截至评估基准日被评估单位折旧及摊销情况如下表：

  单元：万元

  ■

  对于今后每年资本性支出形成的各类资产，其折旧年限按以上年限计算折旧。

  根据2013年销售费用、管理费用中折旧费用各自占总折旧费用的比重、摊销费占总摊销费用的比重，乘以预测期各年总折旧费和总摊销费分别确定每年销售费用、管理费用所分摊的折旧、摊销费用。

  ③资本性支出预测

  资本性支出是为了保证企业生产经营可以正常发展的情况下，企业每年需要进行的资本性支出。

  本次评估采用如下方式预测资本性支出，设定电子设备的更新年限为5年，则2015年需要将2010年启用的设备更新，2016年则需要更新2011年启用的设备，按此类推。长期待摊费用主要为店面的装修费用，越王珠宝的店面平均5年装修一次，采取与电子设备资本性支出相同的思路对装修费用进行预测。

  ④营运资金增加预测

  营运资金的需求量指企业在不改变当前主营业务的条件下，为保持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的现金、产品存货购置、代客户垫付购货款等所需的基本资金以及应付的款项等。本次评估中，通过参照历史年度各种资金的需求量与销售收入或销售成本之间的关系，估算一个资金周转周期内所需的各种资金，确定每年企业营运资金需求量。

  ⑤终值预测

  终值是企业在预测经营期之后的价值。本次评估采用Gordon增长模型进行预测的，假定企业的经营在2019年后每年的经营情况趋于稳定，所谓趋于稳定也就是在未来的增长率中绝对增长率已经为0，但是由于存在通胀因素，因此还存在相对增长率，本次评估采用的未来通胀率为3%，因此稳定期增长率为3%。

  单位：万元

  ■

  2、资产基础法评估结果

  采用资产基础法确定的越王珠宝股东全部权益评估值为55,200.46万元，比审计后账面净资产增值10,375.62万元，增值率为23.15%。

  资产基础法评估结果见下表：

  资产评估结果汇总表（资产基础法）

  单位：万元

  ■

  3、市场法评估结果

  在持续经营假设条件下，越王珠宝股东全部权益评估值为94,000.00万元，比审计后账面净资产增值49,175.16万元，增值率为109.71%。

  市场法评估结果详见下表：

  资产评估结果汇总表（市场法）

  单位：万元

  ■

  4、评估结果分析

  委托评估的股东全部权益价值采用三种方法得出的评估结果分别为：

  收益法评估结果为90,500.00万元，市场法评估结果为94,000.00万元，资产基础法评估结果为55,200.46万元。

  资产基础法是从资产重置成本的角度出发，对企业所有单项资产和负债，用现行市场价值代替其历史成本，即以在评估基准日重置被评估企业的全部资产和负债的现实成本净值作为被评估企业的股权价值，资产基础法无法涵盖越王珠宝拥有的销售渠道、客户资源等价值；此外，鉴于越王珠宝及其全资子公司珠宝类存货的专业评估结果为合并口径，评估师未能按照资产基础法对各核算主体存货的增减值进行分析；鉴于以上两个原因，评估师没有选用资产基础法的评估结果。

  收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。市场法则是根据与被评估单位相同或相似的对比公司近期交易的成交价格，通过分析对比公司与被评估单位各自特点分析确定被评估单位的股权评估价值，市场法的理论基础是同类、同经营规模并具有相同获利能力的企业其市场价值是相同的（或相似的）。虽然收益法和市场法同时涵盖了诸如客户资源、销售渠道、人力资源等无形资产的价值，但市场法对企业预期收益仅考虑了增长率等有限因素对企业未来价值的影响，并且其价值乘数受股市波动的影响较大。因此评估师认为，本次评估采用收益法结论作为最终评估结论比较合理。

  因此，本次评估确定采用收益法的评估结果作为越王珠宝股东全部权益最终评估价值。

  （十）审计机构与评估机构独立性情况

  在本次交易中，为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员具备独立性，不存在如下情形：

  （1）公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形。

  （2）由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务的情形。

  二、本次拟购买资产主营业务的具体情况

  本次拟购买资产为越王珠宝100%的股权，包含其47家分公司、5家控股子公司。

  （一）标的公司的主营业务概况

  越王珠宝始创于1901年（清光绪二十七年）的江南珠宝楼“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。

  凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，形成以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并形成以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。

  截至2014年6月30日，越王珠宝已先后在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设43家直营连锁专卖店和75家联营店,2家会所，总营业面积达10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评。为进一步拓展销售渠道，越王珠宝于2013年7月在“天猫”开设了越王珠宝旗舰店。

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝在浙江省范围内的直营店、联营店分布情况如下：

  ■

  （二）标的公司的主要产品及服务

  越王珠宝主要销售黄金类、钻石类饰品及翡翠玉器和各种工艺品。

  1、越王珠宝部分千足金、钻镶类、时尚黄金类产品图片如下：

  ■

  （三）标的公司主要的经营模式

  1、采购模式

  越王珠宝经营产品主要来源于外部采购；在拥有黄金、钻石等原料的情况下，亦会通过委外加工模式加工部分产品。2008年，越王珠宝正式通过ISO9001质量管理体系认证，并在采购的过程中严格执行IS0质量体系文件中的《采购控制程序》，以确保所购产品符合要求。越王珠宝采购的流程具体如下：

  ■

  越王珠宝的黄金原料主要系标的公司通过黄金租赁方式从各大银行取得的标准黄金。裸钻主要通过标的公司控股子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所会员单位。

  2、生产模式

  越王珠宝所销售的大部分黄金成品和钻镶饰品均系直接对外采购；根据原料获取情况、自主产品的设计开发及客户需求，越王珠宝也会通过委托加工或订制生产方式生产部分产品。

  （1）委托加工

  越王珠宝视销售及市场状况，每年推出一至两款主题产品。越王珠宝设计团队研发设计该主题主打产品，生产厂商配合该主题提供一系列的产品设计，越王珠宝从中选出符合公司理念及品牌形象的设计，并提供原材料给生产厂商，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付受托企业加工费，验收合格后对外销售。

  （2）定制生产

  目前越王珠宝仅针对高端会所中的VIP客户提供该种服务。越王珠宝的设计团队，根据客户的特殊需求，设计出专属产品，并提供产品设计样板、产品工艺单并指定生产厂商采购特定的原材料及辅料，指导监督受托企业按流程完成加工过程，支付货款，验收合格对外销售。

  越王珠宝每年年初按照本年主营产品生产计划，同时参照上年合格生产厂商名录，选择本年度的生产厂商，并签订《委托加工协议》。

  3、销售模式

  目前，越王珠宝采取以终端连锁零售实体店为主，网络销售和高端会所为辅的销售模式。

  （1）实体店销售模式

  目前，越王珠宝主要销售渠道为直营店和联营店，通过直营模式和联营模式组织销售。终端零售网点所卖货品的所有权归属越王珠宝，越王珠宝向直营店或联营店发货并在货品销售后确认销售收入。越王珠宝直营模式和联营模式的具体情况如下所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝在在绍兴、嘉兴、湖州、金华、台州、衢州、宁波、杭州、山东九大地区30多个城市开设了43家直营连锁专卖店和75家联营店，2家会所，共计120家。

  （2）网络销售模式

  越王珠宝于2013年7月成立了电子商务部，在天猫开设了越王珠宝旗舰店（http://jovan.tmall.com），利用网络渠道为客户提供越王珠宝的产品，同时利用自身在浙江省内网点众多的优势，为线下服务覆盖区域的客户提供与越王珠宝门店一样的服务政策。

  （3）高端会所销售模式

  作为国内为数不多的高端珠宝定制服务的提供者，越王珠宝旗下拥有北京越王会所、杭州越王会所两家高端珠宝定制交流会所，拥有亚洲最大克拉的钻戒等顶尖珠宝馆藏、顶尖的珠宝设计和国际视野及沟通渠道。越王珠宝会所通过定期举办各种以珠宝为主题的活动，包括珠宝鉴赏会、现场展卖会、及与珠宝相关的各类时尚活动、大客户的沙龙聚会等为高端客户提供私密空间进行珠宝品鉴与交流，建立高端珠宝消费与收藏平台，更以自身资源整合优势与能力，让客户享受私人订制的从供货、设计、制作到成品的完整服务链。

  （4）批发业务

  公司目前批发业务包含裸钻批发及翡翠批发。批发业务是指将裸钻或翡翠首饰销售至下游厂商而非最终消费者的行为。

  裸钻批发是越王珠宝下属控股子公司—上海贵天从印度、比利时等国家采购成品裸钻，通过上海钻石交易所报关进口，将进口的裸钻批发给国内珠宝公司。

  翡翠的批发主要是将采购的翡翠饰品批发给国内的一些珠宝商。

  4、产品定价模式

  越王珠宝根据不同的市场因素对商品价格的影响程度采用不同的定价方法，本着每类产品毛利率固定的基本原则，按不同档次产品分类定价的策略，制定出适合市场的价格。各类产品价格区间和市场指导价均由越王珠宝统一制定。

  为保持产品竞争力和提高市场占有率，越王珠宝在定价策略确定的价格区间范围内，根据市场反馈的实际销售情况、竞争对手价格、销售毛利率水平、价格趋势和销售趋势等因素综合分析后，定期对指导价格水平进行评估和适时调整。

  5、自主设计模式

  为进一步打造越王珠宝的品牌影响力，越王珠宝于2012年4月组建了自己的设计部，由总经理陈宝康直接领导，并聘请现任中国珠宝玉石首饰行业协会副秘书长、中国地质大学（北京）珠宝学院副教授任进博士为“越王珠宝”的首席设计师。截止2014年6月30日，越王珠宝设计部已推出了“唯”、“就爱金”、“翡翠平安扣”等8个系列主题，自主设计研发了93款钻镶、时尚黄金、千足金等多种饰品。

  （四）标的公司主要产品的产量、销量、收入等情况

  1、主要产品的产量、销量及收入情况

  ■

  2、主营业务收入及其构成情况

  （1）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照产品分类的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）报告期内，越王珠宝的主营业务收入按照销售方式分类的构成情况如下：

  单位:万元

  ■

  3、主要的消费群体及销售价格变动情况

  （1）越王珠宝的主要消费群体

  越王珠宝将浙江珠宝消费者划分为以下六类族群：朴素族、从众族、精明族、跟潮族、炫耀族和引领族。朴素族是消费者中的沉默者，除非送礼或纪念日，她们很难被唤醒买珠宝的欲望；从众族是大众中的大众，她们对周围人群的关注大于对时尚趋势的关注；精明族热衷于交流购物经验，“性价比”是她们购物的黄金准则；跟朝族是时尚的敏感者；炫耀族以珠宝作为引起他人注意的道具；引领族注重珠宝带给自己的感性价值和匹配度。

  越王珠宝目标消费人群定位是以“从众族”为核心，朴素族和精明族并重的三个相对保守族群。

  （2）报告期内越王珠宝主要产品平均销售价格的变动情况

  ■

  4、报告期内标的公司主要客户情况

  越王珠宝最近两年及一期向前五大客户的销售情况如下：

  单位：元

  ■

  注：百福珠宝集团（香港)有限公司实际控制人为林铨，深圳市百福珠宝有限公司实际控制人为林铭，林铨与林铭为兄弟，故在此合并披露。

  报告期内,越王珠宝不存在向单个客户销售金额占销售总额的比例超过50%或严重依赖少数客户的情形。标的公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝 5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

  （五）标的公司原材料、产成品及能源的供应情况

  1、主要原材料、产成品及供应情况

  越王珠宝对外采购主要包括裸钻、黄金，及各类珠宝成品首饰。裸钻主要是通过上海子公司在国际市场采购，黄金主要通过向银行进行融资租赁方式进行采购，其余各类成品首饰主要向首饰加工制造企业采购。

  单位：万元

  ■

  2、能源消耗情况

  标的公司销售的钻石、黄金珠宝首饰及裸钻主要通过对外采购成品或委托加工取得，无生产环节，不存在消耗能源的情形。

  3、主营业务成本及其构成情况

  （1）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照产品分类的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  （2）报告期内，越王珠宝的主营业务成本按照销售方式分类的构成情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、主要供应商情况

  最近两年及一期,越王珠宝向前五大供应商的合计采购额及其占其年度采购总额的比例情况如下表：

  单位：元

  ■

  报告期内,标的公司不存在向单个供应商采购金额超过50%或严重依赖少数供应商的情形。越王珠宝董事、监事、高级管理人员和核心技术人员,持有越王珠宝5%以上股份的股东及其他关联方均未在上述客户中拥有权益。

  （六）主要产品的质量控制情况

  产品的质量是企业的生命线，作为中国质量检验协会的会员单位，玉石珠宝质量一直受到越王珠宝极大的重视。得益于此，越王珠宝所有的产品均通过当地质检部门的严格鉴定，以国家珠宝质检标准获得市场通行证。公司先后获得浙江省内质检部门授予的“质量信得过单位”和“工商企业信用AAA单位”等殊荣，并被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”和“中国驰名品牌”。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明：浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。

  1、质量控制标准

  公司于2008年通过ISO9001国际质量管理体系，并在企业内部建立品质管理部，将ISO管理体系落实到实处。现阶段公司逐步建立并完善了一套企业质量控制的标准和制度，使产品质量得到确保和持续改进。

  公司现有产品执行的具体标准如下：

  ■

  2、质量控制措施

  公司严格执行国家及行业相关标准，按照产品技术标准和客户要求，建立了完善的质量管理体系及产品检验体系，在产品研发、原材料采购和贮存、生产、销售及售后等环节实施严格的质量控制措施。

  越王珠宝内部质检体系由原料严检——工厂复检——物流质检——上柜临检——售后免检等五道程序组成。越王珠宝从源头开始严格控制产品质量，对玉石原料进行精挑细选，绝对保证翡翠为A货。在设计制造过程中，工厂对所有产品进行严格检验，每一个流程都进行严格把关，要求合格率达100%。为了保证货品在上柜交易前的产品质量，除了工厂的严格检查外，在终端又增加了物流质检和上柜台临检两道关口。在货品从工厂到公司后，物流将进行再次验收和检查。在将产品交付给客人之前，必须再度确保产品在存放、保养过程中无缺陷。售后推出了无偿维护的服务，还开创性地在全国首先提出了“珠宝终身保值”的概念并建立了CRM客户服务系统和400全国客服免费电话。系统质量体系确保了玉石饰品及其他珠宝首饰的质量位于国内领先水平，并符合国际标准要求。

  3、报告期内的质量纠纷

  由于公司建立了较完善的质量控制体系，并严格执行质量控制流程，公司产品均符合各项国家技术标准，报告期内公司未发生重大产品质量纠纷，也没有因为产品质量问题而受到行政处罚。浙江省绍兴市质量技术监督局于2014年7月22日出具证明，浙江越王珠宝有限公司，近年来未发生较大质量安全事件，也无产品质量投诉和其他质量方面不良记录。

  （七）标的公司环保情况

  标的公司主要从事黄金、翡翠、Ｋ金、钻石饰品、裸钻及其他宝石饰品的销售，且公司生产均采用委托加工方式，不存在高风险、重污染等生产安全、环境污染的情形。

  第五节 本次发行股份情况

  一、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。

  同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股票的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象

  发行股份购买资产的发行对象为陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进；募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

  根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

  5、发行股份的数量

  根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

  ■

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  6、锁定期安排

  （1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以资产认购而取得的上市公司股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  ■

  本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于甲方送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，甲方及乙方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （2）任进、道宁投资的锁定期安排

  任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、上市地点

  本次发行股票将在深交所上市。

  （四）募集配套资金

  1、拟募集配套资金规模上限

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过29,999.11万元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象

  本次配套募集资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业。

  4、认购方式

  钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。

  5、定价基准日

  本公司审议本次重组事项的董事会决议公告日。

  6、募集配套资金的股份发行价格和定价依据

  按照《重组办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。

  2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。

  定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  7、发行数量

  募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

  ■

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  8、锁定期安排

  本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  9、募集资金用途

  本次募集配套资金总额不超过本次总交易金额的25%，即29,999.11万元，将用于支付本次拟购买标的资产的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金，配套资金不足部分，公司将以自有现金或自筹资金支付。

  （五）本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  （六）决议的有效期

  本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  （七）关于独立财务顾问具有保荐人资格的说明

  本次交易拟募集不超过交易总金额25%的配套资金，公司已按照《重组办法》、《财务顾问业务管理办法》聘请招商证券为独立财务顾问，招商证券具有保荐人资格。

  二、本次发行前后主要财务数据比较

  根据瑞华出具的上市公司审计报告瑞华审字[2014]第01310324号，以及本次交易完成后的备考审计报告，本次发行前后上市公司主要财务数据比较如下：

  单位：万元

  ■

  注：基本每股收益为按扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润测算的基本每股收益。

  本次交易完成后，上市公司总资产规模、净资产规模、收入规模、净利润水平将有明显增加。同时由于本次交易完成后归属母公司股东的净利润增长幅度高于公司股本增幅，每股收益得到较大提升。

  三、本次发行股份前后公司的股权结构

  本次交易完成前，金一文化总股本为16,725万股。通过本次交易，上市公司将向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进、钟葱、陈剑波、越王投资、天鑫洋实业合计发行股份4,876.20万股，本次交易完成后上市公司总股本为21,601.20万股。

  本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。

  本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东，钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  第六节 财务会计信息

  一、上市公司最近一年及一期合并财务报表

  （一）上市公司最近一年及一期合并财务报表审计情况

  瑞华会计师对上市公司的2013年12月31日、2014年6月30日的合并及母公司资产负债表，2013年度、2014年1-6月的合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表、合并及母公司现金流量表以及财务报表附注进行了审计，并出具了瑞华审字[2014]第01310105号、瑞华审字[2014]第01310324号无保留意见的审计报告。

  （二）上市公司合并财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  二、交易标的最近两年及一期简要财务报表

  本次交易标的资产为越王珠宝100%股权。瑞华会计师对本次交易标的公司最近两年及一期的财务报表进行了审计，并出具瑞华专审字[2014]01310021号标准无保留意见的审计报告，认为标的公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了标的公司2012年12月31日、2013年12月31日、2014年6月30日的财务状况以及2012年度、2013年度、2014年1-6月的经营成果和现金流量。

  （一）交易标的最近两年及一期合并财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  3、简要合并现金流量表

  单位：元

  ■

  （二）交易标的最近两年及一期母公司财务报表

  1、简要母公司资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要母公司利润表

  单位：元

  ■

  3、简要母公司现金流量表

  单位：元

  ■

  三、上市公司最近一年及一期备考财务报表

  本次交易，金一文化拟收购越王珠宝100%股权。假设本次收购越王珠宝股权的交易于2013年1月1日已完成，且收购完成后的股权结构自期初即存在并持续经营，金一文化以自身及越王珠宝2013年度、2014年1-6月财务报表为基础编制了备考财务报表，瑞华会计师对金一文化备考财务报表进行审计并出具了瑞华专审字[2014]第01310024号备考审计报告。

  （一）备考报表编制基础和假设

  本公司备考财务报表系以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部2006年2月颁布的《企业会计准则—基本准则》和38项具体会计准则及其应用指南、解释以及其他相关规定编制。

  本备考合并财务报表根据以下假设基础编制：

  （1）本次发行的相关议案能够获得本公司股东大会的批准，并获得中国证监会的核准。

  （2）假设公司对越王珠宝架构于2013年1月1日业已存在，自2013年1月1日起将越王珠宝纳入财务报表的编制范围，本公司按照此架构持续经营。

  （3）收购越王珠宝股权而产生的费用及税务等影响不在备考财务报表中反映。

  （4）本备考财务报表未考虑本次募集配套资金的发行事宜。

  （二）备考合并财务报表的编制方法

  根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则和中国证监会《重组办法》、《准则第26号》的相关规定，在此基础上编制2013年度、2014年1-6月的备考财务报表。

  本备考财务报表以经瑞华会计师审计的本公司和越王珠宝2013年度、2014年1-6月财务报表为基础，采用附注中所述的会计政策、会计估计和合并财务报表编制方法进行编制。

  由于本公司以支付现金及发行股份的方式实现购买越王珠宝股份的全部股权，本次交易各方确认标的资产的价格为90,000.00万元。本公司在编制备考财务报表时，按照非公开发行股份3,456.46万股，发行定价21.13元/股，现金支付16,965万元，共计90,000.00万元确定长期股权投资成本，并据此增加本公司的所有者权益及其他应付款。

  鉴于本次资产重组交易尚未实施，本公司尚未实质控制越王珠宝，确定以2013年1月1日的越王珠宝账面净资产为可辨认净资产的公允价值。2013年1月1日备考财务报表中列报商誉，直接以长期股权投资成本与越王珠宝经审计确定的2013年1月1日可辨认净资产公允价值之间的差额确定。未实际支付的现金169,650,000.00元计入其他应付款。

  （三）注册会计师审计意见

  瑞华会计师对公司备考合并财务报表进行了审计，并发表了标准无保留审计意见，认为“贵公司以发行股份及现金购买资产方式收购浙江越王珠宝有限公司全部股权为目的编制的备考合并财务报表，已按照备考财务报表附注三所述的备考合并财务报表编制基础及方法编制，在所有重大方面公允反映了2014年6月30日、2013年12月31日的备考财务状况以及2014年1-6月、2013年度的备考经营成果。”

  （四）备考财务报表

  1、简要合并资产负债表

  单位：元

  ■

  2、简要合并利润表

  单位：元

  ■

  四、标的公司盈利预测报告

  瑞华会计师对越王珠宝管理层编制的2014年度、2015年度盈利预测报告进行了审核，并出具了瑞华核字[2014]第01310006盈利预测审核报告，越王珠宝具体盈利预测说明如下：

  （一）盈利预测报告的编制基础

  标的资产盈利预测报告是越王珠宝以2012年度、2013年度及2014年1-6月经瑞华会计师审计的实际经营业绩为基础，结合越王珠宝2014年度及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年度及2015年度盈利预测报告。编制该盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  本盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、越王珠宝所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、越王珠宝所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、越王珠宝适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、越王珠宝所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、越王珠宝能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、越王珠宝经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、越王珠宝制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、国际黄金价格不会出现大幅波动；

  9、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）盈利预测报表

  单位：万元

  ■

  五、上市公司备考盈利预测

  瑞华会计师对金一文化管理层编制的2014年度、2015年度备考盈利预测报告进行了审核，并出具了《备考合并盈利预测审核报告》（瑞华核字[2014]第01310007），金一文化具体盈利预测说明如下：

  （一）盈利预测报告的编制基础

  本公司以2013年度、2014年1-6月经审计的实际经营业绩，及经审计的拟收购越王珠宝2013年度、2014年1-6月的实际经营业绩为基础，结合本公司及拟收购公司越王珠宝2014年7-12月及2015年度的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划及其他相关资料，并遵循谨慎性原则编制了2014年6-12月及2015年度备考合并盈利预测报告。假设本公司通过发行股份实现对越王珠宝公司的企业合并的公司架构于2014年7月1日已存在，自2014年7月1日起将越王珠宝公司纳入财务报表的编制范围，公司按照此架构持续经营编制了2015年度的备考合并盈利预测。

  编制该备考合并盈利预测报告所依据的主要会计政策和会计估计均与本公司及拟收购公司越王珠宝公司实际采用的主要会计政策和会计估计相一致。

  （二）盈利预测基本假设

  本备考合并盈利预测报告基于以下重要假设：

  1、本公司所遵循的国家现行政策、法律以及当前社会政治、经济环境不发生重大变化；

  2、本公司所遵循的税收政策不发生重大变化；

  3、本公司适用的金融机构信贷利率以及外汇市场汇率相对稳定；

  4、本公司所从事的行业及市场状况不发生重大变化；

  5、本公司能够正常营运，组织结构不发生重大变化；

  6、本公司经营所需的原材料、能源、劳务等能够取得且价格无重大变化；

  7、本公司制定的生产计划、销售计划、投资计划、融资计划等能够顺利执行；

  8、无其他人力不可抗拒因素和不可预见因素所造成重大不利影响。

  （三）盈利预测报表

  单位：万元

  ■

  北京金一文化发展股份有限公司

  年 月 日