中国基金报多媒体数字报

  （上接B9版）

  十、本次配套融资符合《关于并购重组配套融资问题》相关规定

  根据《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》规定：“上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效”。

  根据《关于并购重组配套融资问题》规定：“募集配套资金提高上市公司并购重组的整合绩效主要包括：本次并购重组交易中现金对价的支付；本次并购交易税费、人员安置费用等并购整合费用的支付；本次并购重组所涉及标的资产在建项目建设、运营资金安排；补充上市公司流动资金等。”

  《关于并购重组配套融资问题》同时规定：“属于以下情形的，不得以补充流动资金的理由募集配套资金：上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市。”

  上市公司前次募集资金共23,084.86万元，截至2014年6月30日，已使用11,800.06万元，与已公开披露的计划进度相符；且不存在“上市公司资产负债率明显低于同行业上市公司平均水平；前次募集资金使用效果明显未达到已公开披露的计划进度或预期收益；并购重组方案仅限于收购上市公司已控股子公司的少数股东权益；并购重组方案构成借壳上市”等情形。

  经核查，独立财务顾问认为：本次募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充上市公司流动资金，其有利于提高上市公司并购重组的整合绩效及未来盈利能力，符合上述法规，具有必要性和合理性。

  第二节 上市公司基本情况

  一、公司基本情况

  发行人名称：北京金一文化发展股份有限公司

  英文名称：Beijing Kingee Culture Development Co., Ltd

  成立日期：2007年11月26日

  上市日期：2014年1月27日

  股票上市地：深圳证券交易所

  股票简称：金一文化

  股票代码：002721

  注册资本：16,725万元

  法定代表人：钟葱

  注册地址：北京市西城区榆树馆一巷4幢202号

  办公地址：北京市复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  邮政编码：100045

  电话号码：010-68567301

  传真号码：010-68567301

  公司网址：www.e-kingee.com

  电子信箱：jyzq@1king1.com

  经营范围：一般经营项目：组织文化艺术交流活动（演出除外）；技术推广；销售金银制品、珠宝、钟表、邮品、钱币（退出流通领域的）、纪念品。

  二、公司设立、最近三年控股权变动及重大资产重组情况

  （一）公司设立及改制上市情况

  1、设立及改制

  发行人前身为金一有限，由自然人钟葱、丁峰、李永明、朱卫平、杨长春、王俊、马建平、龚晋、杜淑香、薛海峰共同以现金出资设立，注册地址为北京市西城区金融大街5号新盛大厦北塔B901室，法定代表人为钟葱，注册资本3,000万元，并于2007年11月26日取得注册号为110000010649218号的营业执照。本次出资已经北京永勤会计师事务所有限公司于2007年11月23日出具了永勤验字[2007]第1571号《验资报告》验证。

  发行人是由原金一有限整体变更设立的股份有限公司。2010年6月20日，金一有限2010年第七次股东会会议通过了《关于公司整体变更设立股份有限公司的审计和评估情况的报告》，根据中瑞岳华专审字[2010]第1323号《审计报告》，截至2010年4月30日，经审计的金一有限净资产为264,744,287.29元；经北京中同华出具的中同华评报字[2010]第104号《资产评估报告书》，截至2010年4月30日，金一有限净资产评估值为32,991.30万元。

  同时，会议通过了《关于将公司整体变更为股份有限公司的议案》，金一有限以截至2010年4月30日为基准日经审计的账面净资产264,744,287.29元为基础折合为14,200万股股份，整体变更为股份有限公司，公司名称变更为北京金一文化发展股份有限公司。2010年7月，金一有限以2010年4月30日经审计的净资产折合为股份公司14,200万股。中瑞岳华出具了中瑞岳华验字[2010]第153号《验资报告》。公司于2010年7月14日完成工商变更登记，取得了注册号为110000010649218的企业法人营业执照。

  2、首次公开发行股票并上市

  经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]48号文核准，公司公开发行新股不超过4,735万股。公司本次公开发行股票4,181.25万股，占发行后总股本的25.00%；其中，公开发行新股2,525万股，公司股东公开发售股份1,656.25万股；经深圳证券交易所深证上[2014]63号文同意，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“金一文化”，股票代码“002721”，公司公开发行的4,181.25万股股票于2014年1月27日起在深圳证券交易所挂牌上市交易。

  （二）公司股本结构情况

  截至2014年6月30日，公司前十大股东情况如下：

  ■

  注：截至2014年6月30日，孙戈质押股数为2,000,000股；钟葱质押股数为13,510,000股。

  （三）最近三年及一期控股权变动情况

  截至2014年6月30日，上市公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。上市公司最近三年及一期控股股东、实际控制人未发生变更。

  （四）最近三年及一期重大资产重组情况

  截至2014年6月30日，公司最近三年及一期内未发生重大资产重组事项。

  （五）上市公司规范运作及对外担保的情况

  金一文化自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。最近三年及一期，上市公司及其控股子公司不存在重大违法违规的情况。截至本报告书摘要签署之日，上市公司及其控股子公司不存在对外担保且尚未解除的情况。

  三、公司最近三年及一期主营业务发展情况

  公司主营业务为贵金属工艺品的研发设计和销售。报告期内公司主要产品营业收入情况如下：

  单位：万元

  ■

  2011年、2012年、2013年和2014年1-6月，公司净利润分别为7,094.12万元、7,867.08万元、10,895.17万元和1,238.34万元，归属于母公司股东的净利润分别为7,094.12万元、7,809.92万元、10,382.89万元和727.48万元。

  四、公司最近三年及一期的主要财务数据

  公司最近三年及一期经审计的合并报表主要财务数据如下：

  单位：元

  ■

  五、公司控股股东及实际控制人概况

  截至本报告书摘要签署之日,公司的控股股东为碧空龙翔，实际控制人为钟葱。

  第三节 交易对方及募集配套资金特定对象情况

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括自然人陈宝芳、自然人陈宝康、自然人陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、自然人任进、自然人厉玲。本次募集配套资金的发行对象为自然人钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。

  一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况

  （一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥

  截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳直接持有越王珠宝32.68%股权，为越王珠宝第一大股东，陈宝康直接持有越王珠宝26.00%股权，陈宝祥直接持有越王珠宝9.55%股权；陈宝康、陈宝祥系陈宝芳的兄弟，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥3人通过合赢投资控制越王珠宝6.82%股权，陈宝祥系合赢投资的执行事务合伙人。故陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资为一致行动人，并于2014年9月16日签署《一致行动协议》。

  1、基本情况

  （1）陈宝芳

  ■

  （2）陈宝康

  ■

  （3）陈宝祥

  ■

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥三人除对标的公司具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：

  ■

  （二）任进

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，除持有标的公司股权0.98%外，任进具有控制权的企业及关联企业基本情况如下：

  ■

  （三）厉玲

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业和关联企业的基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，厉玲女士除越王珠宝外，无其他对外投资的核心企业或关联企业。

  （四）合赢投资

  1、企业基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  合赢投资是2011年12月20日成立于绍兴的有限合伙企业，设立时合伙人认缴出资总额为人民币4,200万元。

  （2）合伙人变更

  有限合伙人夏岭、严金芳、欧阳朝霞、高从兵、陈云甫、赵明及巩续、廉曙光等8人因从越王珠宝离职而分别于2013年8月6日、2013年12月30日将其所持有的合赢投资合伙份额转让至陈宝康。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，合赢投资的合伙人均为越王珠宝的中高层管理人员或骨干员工，其出资额、出资比例及在越王珠宝任职情况如下：

  单位：万元

  ■

  4、主要合伙人基本情况

  合赢投资的主要合伙人为陈宝祥、陈宝康、陈宝芳，其中陈宝祥为普通合伙人、执行事务合伙人，陈宝康、陈宝芳出资比例分别位居第一、第二。”

  5、主营业务发展情况

  目前，合赢投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。

  6、主要财务指标

  合赢投资最近一年及一期的简要财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  7、对外投资企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，合赢投资无其他对外投资企业。

  （五）弘毅投资

  1、企业基本情况

  ■

  2、合伙人

  截至2014年8月31日，弘毅投资的合伙人构成如下：

  ■

  3、主要合伙人基本情况

  弘毅投资的主要合伙人为弘毅投资管理（天津）（有限合伙）。

  4、主营业务发展情况

  目前，弘毅投资的主要业务为投资，其自身并不从事任何具体的业务。

  5、主要财务指标

  弘毅投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上表中2013年度/2013年12月31日数据已经审计，2014年1-6月/2014年6月30日数据未经审计。

  （六）道宁投资

  1、概况

  ■

  2、历史沿革

  道宁投资系由郑少华、沈琴华于2012年6月8日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币500万元。其中，郑少华出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华出资50万元，占注册资本的10%。

  2012年6月8日，中联会计师事务所有限公司深圳分所对道宁投资申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了中联深所验字[2012]第080号《验资报告》，经审验：截至2012年06月06日止，道宁投资已收到郑少华和沈琴华缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币500万元，实收资本占注册资本的100%，其中郑少华实际缴纳出资450万元，占注册资本的90%；沈琴华实际缴纳出资50万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。

  道宁投资成立至今，未发生增资、股权转让事宜。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，道宁投资的股权结构如下：

  单位：万元

  ■

  4、股东基本情况

  （1）郑少华

  ■

  （2）沈琴华

  ■

  6、主营业务发展情况

  目前，道宁投资的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。

  7、主要财务指标

  道宁投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  8、对外投资企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，除越王珠宝外，道宁投资无其他对外投资企业。

  （七）九穗禾

  1、企业基本情况

  ■

  2、历史沿革

  （1）设立

  九穗禾系由正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司于2011年02月17日共同出资设立的有限责任公司，注册资本为人民币5,000万元。其中，正邦集团有限公司出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司出资500万元，占注册资本的10%。

  2011年1月26日，上海沃德会计师事务所对九穗禾申请设立登记的注册资本实收情况予以审验，并出具了上海沃德验字[2011]第1003号《验资报告》，经审验：截至2011年1月26日止，九穗禾已收到正邦集团有限公司、上海焱晨投资管理有限公司缴纳的注册资本（实收资本）合计人民币伍仟万元整，实收资本占注册资本的100%，其中正邦集团有限公司实际缴纳出资4,500万元，占注册资本的90%；上海焱晨投资管理有限公司实际缴纳出资500万元，占注册资本的10%。各股东均以货币出资。

  （2）第一次股权转让

  2011年3月14日，九穗禾召开股东会通过决议：同意上海焱晨投资管理有限公司将其对九穗禾享有的全部10%股权转让给江西永联投资有限公司。上海焱晨投资管理有限公司与江西永联投资有限公司于2011年3月14日签订股权转让协议，上海焱晨投资管理有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以人民币伍佰万元整转让给江西永联投资有限公司。

  （3）第二次股权转让

  2011年9月30日，九穗禾召开股东会通过决议：同意正邦集团有限公司将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人林峰；同意江西永联投资有限公司将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人万海燕。

  正邦集团有限公司、江西永联投资有限公司与林峰、万海燕于2011年9月30日签订股权转让协议，正邦集团有限公司将其所持有的九穗禾全部90%的股权以4,500万元人民币转让给林峰；江西永联投资有限公司将其所持有的九穗禾全部10%的股权以500万元人民币转让给万海燕。

  （4）第一次增资

  2012年2月21日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本伍仟万元人民币（50,000,000元），即公司注册资本由伍仟万元人民币（50,000,000元）增加至壹亿元人民币（100,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中林峰认缴肆仟伍佰万元人民币（45,000,000元），万海燕认缴伍佰万元人民币（5,000,000元），增资方式均为货币。

  2012年4月11日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2012）第03025号《验资报告》。经审验：截至2012年4月11日止，九穗禾已收到林峰和万海燕缴纳的新增出资人民币伍仟万元整（50,000,000.00元），增加注册资本（实收资本）人民币50,000,000.00元。其中，林峰以货币方式实际缴纳新增出资额人民币45,000,000.00元；万海燕以货币方式实际缴纳新增出资额人民币5,000,000.00元。

  （5）第三次股权转让

  2012年8月1日，九穗禾召开股东会通过决议：同意林峰将其对九穗禾持有的全部90%股权转让给自然人周锦明。同意万海燕将其对九穗禾持有的全部10%股权转让给自然人罗小波。

  林峰、万海燕与周锦明、罗小波于2012年8月1日签订股权转让协议，林峰将其所持有的九穗禾全部90%的股权以9,000万元人民币转让给周锦明；万海燕将其所持有的九穗禾全部10%的股权以1,000万元人民币转让给罗小波。

  （6）第二次增资

  2013年3月25日，九穗禾召开股东会通过决议：决定九穗禾增加注册资本壹亿元人民币（100,000,000元），即公司注册资本由壹亿元人民币（100,000,000元）增加至贰亿元人民币（200,000,000元）。新增注册资本由各股东按原持股比例认缴。其中周锦明认缴玖仟万元人民币（90,000,000元），罗小波认缴壹仟万元人民币（10,000,000元），增资方式均为货币。

  2013年5月7日，上海宁信会计师事务所对该次新增注册资本及实收资本情况予以审验，并出具了沪宁会验字（2013）第03024号《验资报告》。经审验：截至2013年5月7日止，九穗禾已收到周锦明和罗小波缴纳的新增出资人民币壹亿元整（￥100,000,000.00），增加注册资本（实收资本）人民币壹亿元整（￥100,000,000.00）。其中，周锦明以货币方式实际缴纳新增出资额人民币90,000,000.00元；罗小波以货币方式实际缴纳新增出资额人民币10,000,000.00元。

  3、股权结构

  截至本报告书摘要签署之日，九穗禾投资共有二名股东，均为自然人，其出资额及出资比例如下：

  单位：万元

  ■

  4、股东基本情况

  （1）周锦明

  ■

  （2）罗小波

  ■

  5、主营业务发展情况

  目前，九穗禾的主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。

  6、主要财务指标

  九穗禾最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上述财务数据未经审计

  7、对外投资企业情况

  截止2014年9月10日，九穗禾对外投资情况如下：

  ■

  二、本次募集配套资金特定对象基本情况

  （一）钟葱

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  截至本顾问报告出具之日，钟葱除对金一文化具有控制权外，还具有控制权的其他企业及关联企业基本情况如下：

  ■

  （二）陈剑波

  1、基本情况

  ■

  2、控制的核心企业及关联企业的基本情况

  ■

  （三）越王投资

  1、企业基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  截至本报告书摘要签署之日，越王投资的股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、股东基本情况

  陈宝芳、陈宝康基本情况介绍详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（一）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥”

  4、主营业务发展情况

  目前，越王投资主要业务为股权投资，其自身并不从事任何具体的业务。

  5、主要财务指标

  越王投资最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上表财务数据未经审计。

  6、对外投资企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，越王投资对外投资情况如下：

  ■

  （四）道宁投资

  具体情况详见本节“一、发行股份及支付现金购买资产的交易对方基本情况”之“（六）道宁投资”。

  （五）天鑫洋实业

  1、企业基本情况

  ■

  2、股权控制关系结构图

  截至本报告书摘要签署之日，天鑫洋实业的股权控制关系结构图如下：

  ■

  3、股东基本情况

  （1）杨红

  ■

  （2）刘淇文

  ■

  （3）成都市天鑫洋金业有限责任公司

  ■

  4、主营业务发展情况

  天鑫洋实业为一家从事黄金珠宝销售、金饰物流配送、投资、理财、贵金属加工的集团化企业。

  5、主要财务指标

  天鑫洋实业最近一年及一期的简要合并财务报表如下：

  单位：元

  ■

  注：上表财务数据未经审计。

  6、对外投资企业情况

  截至本报告书摘要签署之日，天鑫洋实业对外投资情况如下：

  ■

  三、本次重组交易对方及募集配套资金特定对象有关情况的说明

  （一）交易对方及募集配套资金特定对象有关情况与本公司关联关系的说明

  本次交易的交易对方包括合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾四名法人；陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲五名自然人。上述法人及自然人在本次交易前与上市公司及其关联方之间均不存在关联关系。

  本次交易的募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资及天鑫洋实业。其中钟葱为上市公司实际控制人，其直接持有公司17.96%的股份，并通过碧空龙翔间接持有公司30.63%的股份。同时钟葱担任上市公司董事长。陈剑波、越王投资、道宁投资和天鑫洋实业在本次交易前与上市公司及其关联方均不存在关联关系。

  （二）向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况

  截至本报告书摘要签署之日，上市公司董事会共包含9名董事：钟葱、孙戈、缪文彬、盛波、李清飞、黄翠娥、龙翼飞、郭庆旺、张玉明，其中龙翼飞、郭庆旺、张玉明为公司独立董事。高级管理人员共6名：李清飞、黄翠娥、丁峰、范世锋、徐巍、杜淑香。

  截至本报告书摘要签署之日，本次交易的交易对方均不存在向上市公司推荐董事和高级管理人员的情况。

  （三）交易对方、募集配套资金特定对象及其主要管理人员最近五年内受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明

  交易对方合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾及其主要负责人和自然人陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  本次募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波、法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业及其主要负责人均已出具承诺并取得相关证明，最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

  第四节 交易标的

  在本次交易中，交易标的为陈宝康、陈宝芳、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、深圳道宁、九穗禾、任进、厉玲合法持有的越王珠宝100%的股权。本次交易完成后，越王珠宝及其控股子公司越甄盛藏、杭州越王、江苏越王、深圳越王、上海贵天将成为本公司控制及合并报表的公司。

  一、交易标的基本情况

  （一）概况

  ■

  （二）历史沿革

  2000年7月24日，绍兴市金银饰品厂实行改制，以公开竞标转让方式处置该厂整体资产。2000年8月28日，陈宝芳通过公开竞标取得绍兴市金银饰品厂的整体资产。2001年3月21日，陈宝芳、陈宝康以上述竞标所得资产出资共同设立浙江越王珠宝有限公司（以下简称“原越王珠宝”）。

  2009年11月8日，原越王珠宝召开股东会作出决议，决定以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为浙江越顺基投资有限公司（以下简称“越顺基”），分立后新设公司为浙江越王珠宝有限公司。标的公司越王珠宝的具体情况如下：

  1、2010年越王珠宝分立设立

  2009年11月8日，浙江普华会计师事务所有限公司出具《审计报告》（浙普华审字［2009］第053号），对原越王珠宝截至2009年10月31日的资产负债表以及财务报表进行审计，经审计后的资产总计377,305,836.01元，负债总计277,153,514.68元，净资产100,152,321.33元。

  2009年11月8日，原越王珠宝作出股东会决议：①同意原越王珠宝以2009年10月31日为基准日进行分立，分立采取派生分立方式，分立后承续公司名称变更为越顺基投资有限公司，分立后新设立的公司为浙江越王珠宝有限公司；②同意确认分立前原越王珠宝总资产、总负债、净资产分别为377,305,836.01元、277,153,514.68元、100,152,321.33元，其中分割给越王珠宝的资产、负债、净资产分别为201,280,578.22元、131,280,578.22元、7,000,000.00元；③同意自基准日至分立资产交割之日，分至越王珠宝资产、负债所产生的收益，由越顺基享有，分至越王珠宝资产、负债所产生的亏损，由越顺基承担，并由越顺基进行补足；④同意分立前原越王珠宝下属非独立核算的分支机构整体划入新设立的越王珠宝，成为其下属的分支机构。

  2009年11月10日，原越王珠宝在《市场导报》发布分立公告，告知债权人应当自接到原越王珠宝通知30日内，未接到通知的自本次公告发布之日起45日内，可以要求原越王珠宝清偿或提供相应的担保。

  2010年1月16日，浙江普华会计师事务所有限公司对越王珠宝设立时的实收资本予以验证，并出具（浙普华验字[2010]第009号《验资报告》），截至2010年1月15日止，越王珠宝已收到全体股东以其拥有的原越王珠宝分立出的实收资本人民币7,000万元。

  2010年2月10日，越王珠宝设立，注册资本为7,000万元。越王珠宝设立时股东出资情况如下：

  ■

  2、2011年第一次增资

  2011年12月21日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加700万元，由新进股东合赢投资以货币出资。合赢投资实际出资4,200万元，其中700万元作为认缴注册资本，3,500万元计入资本公积。

  本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：

  ■

  3、2012年第二次增资

  2012年7月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加525万元，由7,700万元增加到8,225万元，道宁投资实际出资5,661.705万元，其中525万元作为认缴注册资本，5,136.705万元计入资本公积。

  本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：

  ■

  4、2012年第三次增资

  2012年7月31日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加1,350万元，由8,225万元增加到9,575万元，由弘毅投资以货币出资1,350万元。弘毅投资实际共出资14,558.67万元，实际出资金额超过注册资本认缴部分13,208.67万元计入资本公积。

  本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：

  ■

  5、2012年第四次增资

  2012年8月10日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加425万元，由9,575万元增加到10,000万元，由九穗禾、任进、厉玲以货币分别出资300万元、100万元、25万元。九穗禾、任进、厉玲实际出资分别为3,235.26万元、1,078.42万元、269.605万元，前述股东实际出资金额超过注册资本认缴部分合计4,158.285万元计入资本公积。

  本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：

  ■

  6、2013年第五次增资

  2013年12月13日，越王珠宝召开股东会作出决议，越王珠宝的注册资本和实收资本同时增加259.6391万元，由10,000.00万元增加到10,259.6391万元，由弘毅投资实际出资2,800.00万元，其中259.6391万元为认缴注册资本，2,540.3609万元计入资本公积。

  本次增资完成后，越王珠宝股东出资情况如下：

  ■

  此次增资完成后，截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝股权未发生变更。

  （三）财务数据

  瑞华会计师对本次交易标的资产越王珠宝最近两年及一期财务报表及附注进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华专审字[2014]第01310021号），越王珠宝2012年、2013年及2014年1-6月经审计的主要财务数据如下：

  1、资产负债表主要数据

  单位：元

  ■

  2、利润表主要数据

  单位：元

  ■

  3、现金流量表主要数据

  单位：元

  ■

  标的资产的财务报告已按照上市公司相同的会计制度和会计政策进行调整编制。

  （四）产权控制关系

  截至本报告书摘要签署之日，标的公司产权控制关系结构如下：

  ■

  越王珠宝控股股东为陈宝芳。陈宝芳、陈宝康、陈宝祥系兄弟，陈宝祥为合赢投资的执行事务合伙人，故陈宝芳、陈宝康、陈宝详、合赢投资为一致行动人。

  （五）控股子公司基本情况

  1、深圳越王

  ■

  深圳越王设立于2011年3月15日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。

  深圳越王设立时，股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，深圳越王股权未发生变化。

  2、江苏越王

  ■

  江苏越王设立于2011年5月19日，注册资本为500万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。

  江苏越王设立时，股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，江苏越王股权未发生变化。

  3、杭州越王

  ■

  杭州越王设立于2011年5月27日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝独资设立的有限责任公司。

  杭州越王设立时，股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，杭州越王股权未发生变化。

  4、越甄盛藏

  ■

  越甄盛藏设立于2011年8月16日，注册资本为500万元，法定代表人为陈宝康，系由越王珠宝、任进共同出资设立的有限责任公司。

  越甄盛藏设立时，股东出资情况如下：

  ■

  2012年5月18日，越甄盛藏股东会作出决议，任进将越甄盛藏实缴50万货币出资转让给越王珠宝。2012年6月27日，越甄盛藏完成上述股权变动的工商变更登记。

  上述股权转让后，越甄盛藏股东出资情况如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，越甄盛藏股权未发生变化。

  5、上海贵天

  （1）上海贵天基本情况

  ■

  上海贵天设立于2007年1月25日，注册资本为1,000万元人民币，法定代表人为陈宝康，系由原越王珠宝、张和兴共同出资设立的有限责任公司。

  上海贵天设立时，股东出资情况如下：

  ■

  2007年12月20日，上海贵天召开股东会作出决议，张和兴将其拥有的上海贵天49%的股权（原出资额490万元）以490万元的价格转让给原越王珠宝。2008年1月7日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。

  上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：

  ■

  2009年7月1日，原越王珠宝与王熙光签署《股权转让协议》，原越王珠宝将所持有标的公司33.3%股权作价333万元人民币转让给王熙光。2009年7月20日，上海贵天完成上述股权变动的工商变更登记。

  上述股权转让后，上海贵天股东出资情况如下：

  ■

  2010年10月29日，上海贵天向上海市工商行政管理局浦东新区分局递交《公司变更登记申请书》，申请将上海贵天股东由原越王珠宝变更为2010年2月10日分立设立的越王珠宝。2010年11月3日，上海贵天完成上述股东变更的工商变更登记，股权结构如下：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，上海贵天股权结构未发生变化。

  （2）上海贵天设立的子公司

  ①贵天钻石首饰香港有限公司

  ■

  2010年1月26日，上海贵天在香港注册成立“貴天鑽石首飾香港有限公司”并持有其100%股份。

  截至本报告书摘要签署之日，香港贵天股权结构未发生变化。

  ②深圳贵天

  ■

  2010年8月12日，上海贵天出资设立深圳贵天，注册资本为200万元人民币，法人代表王熙光。

  2010年7月21日，深圳巨源至合会计师事务所（普通合伙）对深圳贵天设立时的实收资本予以验证，并出具深巨至验字[2010]056号《验资报告》，截至2010年7月21日止，深圳贵天已收到股东缴纳的注册资本（实收资本），合计人民币2,000,000.00元，实收资本占注册资本的100%，全部以货币方式出资。截至本报告书摘要签署之日，深圳贵天股东出资情况如下所示：

  ■

  截至本报告书摘要签署之日，深圳贵天股权结构未发生变化。

  （六）分公司基本情况

  截至本报告书摘要签署之日，越王珠宝及其全资子公司、控股子公司共设立48家分公司，具体情况如下：

  1、越王珠宝分公司基本情况

  截止本报告书摘要签署之日，越王珠宝共有47家分公司，基本情况如下：

  （1）杭州地区

  (下转B11版)