中国基金报多媒体数字报

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201480

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司

签订股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”或“受让方”）使用自有资金收购特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”或“转让方”）持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和公司”或“目标公司”）100％股权，相关股权转让协议已于2014年9月17日签署。本次交易完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

2、哈密源和公司已于2014年7月15日取得新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明（兵发改能源(备)[2014]12号），同意新建100MW光伏并网电站。

3、本次交易属于总裁权限范围之内，无需提交公司董事会、股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易双方的基本情况

1、转让方

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

成立日期：2000年08月30日

注册资本：125390万元

法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路399号

经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

公司与新疆新能源公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、受让方

公司名称：深圳市科陆能源服务有限公司

成立日期：2010年12月30日

注册资本：5000万元

法定代表人：鄢玉珍

注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

科陆能源公司系公司全资子公司。

三、交易标的基本情况

公司名称：哈密源和发电有限责任公司

成立日期：2013年11月12日

注册资本：100万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

基本财务情况：

单位：元

哈密源和公司系特变新能源公司的全资子公司。

公司与目标公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

四、股权转让协议的主要内容

1、新疆新能源公司拟将其持有的交易标的100%的股权转让给科陆能源公司，转让后，科陆能源公司共计持有目标公司的100%股权。股权转让款共计为100万元，股权转让款在本协议生效后五个工作日内以电汇方式支付。

2、各方因履行本协议而产生的任何争议，均应首先通过友好协商解决，协商不成，双方同意提交原告所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

3、协议作为双方履行本次股权转让事宜的法律文件，经甲、乙双方决议机构通过并盖章后生效。

五、交易的目的和对公司的影响

1、交易的目的

2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次交易主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在新疆哈密地区进行光伏电站的建设及运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，截止至2014年6月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了2,186.88万元的营业收入。

目标公司已备案的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目位于哈密西北部,距哈密市区约60km，地处柳树泉农场北侧。场址区经对外道路与西侧柳树泉农场简易道路相接，交通便利；场址区规划新建一座110kV升压站,就近接入周边220kV升压站，电力接入条件便利。本次交易符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。

2、对公司的影响

本次交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情况，不会对公司独立性产生影响。本次收购资金来源为科陆能源公司自有资金，不会对公司财务及经营状况产生不利影响。因特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目尚未建设，本次交易对公司财务暂无影响。

六、特别提示

1、本次股权转让协议已经签署，工商变更手续尚未办理。

2、公司将根据特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的推进进度召开相关会议审议该项目投资事宜。该项目建设进度、并网发电进度以及对公司财务影响具有不确定性。

3、公司将严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，根据后续进展情况进行及时的披露，敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

七、备查文件目录

《股权转让协议》

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201481

深圳市科陆电子科技股份有限公司

第五届董事会

第二十次（临时）会议决议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（下称“公司”）第五届董事会第二十次（临时）会议通知已于2014年9月12日以传真、书面及电子邮件方式送达各位董事，会议于2014年9月18日上午10:00在公司行政会议室以现场表决方式召开。应参加表决的本次会议董事9名，实际参加表决的董事9名。公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长饶陆华先生主持，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

与会董事经过讨论，审议通过了以下议案：

一、审议通过了《关于全资子公司签订100MW并网光伏发电项目合作协议的议案》；

具体详见2014年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司签订100MW并网光伏发电项目合作协议的公告》（公告编号：201482）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

二、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》；

具体详见2014年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于为子公司提供担保的公告》（公告编号：201483）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

本议案须提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

三、审议通过了《关于全资子公司吸收合并的议案》；

具体详见2014年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于全资子公司吸收合并的公告》（公告编号：201484）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》。

具体详见2014年9月19日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：201485）。

表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201482

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司签订100MW

并网光伏发电项目合作协议的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

1、深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）于2014年9月17日与特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”）签订股权转让协议，科陆能源公司拟使用自有资金收购特变新能源公司持有的哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和公司”或“目标公司”）100%股权。股权转让手续办理完成后，目标公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。（具体详见公司《关于子公司签订股权转让协议的公告》（公告编号：201480））

2、科陆能源公司、特变新能源公司及哈密源和公司拟共同签署《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》，由特变新能源公司承担总承包建设，总承包固定总价为97,900.00万元。科陆能源公司、哈密源和公司将以自筹资金支付总承包费用。

3、本次对外投资事项已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过。根据《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项属于股东大会审批范围，需提交股东大会审议。

4、本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

公司名称：特变电工新疆新能源股份有限公司

成立日期：2000年08月30日

注册资本：125390万元

法定代表人：贾飞

注册地点：新疆乌鲁木齐市高新区长春南路399号

经营范围：新能源、新材料系列产品和环境设备的研制、开发、生产、安装及销售；新能源系列工程的建设及安装；风能、太阳能发电的投资运营及相关技术服务；电力调试；逆变器研发、制造及销售；电子仪器设备的销售；技术咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

股东情况：新疆特变电工股份有限公司出资1600万、新疆维吾尔自治区投资公司出资1000万元、清华大学企业集团出资1000万元、昌吉市特种变压器厂出资500万元、北京清华科技创业投资有限公司出资250万元、上海邦联投资有限公司出资200万元，其余为9位自然人出资。

公司与特变新能源在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、投资标的的基本情况

1、哈密源和发电有限责任公司

成立日期：2013年11月12日

注册资本：100万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

基本财务情况：

单位：元

哈密源和公司系特变新能源公司全资子公司，其100%股权将由特变新能源公司转让给科陆能源公司，交易完成后，哈密源和公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

公司与哈密源和公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面均不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾斜的其他关系。

2、特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目

哈密源和公司名下的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目（以下简称“项目”）场址区位于哈密西北部,距哈密市区约60km，地处柳树泉农场北侧。场址区经对外道路与西侧柳树泉农场简易道路相接，交通便利；场址区规划新建一座110kV升压站,就近接入周边220 kV 升压站，电力接入条件便利。

该项目设计装机容量100MWp，用地面积2980262.29㎡，总体呈矩形布置南北长约800m，东西宽约3725.34m，场址区海拔高程约1003m～1043m，为戈壁平原地貌。电站运行期年平均发电量14678.15万kW·h，年峰值利用小时数为1439.6 h。

目前，该项目已取得新疆生产建设兵团企业投资项目备案证明（兵发改能源(备)[2014]12号），同意新建100MW光伏并网电站。

四、合作协议的主要内容

1、协议签署后，特变新能源公司收到科陆能源公司支付的100万股权转让款及科陆能源公司、哈密源和公司支付的项目总承包的预付款（总价款的30%）后，10个工作日内将哈密源和公司100%股权转让给科陆能源公司并完成股东变更工商登记。

2、各方同意由特变新能源公司承担总承包建设，总承包固定总价为97,900.00万元（含税价）；项目建设工程中，特变新能源公司负责办理项目并网文件并承担除土地租赁费用外的全部款项及开发费用。

3、预付款为项目EPC总承包合同总价款的30%，在协议及项目EPC总承包合同签署后7个工作日内，哈密源和公司收到特变新能源公司开具的10%的履约保函后支付；进度款根据项目建设进度分6次支付，支付的总比例为项目EPC总承包合同总价款的65%；质保金为项目EPC总承包合同总价款的5%。

4、项目设计方案要经过科陆能源公司的评审之后方可实施。

5、特变新能源公司确保项目按照国家规定享受上网电价补贴，前20年标杆上网电价为0.9元/千瓦时；确保项目首年发电小时数不低于1750小时，首年发电量不低于18375万千瓦时（以项目站内逆变器交流侧计量数据为准），项目首年发电量未达到约定值（非特变新能源公司原因造成除外），特变新能源公司承诺采用加装组件的方式予以弥补。

6、在哈密源和公司100%股权变更为科陆能源公司所有后，公司承诺愿就哈密源和公司向特变新能源公司支付EPC总承包合同款之付款义务承担连带担保责任。

7、合作协议自各方盖章和科陆能源公司与特变新能源公司签署的《股权转让协议》生效后生效。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

1、交易的目的

2013年光伏行业在政策护航下度过低谷迎来复苏，光伏电站的建设、运营进入到了较好的发展阶段。本次投资主要是基于公司拓展光伏电站业务的战略需要，在新疆哈密地区进行光伏电站的建设及运营，为公司深度开展光伏并网技术研究提供更多的技术积累，对公司向能源服务商转型、最大化发挥产业链优势目标具有重要战略意义。

科陆能源公司作为公司全资子公司，专门从事合同能源管理、新能源投资、建设及运营等新能源方面相关业务，具备一定的光伏电站建设及运营管理经验。2014年上半年，科陆能源公司收购了润峰格尔木电力有限公司及格尔木特变电工新能源有限责任公司，截止至2014年6月30日，该两家公司名下建设、运营的合计30.544MW的光伏并网发电项目为公司创造了2,186.88万元的营业收入。

哈密源和公司拟投资建设、运营的特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目，符合公司基于现有技术，紧跟国家政策和行业趋势，积极布局进军光伏电站建设、运营领域的战略发展方向。

2、存在的风险

（1）光伏电站投资依靠光伏发电逐年收回投资成本，该项目运行期较长，可能存在环境发生变化，光照资源发生变化及电站质量等问题导致无法实现预期发电量的风险。

（2）我国供电系统由国家电网统一调配、统一管理，存在因电力消纳原因导致所发电量不能全额上网的风险。

（3）目标公司的运营受政策对电价补贴调整及市场波动等影响，可能使项目投资收益率下降，因此可能给公司经营带来一定的风险。

敬请广大投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资金额较大，将对公司造成一定的融资压力。本次投资按公司内部测算，运行期25年，项目建成后，预计年上网电量14363.09万千瓦时，上网电价为0.9元/千瓦时（含税），工业产值为11,048.53万元。本次投资将有利于完善公司的产业布局、提升未来的盈利能力，增强公司的整体实力和市场竞争优势，符合公司发展战略和全体股东的利益。

六、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201483

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示：

● 被担保人名称：深圳市科陆能源服务有限公司（以下简称“科陆能源公司”）、哈密源和发电有限责任公司（以下简称“哈密源和公司”）。

●本次担保金额：经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，公司拟为上述两家公司提供金额为97,900.00万元的连带责任担保。

● 截止本公告日，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对控股子公司提供的实际担保余额为2,682.95万元，占公司2013年度经审计净资产的2.02%；公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为。

一、担保情况概述

公司全资子公司科陆能源公司与特变电工新疆新能源股份有限公司（以下简称“特变新能源公司”）、哈密源和公司拟签署《关于特变电工农十三师柳树泉农场100MW并网光伏发电项目的合作协议》（以下简称“《合作协议》”），由科陆能源公司、哈密源和公司提供项目建设期建设资金，特变新能源公司以EPC总承包方式承建项目。公司拟对哈密源和公司的付款义务出具承诺函，该承诺函作为《合作协议》的附件，担保额度为97,900.00万元。

本次担保事项已经公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过，将提交公司2014年第四次临时股东大会审议，经股东大会批准后，授权公司经营层在担保额度范围内负责相关担保协议的签署。

二、被担保人基本情况

（一）深圳市科陆能源服务有限公司

成立日期：2010年12月30日

注册资本：5000万元

法定代表人：鄢玉珍

注册地点：广东省深圳市南山区智科西路1号科苑西23栋2层A3

经营范围：合同能源管理；节能技术的开发、咨询、维护、转让；计算机网络软硬件的研发及技术维护；节能环保设备、输变电配套设备、电子产品及通讯设备、光机电一体化设备开发、销售；电气节能工程的承接并提供技术维护。

科陆能源公司系公司全资子公司。

基本财务情况：

单位:元

备注：科陆能源公司财务数据取合并数据。

（二）哈密源和发电有限责任公司

成立日期：2013年11月12日

注册资本：100万元

法定代表人：张建新

注册地点：新疆哈密地区哈密市柳树泉农场法庭综合楼

经营范围：许可经营项目：无。 一般经营项目：（国家法律、行政法规规定需专项审批的项目除外）太阳能发电投资及营运、太阳能发电服务业务。

哈密源和公司系特变新能源公司全资子公司，其100%股权将由特变新能源公司转让给科陆能源公司，交易完成后，哈密源和公司将成为科陆能源公司的全资子公司，即成为公司的全资孙公司。

基本财务情况：

单位：元

三、担保协议的主要内容

本次担保以《承诺函》的形式出具，主要内容为：在特变新能源公司将哈密源和公司100%股权变更为科陆能源公司所有后，公司愿就哈密源和公司应向特变新能源公司承担的付款义务承担连带担保责任。

担保方式：连带责任担保

担保金额：97,900.00万元

四、董事会意见

公司本次为哈密源和提供担保，有利于满足其业务发展需要；在股权转让变更完成后，公司对哈密源和公司具有绝对控制权，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内；本次担保不会损害公司及股东的利益。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司经批准的累计对外担保额度（不含本次担保）为54,920.00万元人民币，占2013年12月31日经审计净资产的41.25％；实际发生的对外担保数额为2,682.95万元，占2013年12月31日经审计净资产的2.02％。连同本次担保额度，公司及子公司的累计对外担保额度为152,820.00万元人民币，占2013年12月31日经审计净资产的114.78％；实际发生的对外担保数额为2,682.95万元，占2013年12月31日经审计净资产的2.02％。

公司、全资子公司及控股子公司均无对外担保行为，公司不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

六、独立董事意见

公司独立董事李少弘、段忠、梁金华对此发表独立意见如下：

1、公司本次为下属子公司提供连带责任担保，主要是为了满足其业务发展需要，为其提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内。

2、本次担保事项符合相关规定，其决策程序合法、有效。

3、本次担保符合诚实信用和公平公正的原则，不会损害公司利益，不会对公司产生不利影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

4、我们同意《关于为子公司提供担保的议案》，并同意将此议案提交公司2014年第四次临时股东大会审议。

七、备查文件目录

1、公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议；

2、独立董事关于公司为子公司提供担保的独立意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201484

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于全资子公司吸收合并的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市鸿志软件有限公司（以下简称“鸿志软件”）和深圳市科陆软件有限公司（以下简称“科陆软件”）均为深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司。为有效整合资源，提高运营效率，降低管理成本，拟以鸿志软件为主体吸收合并科陆软件，吸收合并完成后，鸿志软件继续存在，科陆软件依法予以解散并注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由鸿志软件依法继承。同时，授权合并方鸿志软件管理层根据基准日财务相关报告办理合并等事宜。

一、 合并双方的基本情况

1、合并方

企业名称：深圳市鸿志软件有限公司

注册资本：人民币100万元

企业住所：深圳市南山区桃源街道东明花园2层南面（C区）

法定代表人：饶陆华

营业执照注册号：440301104053919

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

2、被合并方

企业名称：深圳市科陆软件有限公司

注册资本：人民币500 万元

企业住所：深圳市南山区高新区南区T2栋A1

法定代表人：饶陆华

营业执照注册号：440301104223228

经营范围：计算机软件的开发与销售。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

二、吸收合并的方式、范围及合并后存续主体的基本情况

1、吸收合并的方式

拟以鸿志软件为主体吸收合并科陆软件，吸收合并完成后，鸿志软件继续存在，科陆软件依法予以解散并注销，其全部资产、债权、债务、人员和业务由鸿志软件依法继承。

2、合并基准日为： 2014年9月30日

3、合并后存续主体鸿志软件的基本情况

注册资本：人民币100万元

注册地址：深圳市南山区桃源街道东明花园2层南面（C区）

法定代表人：饶陆华

经营范围：计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目及专营、专控、专卖商品）。

股东构成及控制情况：公司持有其100%的股份。

经吸收合并后，鸿志软件的相关注册信息以公司注册变更登记后，工商管理部门实际审批为准。

三、吸收合并目的及对公司的影响

鸿志软件和科陆软件吸收合并后，业务上集中管理，有利于提高运营效率，促进相关产业进一步发展。鸿志软件和科陆软件同为公司的全资子公司，其财务报表均纳入公司的合并报表范围内，本次吸收合并对公司的正常经营和财务状况均不构成实质性影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

四、备查文件目录

公司第五届董事会第二十次（临时）会议决议。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201485

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于召开公司2014年第四次

临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过了《关于召开公司2014年第四次临时股东大会的议案》，决定于2014年10月10日召开公司2014年第四次临时股东大会，审议董事会提交的相关议案，现将本次会议的有关事项通知如下：

一、会议召开的基本情况：

1、本次股东大会的召开时间

现场会议召开时间为：2014年10月10日下午14:00开始，会期半天；

网络投票时间为：2014年10月9日—2014年10月10日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年10月9日15:00至2014年10月10日15:00的任意时间。

2、股权登记日：2014年9月29日

3、现场会议召开地点：深圳市科陆电子科技股份有限公司行政会议室

4、会议召集人：公司董事会

5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。

6、参加股东大会的方式：公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式。同一表决票出现重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

对于合格境外机构投资者（QFII）账户、证券公司客户信用交易担保证券账户、证券金融公司转融通担保证券账户等代理客户行使投票权利的集合类账户，在进行投票表决时，需要根据不同委托人（实际持有人）的委托对同一议案表达不同意见的，可以通过深交所互联网投票系统进行分拆投票。

7、本次股东大会出席对象

（1）本次股东大会的股权登记日为2014年9月29日。在股权登记日登记在册的股东均有权以本通知公布的方式参加本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；

（2）公司董事、监事及高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师及其他人员。

二、会议审议事项：

本次会议拟审议如下议案：

1、审议《关于全资子公司签订100MW并网光伏发电项目合作协议的议案》；

2、审议《关于为子公司提供担保的议案》；

议案2需由股东大会以特别决议通过暨由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。根据《上市公司股东大会规则（2014年修订）》的要求，本次会议审议的议案将对中小投资者的表决进行单独计票并及时公开披露（中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）。

本次会议审议的议案均由公司第五届董事会第二十次（临时）会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间及地点：

（1）登记时间：2014年10月8日（上午9:00-11:30，下午14:00-17:00）

（2）登记地点：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部，信函上请注明“参加股东大会”字样；

2、登记方式：

（1）法人股东须持加盖公司公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、股东账户卡、持股证明和出席人身份证原件进行登记；

（2）自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股证明进行登记；

（3）委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书（见附件）、委托人身份证原件、股东账户卡和持股证明进行登记；

（4）异地股东可以书面信函或者传真方式办理登记（信函或传真方式以10月8日17：00前到达本公司为准）。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，网络投票包括交易系统投票和互联网投票，网络投票程序如下：

1、采用交易系统投票操作流程

（1）通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年10月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

（2）投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。该证券相关信息如下：

（3）股东投票的具体程序为：

① 买卖方向为买入投票；

② 在“委托价格”项下填本次股东大会审议的议案序号，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依次类推。总议案对应申报价格100元，代表一次性对本次股东大会需审议的所有议案表达相同意见。每一表决项相应的申报价格具体如下表：

③ 在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。委托数量与表决意见的对照关系如下表：

（4）计票规则：在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

（5）注意事项

① 网络投票不能撤单；

② 对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

③ 同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

④ 不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理；

⑤ 如需查询投票结果,请于投票当日下午18:00以后登陆深圳证券交易所互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能,可以查看个人网络投票结果,或通过投票委托的证券公司营业部查询。

（6）投票举例

① 股权登记日持有科陆电子股票的投资者,对所有议案投同意票,其申报如下:

② 如某股东对议案2投反对票,对其他议案投同意票,申报顺序如下:

2、采用互联网投票操作流程

（1）股东获取身份认证的具体流程:

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

① 申请服务密码的流程

登陆网址:http://wltp.cninfo.com.cn的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8位的服务密码；如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

② 激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 1.00元 4位数字的“激活校验码”

该服务密码需要通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11:30前发出的，当日下午13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

买入证券 买入价格 买入股数

369999 2.00元 大于“1”的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。咨询电话:0755-83239016。

（2）股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn进行互联网投票系统投票。

① 登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年第四次临时股东大会投票”；

② 进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

③ 进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④ 确认并发送投票结果。

（3）投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2014年10月9日下午15:00至2014年10月10日15:00的任意时间。

五、其他事项

1、会议费用：出席会议食宿及交通费自理

2、网络投票期间，如投票系统遇突发重大事件的影响，则本次会议的进程另行通知。

3、联系方法：

通讯地址：深圳市南山区高新技术产业园北区宝深路科陆大厦本公司证券部

邮政编码：518057

电话：0755-26719528

传真：0755-26719679

联系人：黄幼平

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日

附：回执和授权委托书

回 执

截至2014年9月29日，我单位（个人）持有深圳市科陆电子科技股份有限公司股票 股，拟参加公司召开的2014年第四次临时股东大会。

附注：

回执剪报、复印或按以上格式自制均有效。

出席人姓名：

股东账户：

股东名称：（签章）

日 期：

授 权 委 托 书

兹全权委托 （先生/女士）（身份证号码： ）代表本人（单位）参深圳市科陆电子科技股份有限公司2014年10月10日召开的2014年第四次临时股东大会，并于本次股东大会按照下列指示就下列议案投票，如没有做出指示，代理人有权按照自己的意愿表决。

本授权委托书的有效期限为： 年 月 日至 年 月 日。

附注：

1、如欲对议案投同意票，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投反对票，请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投弃权票，请在“弃权”栏内相应地方填上“√”；如欲对议案投回避票，请在“回避”栏内相应地方填上“√”。

2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；单位委托须加盖单位公章。

委托人签名： 委托人身份证号码：

委托人股东账户： 委托人持股数量：

受托人签名： 受托人身份证号码：

委托日期： 年 月 日

证券代码：002121 证券简称：科陆电子 公告编号：201486

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于重大经营合同中标的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

国家电网公司于2014年9月17日在其电子商务平台（http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001003/25793.html）公告了“国家电网公司2014年第三批电能表及用电信息采集设备招标采购推荐的中标候选人公示（招标编号：0711-14OTL008）”，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）为此项目第1分标“2级单相智能电能表”、第2分标“1级三相智能电能表”、第5分标“集中器、采集器”和第6分标“专变采集终端”的推荐中标候选人，共中8个包，预计中标总金额约为7673.55万元。现将相关中标情况提示如下：

一、项目概况

国家电网公司2014年第三批电能表及用电信息采集设备招标采购（招标编号：0711-14OTL008）由国家电网公司委托国网物资有限公司等招标代理机构，采用公开招标方式进行。

本次招标共分六个标，其中：第1分标为2级单相智能电能表；第2分标为1级三相智能电能表；第3分标为0.5S级三相智能电能表；第4分标为0.2S级三相智能电能表；第5分标为集中器、采集器；第6分标为专变采集终端。

二、中标公示主要内容

根据招标公告及中标公告公示的内容，公司中标的电能表总数量约为306,000只，集中器、采集器总数量约为122,958台，专变采集终端总数量约为11,700套。其中：第1分标，2级单相智能电能表中标数量260,000只；第2分标，1级三相智能电能表中标数量46,000只；第5分标，集中器、采集器中标数量122,958台；第6分标，专变采集终端总数量11,700套。

本次中标公示媒体是国家电网公司电子商务平台，招标人是国家电网公司其他详细内容请查看国家电网公司电子商务平台：

http://ecp.sgcc.com.cn/html/news/014001003/25793.html

三、中标项目对公司业绩的影响

根据中标数量以及报价测算，预计公司此次合计中标金额约7673.55万元。本次中标后，其合同的履行将对本公司2014年经营工作及经营业绩产生积极的影响，但不影响公司经营的独立性。

四、中标项目风险提示

目前，公司尚未收到国家电网公司及其相关代理机构发给本公司的中标通知书，具体中标的有关事项待收到中标通知书后，公司将及时履行信息披露义务。敬请广大投资者谨慎决策，注意防范投资风险。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一四年九月十八日