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  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014-052

  深圳市金证科技股份有限公司第五届

  董事会2014年第八次会议决议公告

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  深圳市金证科技股份有限公司第五届董事会2014年第八次会议于2014年9月18日以通讯表决方式召开。应到会董事8人，实际董事8人。经过充分沟通，以传真方式行使表决权。会议的召开符合《公司法》及公司章程的规定。

  会议以8票同意，0票弃权，0票反对的表决结果审议并通过了《关于公司对外投资的议案》

  为了更好的把握量化交易行业机会，公司拟与无锡市鹏扬信息科技有限公司（以下简称"鹏扬信息"）、深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（以下简称"金鹏天益"）、深圳市辉金创盈科技开发中心（以下简称为"辉金创盈"）、廖江共同投资设立公司。

  新设公司暂定名称为：深圳市丽海弘金科技有限公司（以下简称为丽海弘金）；注册资本人民币2000万；公司地址：深圳市前海深港合作区前海湾1号A栋201室；丽海弘金业务范围拟定为：计算机软硬件开发与销售，计算机系统集成，信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电脑及配件产品的销售，数据处理、存储、销售服务。

  丽海弘金股份占比为：金证股份30%，出资600万；鹏扬信息20%，出资400万；金鹏天益25%，出资500万。辉金创盈15%，出资300万；廖江10%，出资200万。

  丽海弘金公司董事会由5名董事组成，其中本公司委派2名，;鹏扬信息委派2名；自然人股东委派1名。

  特此公告

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十八日

  股票简称：金证股份 股票代码：600446 公告编号：2014-053

  深圳市金证科技股份有限公司

  对外投资公告

  公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  重要内容提示：

  投资标的名称：深圳市丽海弘金科技有限公司

  投资金额：600万元人民币

  一、对外投资概况

  为了更好的把握量化交易行业机会，公司拟与无锡市鹏扬信息科技有限公司（以下简称"鹏扬信息"）、深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（以下简称"金鹏天益"）、深圳市辉金创盈科技开发中心（以下简称为"辉金创盈"）、廖江共同投资设立公司。

  本次对外投资事项已经公司第五届董事会2014年第八次会议审议通过，公司8位董事一致同意本次投资。本次投资行为在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议通过。

  本次对外投资不属于关联交易和重大资产重组事项

  二、交易对方基本情况

  1、交易对方名称：无锡市鹏扬信息科技有限公司（以下简称"鹏扬信息"）

  企业类型：有限责任公司（法人独资）

  办公地址：无锡惠山经济开发区堰新路311号1号楼1519-1室（开发区）

  法定代表人: ROGER LIAO

  注册资本：500万元整

  经营范围：计算机软件的开发，信息技术咨询服务，信息系统集成服务，数据处理和存储服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

  成立日期：2014年08月08日

  出资方式：现金

  资金来源：自有资金

  鹏扬信息与本公司及本公司前四名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系。

  2、交易对方名称：深圳市金鹏天益投资咨询合伙企业（以下简称为"金鹏天益"）

  企业类型：有限合伙

  办公地址：深圳市福田区深南中路3037号南光捷佳大厦1717R

  执行事务合伙人：廖江

  出资方式：现金

  资金来源：自有资金

  金鹏天益执行事务合伙人廖江目前为本公司员工，深圳市丽海弘金科技有限公司成立后，将转任该公司副总经理及技术总监。

  3、交易对方名称：深圳市辉金创盈科技开发中心（以下简称为"辉金创盈"）

  企业类型：普通合伙

  办公地址：深圳市福田区深南中路3037号南光捷佳大厦1717S

  执行事务合伙人：钟桂全

  出资方式：现金

  资金来源：自有资金

  辉金创盈执行事务合伙人钟桂全为本公司员工。

  4、交易对方名称：廖江

  户口所在地：广东省深圳市福田区华茂苑16栋13**

  身份证号：5101031971021425**

  出资方式：现金

  资金来源：自有资金

  三、投资标的基本情况

  公司名称：深圳市丽海弘金科技有限公司

  公司注册资本：2000万元人民币

  公司类型：有限责任公司

  经营范围：计算机软硬件开发与销售，计算机系统集成，信息技术领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，电子产品、电脑及配件产品的销售，数据处理、存储、销售服务。

  股东构成情况：金证股份30%，出资600万；鹏扬信息20%，出资400万；金鹏天益25%，出资500万。辉金创盈15%，出资300万；廖江10%，出资200万。

  四、合作协议主要内容

  1、协议主体：金证股份、鹏扬信息、金鹏天益、辉金创盈和廖江拟在深圳市设立有限责任公司，金鹏天益、辉金创盈作为战略投资者不负责公司的经营管理。

  2、出资时间：出资分二期进行：第一期出资缴纳期限：2014年9月30日前缴纳注册资本的50%（每个股东缴纳认缴出资额的50％）；第二期出资缴纳期限：2015年6月30日前缴纳注册资本的剩余50%（每个股东缴纳认缴出资额的剩余50％）。股东应当按照上述规定按期足额缴纳出资款，股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

  3、通过增加认购股份方式实施股权激励计划：为了激励公司的核心管理层更好的经营管理，股东承诺在公司成立后开始实施股权激励计划，股权激励计划从2015年1月1日至2017年12月31日的三年内完成，让公司管理层员工认购新增股份不超过320万股。每股认购价为1元整，被激励的员工可以自由选择是否认购。

  4、经营领域：? (1) 程序化交易, 自动化交易，高频交易, 量化交易, 对冲交易,套利交易及算法交易等方面的软件开发，销售，咨询及服务；以及这些行业所关联的信息服务。

  (2) 经营领域包括且不限于：场内电子化交易所撮合系统及行情发布系统；新金融衍生品的对冲交易系统,程序化交易系统以及自动做市系统；基于量化交易及程序化交易的信息和通道服务，包括且不限于：行情信息服务，资讯信息服务，量化信息服务，结构化信息服务，交易通道服务，统一接入服务；基于量化交易及程序化交易的资产管理及内部监控，风险控制系统；基于量化交易及程序化交易的交易终端服务及管理系统；交易策略信号软件系统；算法交易的测试追踪及回放系统；销售交易服务。

  (3) 以上业务附带的硬件，软件，集成服务及相关维护服务等等；

  5、治理结构：公司董事会由5 名董事组成，其中金证股份委派2名;鹏扬信息委派2名；廖江委派1名。公司不设监事会，设执行监事1名。公司设总经理1 名；副总经理及技术总监(CTO)1名；其余高层管理层由董事会聘请。

  6、协议生效条款：经金证股份、鹏扬信息加盖公章及法定代表人签章、金鹏天益、辉金创盈加盖公章及合伙事务执行人签字、廖江个人签字后生效。

  五、对外投资的目的和对公司的影响

  1.完善本公司对金融IT服务的覆盖：金证股份作为国内金融ＩＴ服务领域的公司，参与成立量化交易业务的公司可以完善本公司对金融IT服务的覆盖。同时结合公司的其他业务，能够形成金融IT服务的全行业覆盖和规模化经营效应，最终达到协同发展的目的。

  2.良好的经济利益预期：量化交易属于金融ＩＴ服务领域中最为尖端的服务，其范畴和体量很大。随着中国金融改革的深化，量化交易相关服务的市场体量空间将会很大，从事这个行业具有良好的经济利益预期。

  六、对外投资的风险分析

  1、产品研发风险

  量化交易属于非常高精尖的行业，量化交易软件产品定位和开发难度很高，不同于传统的软件产品，存在一定的开发风险。

  应对措施：

  （１）、积极加强和国内外著名的金融投行机构的合作，寻求服务和合作机会

  （２）、积极与各大高校建立"产学研"联盟，使得公司人才长期得到保证。

  2、市场拓展的风险

  量化交易行业需求千变万化，存在一定的市场风险。

  应对措施:

  （1）、在和国外著名的金融投行机构合作的基础上引入成熟的量化交易技术，积极在国内完成本地化试点和检验工作，使得量化交易产品有一个较高的起点。

  （２）、积极的和国内各大金融机构合作试点量化交易，协助和配合国内各大券商，信托公司，资产管理公司完善各自的量化交易服务系统同时完善自身的产品。

  七、备查文件

  1.公司第五届董事会2014年第八次会议决议

  2、合作协议书

  深圳市金证科技股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十八日