中国基金报多媒体数字报

  保荐人（联席主承销商）：浙商证券股份有限公司

(注册地址：杭州市杭大路1号)

  联席主承销商：国开证券有限责任公司

  （注册地址：北京市朝阳区安华外馆斜街甲1号泰利明苑写字楼A座二区4层）

  募集说明书摘要签署日：2014年9月19日

声 明

本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及本摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书及本摘要中财务会计报告真实、完整。

凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读募集说明书及其有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行公司债券的投资价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《中华人民共和国证券法》的规定，本期债券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

凡经认购、受让并合法持有本期债券的投资者，均视同自愿接受募集说明书、《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》及《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券受托管理协议》对本期债券各项权利义务的约定。上述文件及债券受托管理事务报告置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。

除发行人、保荐人和联席主承销商外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在募集说明书中列明的信息和对募集说明书作任何说明。投资者若对募集说明书及本其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。投资者在评价和购买本期债券时，应特别审慎地考虑募集说明书第二节所述的各项风险因素。

重大事项提示

一、发行人本期公司债券评级为AA；本期债券上市前，发行人最近一期末净资产为159,841.40万元（截至2014年6月30日合并报表中所有者权益合计），合并报表口径的资产负债率为59.72%（母公司口径资产负债率为26.34%）；本期债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为9,356.95万元（2011年、2012年及2013年合并报表中归属于母公司所有者的净利润的平均值），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排参见发行公告。

二、由于市场利率受国内外宏观经济状况、国家施行的经济政策、金融政策以及国际环境等多种因素的综合影响，市场利率水平的波动存在一定的不确定性。由于本期公司债券期限较长，可能跨越一个以上的利率波动周期，市场利率的波动使本期公司债券投资者的实际投资收益存在一定的不确定性。

三、根据资信评级机构联合信用评级有限公司出具的评级报告，发行人主体长期信用等级为AA-，该等评级表明发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。本期债券评级为AA，该评级结果表明本期债券信用质量很高，信用风险很低。在本期公司债券存续期内，联合信用评级有限公司将持续关注发行人外部经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。如果发生任何影响发行人主体信用级别或债券信用级别的事项，导致发行人主体信用级别或本期公司债券信用级别降低，将会增大投资者的风险，对投资者的利益产生一定影响。

四、发行人所处的房地产行业与国民经济联系极为密切，受国家宏观政策影响较大。近年来，针对国内房地产市场，国家从金融、税收、土地、拆迁等方面出台了相应的调控政策。调控政策的实施对房地产行业的产品结构、市场需求、土地供应乃至盈利模式等方面产生较大影响。如果发行人不能适应宏观调控政策的变化，则有可能对发行人的经营管理、未来发展造成不利影响。

五、发行人2011年、2012年、2013年和2014年1-6月合并口径经营活动产生的现金流量净额分别为-27,976.78万元、-2,297.55万元、-5,828.28万元和9,874.84万元。发行人2011年、2012年和2013年经营活动现金流量净额均为负数，主要系受国家宏观调控影响，发行人项目销售有所减缓；同时发行人开发项目及项目建设支出不断增加，也使发行人经营活动的现金流出有所增加。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备为发行人后续收入、利润的稳定增长和经营活动现金的持续流入奠定了有利基础，2014年1-6月发行人经营活动现金流量净额为9,874.84万元，较2013年同期增长225.12%，进一步增强了发行人债务的偿还提供保障。

六、发行人2011年、2012年、2013年及2014年1-6月合并口径主营业务收入总额分别为99,232.41万元、76,579.62万元、101,717.03万元和55,374.02万元，净利润分别为12,944.88万元、7,404.33万元、6,302.70万元和5,765.65万元。报告期内，发行人受房地产调控影响，主营业务收入和净利润均有所下滑。为应对房地产调控的影响，发行人紧抓市场需求，根据市场情况调节不同类型房源的建设进度，加快符合市场需求的房源的推出，以争取更多的“刚需”客户，努力提高销售收入以减少房地产调控对未来盈利能力的影响。但如果市场环境发生重大变化且发行人经营销售策略不当，可能会存在因销售不畅导致收入和利润下滑的风险。

七、截至2011年12月31日、2012年12月31日、2013年12月31日及2014年6月30日，发行人流动比率分别为2.97、3.08、2.78和3.44，速动比率分别为0.90、0.72、0.38和0.71，2011年度-2013年度发行人速动比率有所下降，一方面在于土地储备和项目开发成本增加，货币资金支出增加，使得速动资产减少；另一方面，发行人一年内到期非流动负债增加，使得流动负债增加。2014年上半年度公司通过灵活运用营销策略，加快楼盘去化率；其次增加长期借款充实开发资金，使得流动比率与速动比率有较快回升。土地储备及项目开发支出的增加，将有利于发行人经营活动的持续开展，是发行人未来盈利能力的保证，但如果销售市场或金融市场发生重大波动，将可能影响其短期偿债能力。

八、本期债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请办理上市交易流通事宜，由于本期债券具体上市审批事宜需要在债券发行结束后方能进行,并依赖于有关主管部门的审批或核准，发行人目前无法保证本期公司债券上市交易的申请一定能够按照预期获得上海证券交易所的同意，且具体上市进程在时间上存在不确定性；此外，证券交易场所的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本期公司债券在证券交易场所上市后会在债券二级市场有活跃的交易。因此，投资者将可能面临一定的流动性风险。

九、债券持有人会议决议对全体本期公司债券持有人（包括未出席会议、出席会议但明确表达不同意见或弃权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期债券的持有人，下同）具有同等的效力和约束力。投资者认购或购买或以其他合法方式取得本期债券之行为视为同意接受《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券之债券持有人会议规则》并受之约束。

十、在本期债券评级的信用等级有效期内，资信评级机构将对发行人进行持续跟踪评级，持续跟踪评级包括持续定期跟踪评级与不定期跟踪评级。跟踪评级期间，资信评级机构将持续关注发行人外部经营环境的变化、影响发行人经营或财务状况的重大事件、发行人履行债务的情况等因素，并出具跟踪评级报告，以动态地反映发行人的信用状况。资信评级机构将及时在评级机构网站公布跟踪评级结果与跟踪评级报告，并同时报送发行人及相关监管部门，并由发行人在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)及指定媒体予以公告。

释 义

在本募集说明书摘要中除非文意另有所指，下列词语具有以下含义：

注：本募集说明书摘要中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入造成。

第一节 发行概况

一、发行人基本情况

中文名称： 卧龙地产集团股份有限公司

英文名称： WOLONG REAL ESTATE GROUP CO.,LTD.

注册地址： 浙江省上虞市经济开发区

法定代表人： 陈建成

股票简称： 卧龙地产

股票代码： 600173

二、本次发行的基本情况及发行条款

（一）公司债券发行批准情况

2013年8月7日，公司第六届董事会第九次会议审议通过了《关于公司符合发行公司债券条件的议案》、《关于发行公司债券方案的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次发行公司债券相关事项的议案》和《关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案》，上述议案于2013年8月23日经公司二〇一三年第三次临时股东大会审议通过。

第六届董事会第九次会议决议公告和二〇一三年第三次临时股东大会决议公告分别刊登在2013年8月8日和2013年8月24日的《证券时报》和《上海证券报》上，并在上交所网站进行了披露。

（二）核准情况及核准规模

2014年4月11日，经中国证监会证监许可[2014]398号文核准，公司获准公开发行不超过人民币6亿元（含6亿元）的公司债券。公司将综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。

（三）本期公司债券的基本条款

1、债券名称：卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券。

2、发行规模：不超过人民币6亿元。

3、票面金额及发行价格：本期债券面值为100元，按面值平价发行。

4、债券期限：本期债券的期限为5年（附第2年末和第4年末发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权）。

5、债券利率或其确定方式：本期公司债券票面利率在债券前2年内固定不变。如发行人在本期债券存续期的第2年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限前2年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第3年和第4年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变。如发行人在本期债券存续期的第4年末行使上调票面利率选择权，未被回售部分债券票面年利率为债券存续期限第4年票面年利率加上调基点，在债券存续期限第5年固定不变。如发行人未行使上调票面利率选择权，则未被回售部分债券在债券存续期第5年票面利率仍维持原有第3年和第4年票面利率不变。本期公司债券票面利率由发行人和联席主承销商通过市场询价协商确定。

6、发行人上调票面利率选择权：发行人有权决定是否在本期债券存续期的第2年末上调本期债券第3年和第4年的票面利率；以及在本期债券存续期的第4年末上调本期债券第5年的票面利率。发行人将于本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日前的第30个交易日，在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未在本期债券存续期第2年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第3年和第4年票面利率仍维持原有票面利率不变；若发行人未在本期债券存续期第4年末行使票面利率上调选择权，则本期债券第5年票面利率仍维持第3年和第4年票面利率不变。

7、投资者回售选择权：发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后，投资者有权选择将持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。若投资者行使回售选择权，本期债券第2个计息年度付息日及第4个计息年度付息日即为回售支付日，发行人将按照交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。

8、回售申报：自发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告日起5个交易日内，债券持有人可通过指定方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销，相应的公司债券份额将被冻结交易；回售申报期不进行申报的，则视为放弃回售选择权，继续持有本期债券并接受发行人关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的决定。

9、债券形式：实名制记账式公司债券。投资者认购的本期债券在债券登记机构开立的托管账户托管记载。本期债券发行结束后，债券持有人可按照有关主管机构的规定进行债券的转让、质押等操作。

10、还本付息方式：采用单利按年计息，不计复利。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。若债券持有人在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第2年的利息在投资者回售支付日一起支付；若债券持有人在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，回售部分债券的票面面值加第4年的利息在投资者回售支付日一起支付。

11、本期债券还本付息发生逾期时另计利息的相关标准：年度付息发生逾期的，逾期未付的利息金额自该年度付息日起，按照该未付利息对应本期债券的票面利率另计利息（单利）；偿还本金发生逾期的，逾期未付的本金金额自本金支付日起，按照该未付本金对应本期债券的票面利率计算利息（单利）。

12、利息登记日：本期债券利息登记日按照债券登记机构的相关规定办理。在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。

13、起息日：2014年9月23日。

14、付息日：2015年至2019年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2016年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的9月23日（如遇法定节假日或休息日延至其后的第1个工作日；每次付息款项不另计利息）。

15、本金兑付日：2019年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。若投资者在本期债券存续期的第2年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2016年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）；若投资者在本期债券存续期的第4年末行使回售选择权，则回售部分债券的本金兑付日为2018年9月23日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个工作日）。

16、利息、兑付方式：本期债券本息支付将按照本期债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照债券登记机构的相关规定办理。

17、发行方式：具体参见发行公告。

18、发行对象及配售安排：具体参见发行公告。

19、担保情况：本期公司债券由卧龙控股集团有限公司提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

20、信用级别及资信评级机构：经联合评级综合评定，本期公司债券信用等级为AA，发行人主体信用等级为AA-。

21、承销方式：由联席主承销商组织承销团，采取余额包销的方式承销。

22、保荐人、债券受托管理人：浙商证券股份有限公司。

23、联席主承销商：浙商证券股份有限公司、国开证券有限责任公司

24、募集资金用途：本次发行公司债券的募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目。

25、拟上市地：上海证券交易所。

26、发行费用概算：本期债券发行总计费用预计不超过募集资金总额的2.0%。

27、税务提示：根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本期债券所应缴纳的税款由投资者承担。

三、本期债券发行及上市安排

（一）本期债券发行时间安排

发行公告刊登日期：2014年9月19日。

发行首日：2014年9月23日。

网上申购日：2014年9月23日。

网下发行期限：2014年9月23日至2014年9月25日。

（二）本期债券上市安排

本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上交所提出关于本期公司债券上市交易的申请，办理有关上市手续，具体上市时间将另行公告。

四、本期债券发行的有关机构

（一）发行人

名 称： 卧龙地产集团股份有限公司

法定代表人： 陈建成

住 所： 浙江省上虞市经济开发区

电 话： 0575-82177017

传 真： 0571-82177000

联 系 人： 马亚军、陈斌权

（二）保荐人、联席主承销商、簿记管理人

名 称： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根

住 所： 杭州市杭大路1号

电 话： 0571-87902082、87903134

传 真： 0571-87902749

项目主办人： 华佳、方扬、冯佳慧

项目组人员： 周亮、陈文耕

（三）联席主承销商

名 称： 国开证券有限责任公司

法定代表人： 黎维彬

住 所： 北京市朝阳区安华里外馆斜街甲1号泰利明苑A座二区4层

电 话： 010-52828400、010-51789324

传 真： 010-51789053

项目主办人： 吴凯峰、许新忠

项目组人员： 王锐、孔凡昕、李晓容

（四）分销商

名 称： 安信证券股份有限公司

法定代表人： 牛冠兴

住 所： 深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元

联 系 人： 胡善斌

邮 编： 100033

电 话： 010-66581535

传 真： 010-66581721

（五）律师事务所

名 称： 北京市金杜律师事务所

法定代表人： 王玲

住 所： 北京市朝阳区东三环中路7号北京财富中心写字楼A座

电 话： 010-58785588

传 真： 010-58785599

联 系 人： 张兴中、黄任重

（六）会计师事务所

名 称： 立信会计师事务所（特殊普通合伙）

法定代表人： 朱建弟

住 所： 深圳市香梅路1061号中投国际商务中心A栋16楼

电 话： 0755-82584518

传 真： 0755-82584508

经办会计师： 高敏、康跃华

（七）资信评级机构

名 称： 联合信用评级有限公司

法定代表人： 吴金善

住 所： 天津市南开水上公园北道38号爱俪园公寓508

电 话： 010-52026883

传 真： 010-52026882

评级人员： 张兆新、刘晓亮、陈凝

（八）担保人

名 称： 卧龙控股集团有限公司

法定代表人： 陈建成

住 所： 浙江省上虞市经济开发区

电 话： 0575-82176541

传 真： 0575-82176718

联 系 人： 杨丽娟

（九）本期债券受托管理人

名 称： 浙商证券股份有限公司

法定代表人： 吴承根

住 所： 杭州市杭大路1号

电 话： 0571-87902970

传 真： 0571-87903355

联 系 人： 戴翔

（十）申请上市的证券交易所

名 称： 上海证券交易所

法定代表人： 黄红元

住 所： 上海市浦东南路528号上海证券大厦

电 话： 021-68808888

传 真： 021-68804868

（十一）公司债券登记机构

名 称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

总 经 理： 高斌

住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼

电 话： 021-38874800

传 真： 021-58754185

（十二）簿记管理人收款银行

银 行账 户：浙商证券股份有限公司

账 号：1202020629900012522

开 户 行：中国工商银行杭州湖墅支行

五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系

发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。

六、认购人承诺

购买本期债券的投资者（包括本期债券的初始购买人和二级市场的购买人及以其他方式合法取得本期债券的人，下同）被视为作出以下承诺：

（一）接受本募集说明书摘要对本期债券项下权利义务的所有规定并受其约束；

（二）本期债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（三）本期债券的担保人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；

（四）本期债券发行结束后，发行人将申请本期债券在上交所上市交易，并由联席主承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。

第二节 担保事项和评级情况

一、担保情况

本次公司债券由卧龙控股提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

（一）担保人基本情况

1、担保人概况

2、担保人最近一年及一期主要财务数据和指标

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