中国基金报多媒体数字报

  保荐机构（主承销商）：长城证券有限责任公司

  二○一四年九月

重要声明

本公告目的仅为向公众投资者提供有关本次发行的简要情况。投资者如欲了解更多信息，应仔细阅读发行情况报告暨上市公告书全文。发行情况报告暨上市公告书全文刊载于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）。

特别提示

一、发行股票数量及价格

1、股票种类：人民币普通股（A股）

2、发行数量：123,626,373股

3、发行价格：3.64元/股

4、募集资金总额：449,999,997.72元

5、募集资金净额：439,243,813.75元

二、本次发行股票上市时间

本次非公开发行新增股份123,626,373股，将于2014年9月22日在深圳证券交易所上市。根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权,设涨跌幅限制。

本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的上市条件。

三、新增股票上市流通安排

本次发行的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2017年9月25日（如遇非交易日顺延）。在锁定期内，因本次发行的股份而产生的任何股份（包括但不限于股份拆分、派送红股等方式增加的股份）也不上市交易或转让。

释义

在本发行情况报告暨上市公告书摘要中，除非文中另有说明，下列简称具有如下特定含义：

第一节本次发行的基本情况

一、本次发行履行的相关程序

（一）董事会和股东大会批准

1、2013年9月27日，公司召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了本次非公开发行的议案。

2、2013年10月30日，公司召开2013年第二次临时股东大会，审议通过了本次非公开发行的议案。

3、2014年3月27日，公司2013年度权益分派实施完毕，根据股东大会审议通过的发行方案，公司本次非公开发行股票的发行价格调整为3.64元/股，发行数量调整为不超过123,626,373股。

（二）监管部门核准

1、2014年3月10日，公司本次发行申请经中国证监会发行审核委员会工作会议审核，并获得无条件通过。

2、2014年3月19日，中国证监会下发《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】313号），核准公司本次非公开发行不超过122,282,608股新股，有效期6个月。

（三）募集资金验资及股权登记情况

2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第410353号。根据该验资报告，截至2013年9月12日15:30，长城证券为美达股份本次发行开立的账户已收到认购资金人民币449,999,997.72元。

2014年9月15日，长城证券将收到的认购资金总额扣除保荐承销费用（人民币：10,000,000.00元）后的资金净额计人民币439,999,997.72元划转至公司的指定帐户内。2014年9月15日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2014]第410354号。根据该验资报告，截至2014年9月15日，本次非公开发行共计募集资金人民币449,999,997.72元，扣除与发行有关的费用人民币10,756,183.97元，美达股份实际募集资金净额为人民币439,243,813.75元，其中增加实收资本（股本）123,626,373.00元，增加资本公积315,617,440.75元。

公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

二、本次发行基本情况

（一）发行股票的类型、面值和数量

本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），股票面值为人民币1.00元/股，本次发行A股共计123,626,373股。

（二）发行价格

本次发行的定价基准日为公司第七届董事会第十三次会议决议公告日。发行价格为3.68元/股，即不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十。若公司股票在发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本次非公开发行价格将作相应调整。

2014年3月27日，公司2013年度权益分派实施完毕（每10股派发0.4元现金），公司本次非公开发行股票的发行价格调整为3.64元/股。

本次非公开发行价格为3.64元/股，为发行底价3.64元/股的100%，为发行日前20个交易日均价6.03元/股的60.36%。

（三）募集资金金额

根据本次发行123,626,373股的股票数量及3.64元/股的发行价格，本次发行的募集资金总额为449,999,997.72元，扣除发行费用10,756,183.97元（包括保荐承销费10,000,000.00元、其他发行费用756,183.97元），募集资金净额439,243,813.75元。

（四）股份登记托管情况

公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

（五）募集资金专用账户和三方监管协议签署情况

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格遵循本公司募集资金专项存储及使用管理制度的规定，在资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引》等规定在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

三、发行结果及对象简介

（一）发行对象名称、认购股数及限售期等情况

本次发行对象为2名，根据公司股东大会审议通过的发行方案，发行对象如下：

（二）发行对象基本情况

1、江门市君合投资有限公司

住所：江门市新会区会城新桥路23号101

法定代表人：梁伟东

注册资本：人民币100万元

成立时间：2013年9月22日

经营范围：投资办实业；货物进出口、技术进出口；销售：办公用品、金属制品、木制品、钢管及管接件、汽车配件、钢材、家用电器、包装材料、塑料制品、普通机械设备、纺织品、水管、煤气管、家具、五金制品、玻璃工艺制品、皮革日用制品、金属结构件、起重设备、玻璃钢制品、船舶、建筑材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目不得经营；法律、行政法规、国务院决定限制的项目须取得许可后方可经营）。

2、太仓德源投资管理中心（有限合伙）

公司名称：太仓德源投资管理中心（有限合伙）

住所：太仓市科教新城健雄路20号

执行事务合伙人：邓健伟

认缴出资额：200万元

成立时间：2013年9月12日

企业类型：有限合伙企业

经营范围：经营范围：投资管理；企业管理咨询。（依法需经审批项目，经相关部门批准的方可开展经营活动）

（三）发行对象与发行人的关联关系

君合投资为公司的实际控制人梁伟东控制的企业，太仓德源与公司无关联关系，两个发行对象之间不存在关联关系。

（四）发行对象及其关联方与发行人最近一年重大交易情况

无。

四、本次发行相关机构

（一）保荐机构（主承销商）

名 称：长城证券有限责任公司

法定代表人：黄耀华

保荐代表人：董建明、田爱华

协 办 人：廖茂野

经办人员：金犇、胡杰畏

办公地址：广东省深圳市福田区深南大道6008号特区报业大厦14/16/17层

联系电话：0755-83776872

传真：0755-83516266

（二）律师

名称：上海邦信阳中建中汇律师事务所

负责人：朱黎庭

经办人员：王斌、陆希立

办公地址：上海市中山南路100号金外滩国际广场12-15楼

联系电话：021-23169090

传真：021-23169000

（三）审计和验资机构

名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

负责人：朱建弟

经办人员：申慧、冯金刚

办公地址：广东省佛山市季华五路10号金融广场六楼

联系电话：0757-83288688

传真：0757-83288735

第二节本次新增股份登记变动前后公司基本情况

一、本次新增股份登记前后前十名股东变动情况

（一）新增股份登记到账前公司前十名股东情况

截至2014年6月30日，公司前十名股东持股情况如下：

（二）新增股份登记到账后公司前十名股东情况

本次新增股份登记到账后，公司前十名股东持股情况如下：

二、本次发行前后董事、监事和高级管理人员持股变动情况

本次非公开发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股情况未发生变动。

三、本次发行对公司的影响

（一）公司股本结构的变动情况

本次发行后，公司股本将由404,513,250股增加至528,139,623股。本次发行前后，公司股本结构变化情况如下：

（二）资产结构的变动情况

本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，发行后公司总资产、净资产增加，资产负债率将下降，公司的资本结构、财务状况得到改善，财务风险降低，公司抗风险能力得到提高。

（三）本次发行前后公司每股净资产、每股收益对比情况

公司本次发行123,626,373股，募集资金净额439,243,813.75元，总股本增加至528,139,623股。以公司2013年度的财务数据为基础经模拟计算，本次发行前后的每股收益和每股净资产如下：

注：发行后每股净资产按照2013年12月31日发行人合并报表归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算，发行后每股收益按照2013年度发行人合并报表归属于母公司所有者的净利润除以本次发行后总股本计算。

（四）业务结构变动情况

公司目前的主营业务为锦纶6切片、锦纶长丝和纺织印染布的生产销售。本次募集资金的用途为偿还银行贷款和补充流动资金。本次募集资金到位后不改变公司的主营业务和业务结构。

（五）公司治理情况

本次股票发行前，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规的要求规范运作，建立了比较完善的公司治理制度。

本次股票发行后，实际控制人梁伟东先生控制的公司的股份将从20.23%上升至28.43%，实际控制人没有发生变更，董事、高级管理人员稳定，不会影响原有法人治理结构的稳定性和独立性。公司将根据有关法律、法规以及国家政策的规定，进一步规范运作，继续加强和完善公司的法人治理结构。

（六）高管人员结构

本次发行不会对公司高管人员结构构成直接影响，公司董事、监事、高级管理人员不会因本次发行而发生重大变化。

（七）对关联交易及同业竞争的影响

本次发行前，公司与控股股东及其关联方不存在关联交易和同业竞争，本次非公开发行募集资金使用不形成关联交易和同业竞争，本次发行后，公司与控股股东及其关联方也不存在同业竞争。

第三节 财务会计信息及管理层讨论与分析

一、最近三年主要财务数据及指标

发行人2011年度、2012年度和2013年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（信会师报字[2012]第410219号），标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2013]第410225号）和标准无保留意见的审计报告（信会师报字[2014]第410017号）。以下数据如无特别说明均来自公司合并财务报表。发行人近三年（以下简称“报告期”）的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

单位：万元

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

（三）合并现金流量表主要数据

单位：万元

（四）主要财务指标

（五）非经常性损益

单位：元

二、财务状况分析

（一）资产结构分析

单位：万元

报告期内，2011年末、2012年末和2013年末，发行人总资产分别为236,369.21万元、210,387.71万元和261,803.62万元。报告期内，发行人总资产的波动主要由流动资产波动所致，货币资金、应收票据和存货金额随着发行人业务规模变动而波动，应收票据金额受发行人票据贴现情况变动影响。

（二）负债结构分析

单位：万元

2011年末、2012年末和2013年末，发行人负债总额分别为128,506.55万元、101,186.13万元和153,105.18万元，负债总额中绝大部分为流动负债。

（三）资产周转能力分析

最近三年，发行人的应收账款周转率和存货周转率指标如下：

报告期内，发行人应收账款周转率较高，主要由于发行人销售产品的收款模式大部分采用款到发货，同时收款形式大部分采用银行承兑汇票形式，只对很少部分客户赊销，且账款期限均在30天以内，应收账款期末账面金额较小。发行人2011年和2012年的应收账款周转率分别为36.43次/年、37.37次/年和38.60次/年，对应周转天数为10天左右。2013年收账款周转率为39.31次，对应周转天数为9.16天，周转速度略有提高。

发行人2011年和2012年的存货周转率分别为11.25次/年和9.01次/年，对应周转天数分别为32.44天和40.5天。发行人存货周转速度2012年有所下降，主要原因是2012年产品和原材料价格持续下跌，营业收入同比下降，相应的营业成本较2011年同比下降15.56%，同时发行人为了适当降低原材料成本，于2012年底原材料价格的低点适当加大原材料采购，期末存货中原材料成本增加较大。2013年存货周转率为9.24次/年，比2012年略有提高。

（四）盈利能力

报告期内，发行人的利润表主要项目如下表所示：

单位：万元

2011年、2012年和2013年，发行人分别实现营业收入458,561.18万元，381,129.05万元和370,008.07万元；实现净利润13,848.99万元，3,367.62万元和755.21万元。报告期内，发行人营业收入和净利润呈下降趋势。

2011年上半年国内化工化纤行业延续2010年的景气，上游己内酰胺供应商和下游纺织企业都纷纷扩大产能，下游行业企业对锦纶产品需求较大，主要原材料己内酰胺价格，主要产品锦纶切片和锦纶纤维价格分别于2011年3-4月份到达了报告期的高点。2011年四季度，受欧债危机影响，国内化工化纤产品出口大幅下降，同时，国内化纤行业景气度开始下降，下游客户对锦纶产品需求下降，加之先前化纤企业扩张的产能，锦纶切片和锦纶纤维价格开始大幅下降。2011年度，发行人产品锦纶切片和锦纶丝价格总体同比上升，实现营业收入458,561.18万元，同比增加17.88%，实现毛利39,485.45万元，同比增长13.12%。2011年毛利增加、确认营业外收入的政府补助的增加和财务费用中汇兑收益的大幅增加，使得2011年净利润较2010年增加39.83%，达到13,848.99万元。

2012年欧债危机持续，海外市场对化纤产品的需求持续下降，国内经济增速放缓；同时由于发行人的部分合作银行收缩了对发行人的授信额度，发行人的原材料采购受到一定影响，因此，发行人2012年实现营业收入381,129.05万元，同比下降16.89%。发行人产品价格持续下降，使得毛利率下降。营业收入和毛利率的同时下降使得2012年实现毛利27,268.84万元，同比下降30.94%。

2012年毛利总额的下降、银行授信收缩、贴现利息的增长、汇兑收益大幅度减少，使得财务费用增长79.75%，达到6,104.76万元；上述因素使得2012年实现净利润3,367.62万元，同比下降75.68%。

2013年，发行人下游纺织行业需求仍显弱势，锦纶产品和原材料价格仍呈现下降趋势。2013年实现营业收入370,008.07万元，相比2012年同期下降2.92%，主要原因为产品单价的下降。2013年度，发行人销售的锦纶切片和锦纶丝单价下降，锦纶切片平均单价下降幅度与原材料己内酰胺平均采购单价下降幅度相当，锦纶丝平均销售单价下降幅度超过己内酰胺采购单价下降幅度，同时，低毛利率的切片销售所占比例上升和相对毛利率较高的锦纶丝销售所占比例的下降，上述原因导致毛利率从2012年的7.15%下降至2013年的6.35%。营业收入的下降和产品毛利率的下降导致发行人2013年度实现毛利总额23,512.44万元，同比2012年下降3,756.41万元，下降幅度为13.78%。

2013年发行人实现营业利润710.59万元，较2012年下降约1,700万元，降幅达70.43%。营业利润下降的主要原因是：2013年毛利总额较2012年下降3,756.41万元；2013年营业税金，管理费用，销售费用合计较2012年增长1,864.04万元；2013年财务费用较2012年下降3,888.90万元，财务费用的下降主要由于2013年度发行人大幅减少了应收票据贴现，而较多采用应收票据质押获得利率较低的美元借款，2013年度利息费用同比2012年下降1,359.83万元，以及汇兑损益（收益）同比2012年增加2,850.77万元。

2013年度，发行人实现利润总额1,557.90万元，较2012年下降3,019.57万元，降幅为65.97%，主要原因为2013年确认为营业外收入的政府补助较2012年下降1,589.40万元。

（五）现金流量分析

发行人报告期现金流量情况如下：

单位：万元

1、经营活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人2011年度、2012年度和2013年的经营活动产生的现金流量净额分别为20,995.55万元，24,879.01万元和-19,735.94万元。发行人上述期间相应的净利润为13,848.99万元，3,367.62万元和755.21万元，发行人净利润与经营活动现金流量净额相差较大，主要原因为：（1）报告期内，发行人销售结算方式主要为银行承兑汇票。2011年至2012年，发行人对大部分银行承兑汇票进行了贴现，期末应收票据余额较小，因此2011年至2012年经营活动产生的现金流量净额较大。2013年开始，应收票据贴现利率上升幅度较大，贴现利率远高于美元贷款利率，发行人将大部分应收票据进行了质押借款融资（即美元贷款）。因此，2013年发行人经营活动产生的现金流量净额大幅下降，而筹资活动产生的现金流量净额大幅增加；（2）2013年，2012年和2011年，发行人资产减值损失、固定资产折旧和财务费用合计分别为15,711.52万元、16,162.66万元和17,172.48万元，对发行人净利润影响较大。

2、投资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人2011年度、2012年度和2013年的投资活动产生的现金流量净额分别为-13,387.25万元，-13,329.32万元和-10,598.13万元。报告期内，投资活动现金流量为负，主要是发行人进行了较多固定资产投资。报告期内发行人购建固定资产、无形资产和在建工程等的现金流出分别为8,049.58万元，13,821.67万元和11,219.53万元。主要包括发行人子公司常德美华的1.1万吨锦纶6差异化纤维项目（常德二期项目）、发行人的聚合改造和纺丝和技改工程等，以及2013年三季度发行人新成立子公司四川美华投资1,851.78万元获得土地使用权。2011年度投资活动产生的现金流量净额与购建固定资产等现金流出的差额主要为发行人向新会农村商业银行投资5,940.00万元。

3、筹资活动产生的现金流量分析

报告期内，发行人2011年度、2012年度和2013年的筹资活动产生的现金流量净额分别为-18,509.19万元，-16,284.96万元和36,369.95万元。其中取得借款收到的现金流入和偿还债务支付的现金流出如下：

单位：万元

2012年，部分合作银行收缩对发行的的授信或暂停授信，因此，发行人借款取得的现金较2011年大幅下降63.23%。2013年度，发行人时任控股股东天健集团析产完成，银行授信恢复，同时，发行人采用应收票据质押融资借款，因此使得借款收到的现金大幅增长，从而使得筹资活动产生的现金流量净额为正。

第四节 本次募集资金使用

一、募集资金使用计划

（一）本次非公开发行募集资金使用计划

本次发行所募集资金总额不超过4.5亿元（含发行费用），扣除相关发行费用后的募集资金净额用于偿还银行人民币贷款5,000.00万元和美元贷款1,875.00万美元，剩余资金用于补充流动资金。其中，美元贷款按照2013年8月30日银行间外汇市场人民币汇率中间价 1美元= 6.1709人民币计算，折合人民币11,570.44万元，贷款偿还总额合计为人民币16,570.44万元，补充流动资金合计不超过28,429.56万元。

二、偿还银行贷款和补充流动资金的必要性与可行性分析

1、完善公司治理结构，促进生产经营

2011年下半年开始，发行人原控股股东天健集团的股东发生纠纷，导致美达股份的实际控制结构的不稳定。天健集团的股东纠纷影响到了发行人董事换届选举临时股东大会的召开，也给发行人正常的生产经营带来了一定的影响。

2013年7月，天健集团的股东纠纷处理完毕，梁伟东成为发行人的实际控制人，但其控制公司的股份仅占总股本的20.23%，实际控制力较为薄弱。为了保持发行人实际控制结构的稳定性，保护发行人全体股东特别是中小股东的利益，同时促进公司的生产经营，实际控制人有必要增持公司的控制权。实际控制人梁伟东控制的江门君合投资将认购本次发行的67,934,782股，占发行后总股本12.90%，将成为发行人第一大股东，从而使得梁伟东控制公司的股份比例提高至28.43%，增强公司控制权的稳定性。

同时，为进一步完善公司的治理结构，本次发行将引进战略投资者太仓德源，其将持有公司发行后总股本10.32%的股份。战略投资者的引进将提升公司治理水平，防范实际控制人侵害中小股东的合理权益。

2、改善公司资产负债结构，提高抗财务风险能力

2010年至2012年，公司经营所需资金主要依靠自身经营、银行贷款、应付票据和应收票据贴现的方式解决，投资活动、筹资活动所需资金较大，资产负债率持续处于相对较高水平。与同行业上市公司平均资产负债率相比，公司资产负债率相对较高，资产负债结构不尽合理，在一定程度上削弱了公司的抗风险能力，制约了公司的融资能力。

本次非公开发行股票完成后，以2013年12月31日财务数据模拟测算，合并资产负债率将从58.48%降至44.50%，偿债能力将得到有效提高，有利于提高公司的抗风险能力，为公司未来的持续发展提供保障。

3、降低公司财务费用，提高公司盈利水平

2011年至2013年各期末，公司银行借款情况如下表所示：

单位：元

通过银行借款的方式筹集资金对公司扩大经营规模、加快公司建设提供了资金支持和保障，但由此产生的利息支出也降低了公司的盈利水平。近三年，公司利息支出情况如下：

单位：万元

报告期内，公司利息支出较高，对公司经营业绩有较大影响。本次非公开发行股票完成后，使用部分募集资金净额偿还上述银行贷款，可有效降低公司财务费用，提升公司盈利能力。

4、有助于扩大公司业务规模，提高市场竞争能力

发行人所处行业产品毛利偏低，原材料和产品大进大出的特点决定了公司需要保持较高的资金流动性。公司正处于巩固经营发展的关键期，对资金需求量较大，公司需要大量资金来发展业务，扩大业务规模，从而提升公司盈利能力。

公司全资子公司常德美华2011年下半年开始投资建设1.1万吨锦纶6差异化纤维项目（常德二期项目），包括年产8000吨多孔细旦弹力丝项目和年产3000吨锦纶6纺前着色纤维技术改造项目。项目总投资1.35亿元，2012年底厂房和配套设施建设完成并试生产。2013年已经验收年产8000吨多孔细旦弹力丝项目，并进行投产。

同时，常德美华于2013年开始进一步扩产，开始投资建设3.9万吨锦纶6差异化长丝项目（常德三期项目），项目预计总投资4.22亿元，目前该项目正有序建设推进中。1.1万吨锦纶6差异化纤维项目的达产和3.9万吨锦纶6差异化长丝项目的建设，为公司未来业务规模的扩大和业绩的持续增长奠定了坚实的基础。

发行人于2013年7月设立全资子公司四川美华，四川美华拟投资承办年产1万吨锦纶6差异化长丝项目。项目适用于生产锦纶6细旦纤维、多孔弹力纤维或超细旦牵伸丝等品种。项目产品主要用于满足纺织品消费市场需求的升级，部分向工业用丝方向拓展项目预计总投资1.5亿元，尚未开始动工。

随着上述项目将来建设完工和投产，公司的业务规模进一步扩大，公司将需要增加大量流动资金进行运营。本次非公开发行募集资金将为公司将来扩大业务规模提供必要的流动资金，为公司进一步巩固产业优势奠定基础。

5、改善公司流动资金短缺状况，降低经营风险

2011年至2013年，公司现金流量表数据如下：

从上表可以看出，2011年至2012年期间公司的主要资金来源均为经营活动产生的现金流量，投资活动、筹资活动所需资金较大，导致公司的货币资金余额逐年下降。2013年发行人经营活动现金流量为负，为筹集营运资金，发行人大幅增加了银行借款，财务风险进一步增大。

本次非公开发行股票完成后，将有效公司提高流动比率和速动比率。以2013年年度财务报表数据模拟测算，本次非公开发行股票后使用募集资金净额偿还贷款和补充流动资金后，公司流动比率将增至1.45、速动比率将增至1.16，有利于增加公司营运资金，增强短债偿还保障能力，降低经营风险，有助公司业务持久健康发展。

综上所述，本次非公开发行能完善公司治理结构，为公司业务发行补充流动资金。同时，发行人目前较高的资产负债率和财务费用、较低的资产流动性会影响公司经营的安全性。通过本次非公开发行股票，使用募集资金净额偿还银行贷款和补充流动资金，降低发行人的资产负债率和财务费用，提高公司资产的流动性，对提高公司的市场竞争能力和增强可持续发展的能力十分重要，本次非公开发行股票募集资金具备必要性与合理性。

三、本次募集资金的专户制度

公司已经建立募集资金专项存储制度，并将严格执行本公司募集资金专项存储及使用管理制度的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款专用。保荐机构、开户银行和公司将根据深圳证券交易所的有关规定，在募集资金到位后一个月内签订募集资金三方监管协议，共同监督募集资金的使用情况。

第五节 中介机构对本次发行的意见

一、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见

（一）保荐机构意见

本次非公开发行的保荐机构长城证券有限责任公司关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

美达股份本次非公开发行股票发行过程和发行对象合法、合规，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《证券发行与承销管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《关于核准广东新会美达锦纶股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2014】313号）等法律法规的规定和中国证监会的有关要求；发行对象的选择公平、公正，符合上市公司及全体股东的利益。

（二）发行人律师意见

发行人律师关于本次非公开发行过程和认购对象合规性的结论意见为：

发行人本次非公开发行已依法取得了必要的批准和授权；本次非公开发行的认购对象、发行价格及数量，符合相关法律、法规和规范性文件的要求；本次非公开发行的发行过程合法、合规，发行结果公平、公正，符合相关法律、法规和规范性文件的规定；本次非公开发行的发行过程涉及的《附条件生效的股份认购协议》、《缴款通知书》等有关法律文件合法、合规、真实、有效；本次非公开发行的募集资金已经全部到位。

二、保荐承销协议书主要内容和上市推荐意见

（一）保荐承销协议书主要内容

签署时间：2013年11月

保荐机构：长城证券有限责任公司

持续督导期间：持续督导期间为发行人本次发行上市的当年剩余时间及其后的一个完整会计年度。持续督导期间自发行人本次发行的证券上市之日起计算。

（二）上市推荐意见

保荐机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票及上市符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定。长城证券有限责任公司同意保荐其非公开发行股票上市，并承担相应的保荐责任。

第六节 新增股份的数量及上市时间

公司已于2014年9月16日就本次增发股份向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。

本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，2014年9月22日为本次发行新增股份的上市首日，在上市首日，公司股价不除权。

本次发行的股份自上市之日起36个月内不上市交易或转让，可上市流通时间为2017年9月25日。

第七节 备查文件

一、备查文件

1、长城证券有限责任公司出具的发行保荐书和尽职调查报告

2、上海邦信阳中建中汇律师事务所出具的法律意见书和律师工作报告

3、其他与本次非公开发行股票相关的重要文件

二、备份文件的查阅

（一）查阅时间：工作日上午 9:00～11:30，下午1:00～4:00

（二）查阅地点：

1、广东新会美达锦纶股份有限公司

地址：广东省江门市新会区会城镇江会路上浅口

联系人：谭景熙

电话：0750-6107981

传真：0750-6103091

2、长城证券有限责任公司

办公地址：广东省深圳市深南大道6008号特区报业大厦14层

电话：0755-83776872、021-61680334

传真：0755-83516266

联系人：金犇、胡杰畏

广东新会美达锦纶股份有限公司

2014年9月17日