中国基金报多媒体数字报

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-49

福建三木集团股份有限公司

第七届董事会第二十一次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十一次会议于 2014 年9 月18日以通讯方式召开，本次会议由公司董事长兰隽先生召集，会议通知于 2014年9月15日以书面、电子邮件、传真等方式送达全体董事。应参加表决董事6人，实际参加表决董事6人。会议程序符合公司章程规定。

经审议，公司董事会做出以下决定：

一、审议通过《公司章程修正案》（附后）。

本议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

二、接受公司总裁陈维辉先生提名，聘任蔡钦铭先生为公司副总裁，任期与公司第七届董事会一致。公司独立董事同意该项任命并出具了独立董事意见（公告编号：2014-50，见巨潮网）。蔡钦铭先生简历和基本情况附后。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

三、审议通过《关于增补公司董事的议案》。

鉴于陈维辉先生已经辞去福建三木集团股份有限公司第七届董事会董事职务，根据公司章程第106条、第82条、第53条以及有关法律、法规的规定，公司董事会同意提名高旭斌先生为福建三木集团股份有限公司第七届董事会董事候选人，提请公司股东大会审议批准。高旭斌先生简历和基本情况附后。

公司独立董事同意该项提名并出具了独立董事意见（公告编号：2014-50，见巨潮网）。

本议案需要提交公司股东大会审议。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

四、审议通过公司以下对外担保议案：

1、关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案

2、关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案

3、关于为福建武夷山三木自驾游营地有限公司提供担保的议案

4、关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案

上述议案具体内容详见本公司同日对外担保公告。上述议案需要提交公司股东大会审议。

上述议案表决结果均为：同意6票，反对0票，弃权0票。

五、审议通过《关于召开公司2014年第三次临时股东大会的决议》

决定于2014年10月8日14:30在福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室召开公司2014年第三次临时股东大会，具体情况见会议通知。

表决结果为：同意6票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月18日

福建三木集团股份有限公司章程修正案（2014年9月18日）

为进一步规范公司运作，结合公司实际情况，公司拟对公司章程相关条款作出如下修订：

原条款：第八条

“董事长为公司的法定代表人。”

修订为：

“董事长或总裁为公司的法定代表人。法定代表人由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

原条款：第一百一十一条

“董事会设董事长1人，副董事长1至2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

修订为：

“董事会设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。”

蔡钦铭先生简历和基本情况

蔡钦铭，男，1974年1月出生，中共党员，硕士，1996年9月至2005年10月先后在福州经济技术开发区计划统计局、开发区管委会办公室工作；2005年11月至2014年8月任福州胜科水务有限公司副总经理；2013年12月至2014年8月兼任福建三联投资有限公司副总经理。2013年12月至今任福建三联投资有限公司董事。

未发现蔡钦铭有《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司高级管理人员的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。未持有三木集团股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系。

高旭斌先生简历和基本情况

高旭斌，男，1970年6月出生，九三学社党员，毕业于上海同济大学土木建筑工程专业，大学本科学历，高级工程师。2003年8月至2014年4月担任保利（沈阳）房地产开发有限公司副总经理。2013年12月至今担任福建三联投资有限公司董事。2014 年5 月20日至今担任公司常务副总裁。

未发现高旭斌有《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司高级管理人员的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。未持有三木集团股份。最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东及持股5%以上股东不存在关联关系。

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-50

福建三木集团股份有限公司

第七届董事会独立董事意见

福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2014年9月18日以通讯方式召开第二十一次会议。作为公司独立董事，根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，在充分了解被提名人资格条件、个人履历、业务专长、工作实绩等情况的基础上，现就公司第七届董事会第二十一次会议聘任高级管理人员以及提名公司董事候选人事项，发表如下独立意见：

一、关于聘任高级管理人员事项

1、经查阅蔡钦铭先生个人履历，其不存在《公司法》、《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》有关限制担任公司高级管理人员的行为，具备担任公司高级管理人员的任职条件，其任职资格合法。

2、本次聘任高级管理人员的提名及聘任程序符合相关法律、法规及公司章程的有关规定。

3、经了解，蔡钦铭先生的教育背景、工作经历和身体状况能够胜任所聘岗位的职责要求。

鉴此，我们同意公司聘任蔡钦铭先生为公司副总裁。

二、关于提名公司董事候选人事项

1、董事候选人任职资格合法。经审阅高旭斌先生个人简历，未发现其有《公司法》第146条规定的不宜担任上市公司董事的情形或被中国证监会确定为市场禁入者之情况。该董事候选人最近五年未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，与公司控股股东、实际控制人及持股5%以上股东不存在关联关系。

2、上述人员的提名方式符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。

3、经了解，上述人员的教育背景、工作经历和健康状况能够胜任董事岗位的职责要求。

独立董事签名：卢少辉 陈明森 陈雄

2014年9月18日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-51

福建三木集团股份有限公司

对外担保公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

福建三木集团股份有限公司第七届董事会于2014年9月18日以通讯方式召开第二十一次会议，审议通过公司近期对外担保的四项议案。遵照《股票上市规则》的规定，现将议案内容合并披露如下：

一、担保情况概述

1、公司为以下全资子公司和控股子公司向银行借款或申请授信额度与贸易融资额度提供担保，合计金额为35500万元人民币，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

2、公司为外部单位向银行借款提供担保，合计金额为3200万元人民币 ，担保有效期为自公司股东大会批准之日起至担保额度使用结束。具体明细如下：

3、担保方式：包括通过提供公司或控股子公司名下房产、土地或其它不动产等作为抵押、提供权利质押以及提供连带责任保证等方式。

二、被担保人基本情况

福建三木建设发展有限公司为本公司全资子公司，主营进出口贸易，注册地点福州开发区君竹路电子工业小区1#楼二层，法定代表人程必泓。截至2014年6月30日，该公司总资产为97270万元，净资产为30964万元。实现营业收入88072万元，利润总额693万元。信用状况良好。

青岛森城鑫投资有限责任公司为本公司全资子公司，经营范围为城市基础设施建设等业务。截至 2014 年 6 月 30 日，该公司总资产为76154万元，净资产为28360万元，实现营业收入218万元，净利润-434万元，信用状况良好。

福建武夷山三木自驾游营地有限公司为本公司控股 51％的子公司福建武夷山三木实业有限公司持有的全资子公司，注册资本：10000 万元。注册地址：武夷山市度假区仙凡界路60号，法定代表人：周勋南。经营范围：自驾游露营地的运营服务，自驾游策划咨询服务，停车场管理服务，商务会展，婚纱摄影，酒店管理，企业策划咨询，传媒策划服务，票务代理； 许可经营项目：电影放映，中、西餐类制售，烧烤，冷热饮品制售，提供饮用场所。截至 2013 年 12 月 31 日，该公司总资产为23416万元，净资产为9787万元，实现营业收入62.7 万元，利润总额-182.38万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。公司要求福建武夷山三木自驾游营地有限公司为本次担保提供反担保。

福州华信实业有限公司主营进出口贸易，注册地点福州市马尾区江滨东大道108号福建留学人员创业园研究试验综合楼408C，法定代表人陈国钦。机电产品、五金交电、建筑材料、钢材、化工原料及产品、沥青、润滑油、工业用重油等的批发；家用电器销售，音响，舞台灯光销售和安装。截至 2014 年6月30日，该公司总资产为23810万元，净资产为6912万元，实现营业收入33943万元，利润总额为535万元，信用状况良好。本公司董事、监事及高管不持有该公司股权，董事会审议时不需要回避，也不属于关联交易。该公司提供足额反担保措施。

三、董事会意见

公司当前对外担保多是公司的经营行为和融资行为，且以为全资子公司和控股子公司担保为主，是切合当前企业经营实际需要的。公司董事会预计上述担保风险可控，同意为它们提供担保。

四、累计对外担保数量及逾期担保数量

截至2013年12月31日，本公司母公司及控股子公司对集团外部企业担保余额为24,604万元；母公司为全资子公司担保金额为104,170万元；母公司为控股子公司担保金额为64,478万元。公司上述三项担保合计金额为193,252万元，占期末合并报表净资产比例为155.40%。上述对外担保事项中，无逾期担保。

上述议案须提交公司股东大会审议批准。

特此公告。

福建三木集团股份有限公司董事会

2014年9月18日

证券简称：三木集团 证券代码：000632 公告编号：2014-52

福建三木集团股份有限公司

召开2014年第三次临时股东大会通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、召开会议基本情况

（一）召开时间

1、现场会议召开时间为：2014年10月8日14:30

2、网络投票时间为：2014年 10月7日—2014年 10月8日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2014年 10月8日上午9:30 至11:30，下午13:00 至15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为：2014年10月7日下午15:00 至 2014年10月8日下午15:00期间的任意时间。

（二）股权登记日：2014年9月25日

（三）现场会议召开地点：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼公司会议室。

（四）召集人：公司董事会

（五）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

（六）投票规则

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种，不能重复投票。具体规则为：

如果同一股份通过现场、交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票，以第一次投票为准；

如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次投票为准。

（七）出席对象：

1、截止2014年9月25日下午深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。

2、公司董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师。

全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

二、会议审议事项

（一）审议议案名称

1、《关于增补公司董事的议案》。

提名高旭斌先生为福建三木集团股份有限公司第七届董事会董事候选人。

2、《关于2014年度公司及子公司与三木园林公司进行关联交易的议案》。

3、《关于2014年度公司及全资子公司与华永贸易公司进行关联交易的议案》。

4、《公司章程修正案》。

5、《关于为福建三木建设发展有限公司提供担保的议案》。

6、《关于为青岛森城鑫投资有限责任公司提供担保的议案》。

7、《关于为福建武夷山三木自驾游营地有限公司提供担保的议案》。

8、《关于为福州华信实业有限公司提供担保的议案》。

（二）披露情况

上述1、4、5、6、7、8项议案内容同日刊登于《证券时报》上，公告编号分别为2014-49、2014-50、2014-51，3、4项议案内容见8月22日公告（编号2014-43、2014-45），或查询巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上相关内容。

（三）特别强调事项

公司股东既可参与现场股票，也可通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统参加网络股票。

三、现场股东大会会议登记办法

1、登记方式

（1）法人股东的法定代表人出席会议的，须持有法定代表人证明书、本人身份证件和证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有法定代表人的书面委托书、本人身份证件和证券帐户卡。

（2）个人股东亲自出席会议的，须持有本人身份证件、证券帐户卡；委托代理人出席会议的，代理人须持有委托人的身份证件、证券帐户卡、书面代理委托书和本人身份证件。

2、登记时间及地点：

（1）2014年9月27日、28日8:30—11:30时和15:00—17:00时，在福建省福州市群众东路93号三木大厦16楼本公司证券事务代表处登记。

（2）股东大会召开当天14：00－14:30时，在大会会场登记。

3、授权委托书格式

兹委托 先生/女士代表本单位/本人出席福建三木集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会，并代为全权行使表决权（或注明具体授权表决情况）。

（1）委托人情况

委托人签名： 委托人身份证号码：

（委托人为法人股东的，应加盖法人单位公章）

委托人股东帐号： 持股数量：

（2）受托人情况

代理人姓名： 代理人身份证号码：

（3）经委托人授权，受托人行使以下表决权

①对2014年第三次临时股东大会第 项议案投赞成票；

②对2014年第三次临时股东大会第 项议案投反对票；

备注：委托人对上述不作具体指示，受托人可按自己的意思表决。

受托人签名：

委托日期：

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

（一）采用交易系统投票的投票程序

1、本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2014年10月8日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00，投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

2、投票代码：360632；投票简称：三木投票

3、股东投票的具体程序为

（1）买卖方向为买入投票；

（2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格， 100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案1，以此类推。每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：

（3）在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权；

（4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

（5）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理。

4、计票规则

在股东对总议案进行投票表决时，如果股东先对议案1至议案8中的一项或多项投票表决，然后对总议案投票表决，以股东对议案1至议案8中已投票表决议案的表决意见为准，未投票表决的议案，以对总议案的投票表决意见为准；

如果股东先对总议案投票表决，然后对议案1至议案8中的一项或多项议案投票表决，则以对总议案的投票表决意见为准。

（二）采用互联网投票的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

（1）申请服务密码的流程

登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册；填写“姓名”、证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个 4位数字的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

如服务密码激活指令上午 11:30前发出的，当日下午 13:00即可使用；如服务密码激活指令上午11:30后发出的，次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

申请数字证书咨询电话：0755-83991880/25918485/25918486

申请数字证书咨询电子邮件地址：xuningyan@p5w.net

网络投票业务咨询电话：0755-83991022/83990728/83991192

3、股东根据获取的服务密码或数字证书可登录网址

http://wltp.cninfo.com.cn的互联网投票系统进行投票。

A)登录

http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“福建三木集团股份有限公司2014年第三次临时股东大会投票”；

B)进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA证书登录；

C)进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

D)确认并发送投票结果。

4、投资者进行投票的时间

通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年10月7日 15:00 至 2014年10月8日下午 15:00 期间的任意时间。

五、投票注意事项

（一）网络投票不能撤单；

（二）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

（三）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票，以第一次投票为准；

（四）如需查询投票结果，请于投票当日下午 18：00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或在投票委托的证券公司营业部查询。

六、其他事项

1、本次股东大会现场会议会期半天，出席会议者的食、宿、交通费自理。

2、联系办法：

地址：福建省福州市群众东路93号三木大厦15楼

邮政编码：350005

联系人：林艺圃

电话：0591-83355146 传真：0591-83341504

特此通知。

福建三木集团股份有限公司

董 事 会

2014年9月18日