中国基金报多媒体数字报

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

根据中国证券监督管理委员会《关于核准江苏银河电子股份有限公司向张红等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2014]783号），江苏银河电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金已实施完毕。

在本次交易过程中，相关方张红、张恕华、安徽高科创业投资有限公司（以下简称“高科创投”、安徽兴皖创业投资有限公司（以下简称“兴皖创投”）、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌和张家港汇智投资企业（有限合伙）（以下简称“汇智投资”）作出的承诺事项及承诺目前的履行情况如下：

一、交易对方关于提供材料真实、准确、完整的承诺

张红等交易对方在参与本次重组的过程中，保证提供的有关文件、资料等信息真实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。

截至公告之日，各承诺方未出现违反承诺的情形。

二、业绩承诺

业绩承诺期为本次交易实施完成当年起的三个会计年度（如本次交易在2014 年度完成，则为2014 年、2015年及2016 年，以此类推）。

张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，同智机电在业绩承诺期内实际实现的净利润不低于《评估报告》确定的相应年度的净利润预测值。净利润指同智机电扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润。

根据《评估报告》，同智机电每年的盈利预测数据如下：

单位：万元

截至本公告披露之日，上述业绩承诺仍在履行过程中，交易对方未发生违反承诺的情形。

三、股份锁定期承诺

1、张红、张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让；满12个月后，按照当年业绩承诺占三年业绩承诺总和的比例分三次进行解禁，具体解禁期间及解禁比例如下：

第一次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满12个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的29%。

第二次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满24个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的32%。

第三次解禁：解禁期间为本次交易完成日后满36个月且前一年度的《专项审核报告》出具后起；上述各方当年可解禁股份数为其于本次交易获得的上市公司股份的39%。

每次解禁时，应待《专项审核报告》出具后，视是否需要实施业绩补偿，在扣减需进行股份补偿部分且张红和张恕华、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、曹桂芳、白晓旻履行完毕相关年度补偿义务后，予以解禁相关股份。如需实施股份补偿的，则当年解禁的股份合计数为：解禁比例×向上述九方发行的股份总数—补偿股份数。

2、高科创投、兴皖创投、孙龙宝、刘启斌承诺，在本次交易中取得的银河电子股份自上市之日起12个月内不转让。

3、汇智投资承诺，认购的银河电子本次配套融资所发行的股份自上市之日起36个月内不转让。

锁定期内，上述各方基于本次交易所取得的银河电子股份因银河电子送红股、转增股本等原因变动增加的部分，亦将遵守上述约定。

截至本公告披露之日，本次资产重组发行的全部股票锁定事宜已办理完毕，该承诺正在履行中。

四、避免同业竞争的承诺

为了避免本次交易后可能产生的同业竞争，2014年1月，本公司控股股东银河电子集团投资有限公司（以下简称“银河电子集团”）及其一致行动人汇智投资，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《避免同业竞争承诺函》，承诺如下：

“（1）本方及本方控制的其他企业不会以任何直接或间接的方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务，亦不会在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与银河电子及其下属控股公司主营业务相同或相似的业务。

（2）如本方及本方控制的其他企业未来从任何第三方获得的任何商业机会与银河电子及其下属控股子公司主营业务有竞争或可能存在竞争，则本公司及本公司控制的其他企业将立即通知银河电子及其下属控股子公司，并尽力将该商业机会让渡于银河电子及其下属控股子公司。

（3）本方若因不履行或不适当履行上述承诺，给银河电子及其相关方造成损失的，本方以现金方式全额承担该等损失。

（4）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

五、规范关联交易的承诺

为了减少与规范将来可能与本公司产生的关联交易，2014年1月，本公司控股股东银河电子集团及其一致行动人汇智投资，以及本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方张红、张恕华、高科创投、兴皖创投、彭松柏、周文、徐亮、孙胜友、马顶、孙龙宝、曹桂芳、白晓旻、刘启斌分别出具了《关于减少与规范关联交易的承诺函》，承诺内容如下：

“（1）尽量避免或减少本方及本方所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与银河电子及其子公司之间发生交易。

（2）不利用股东地位及影响谋求银河电子及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利。

（3）不利用股东地位及影响谋求与银河电子及其子公司达成交易的优先权利。

（4）将以市场公允价格与银河电子及其子公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害银河电子及其子公司利益的行为。

（5）本方及本方的关联企业承诺不以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用银河电子及其子公司资金，也不要求银河电子及其子公司为本方及本方的关联企业进行违规担保。

（6）就本方及下属子公司与银河电子及其子公司之间将来可能发生的关联交易，将督促银河电子履行合法决策程序，按照《深圳证券交易所股票上市规则》和银河电子公司章程的相关要求及时详细进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。

（7）如违反上述承诺给银河电子造成损失，本方将向银河电子作出赔偿。

（8）上述承诺自本次重大资产重组事项获得中国证券监督管理委员会核准之日起对本方具有法律约束力，本方不再持有银河电子股权后，上述承诺失效。”

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

六、任职承诺

关于任职期限承诺：为保证同智机电持续发展和竞争优势，张红承诺自同智机电股东变更为银河电子的工商登记完成之日起至少三年内仍在同智机电任职。如张红因丧失或部分丧失民事行为能力、死亡或宣告死亡、宣告失踪，不视为张红违反任职期限承诺。张红违反任职期限承诺应按如下约定予以赔偿：

（1）如张红任职期限不满12个月，应将其于本次交易中已获对价的100%作为赔偿金支付给银河电子，即张红因本次交易取得的银河电子股份由银河电子以1元回购，并且张红因本次交易取得的现金对价应支付给银河电子。

（2）如张红任职期限不满24个月，应将其于本次交易中所获对价的50%作为赔偿金支付给银河电子，即张红因本次交易取得的银河电子股份的50%由银河电子以1元回购，若张红应支付赔偿当时所持银河电子股份不足50%的，差额部分以现金方式赔偿银河电子，应赔偿现金的金额为（差额股份数量*发行价格）；张红根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中规定的关于业绩承诺的补偿义务不超过张红因本次交易已取得的现金对价及股份对价之和。自协议签署之日起至补偿实施日，如银河电子实施现金分红等除息行为，则差额股份数量不做调整；如补偿义务人持有的银河电子股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则差额股份数量将根据实际情况随之进行调整。

（3）如张红任职期限不满36个月，张红应将其于本次交易中所获对价的25%作为赔偿金支付给银河电子；赔偿原则与上述第（2）项相同。

6、张红承诺：在业绩承诺期内，张红不得取得中华人民共和国以外的其他国家的国籍及公民身份；张红在办理境外居留权或移民手续时，需通知银河电子，并在取得境外居留权时按照有关上市公司信息披露规则履行必要的信息披露义务。

7、不竞争承诺：张红承诺将在本协议签订之日同时签署不竞争承诺，承诺在自银河电子、同智机电离职后五年内不得在银河电子、同智机电以外，直接或间接通过直接或间接控制的其他经营主体或以自然人名义从事与银河电子及同智机电相同或相类似的业务；不在同银河电子或同智机电存在相同或者相类似业务的实体任职或者担任任何形式的顾问；不得以银河电子及同智机电以外的名义为银河电子及同智机电现有客户提供公共关系服务或广告服务；张红违反不竞争承诺的经营利润归银河电子所有，并需赔偿银河电子的全部损失。

8、兼业禁止承诺：张红承诺其在同智机电任职期间，未经银河电子同意的，不在其他与同智机电有竞争关系的任何公司兼职；张红违反兼业禁止承诺的所得归银河电子所有。

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

七、滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，银河电子滚存的未分配利润，由银河电子新老股东按本次交易完成后各自持有银河电子股份的比例共同享有。

截至本公告披露之日，上述承诺仍在履行过程中，承诺各方未发生违反上述承诺的情形。

八、关于过渡期标的资产损益的处理

自评估基准日起至标的资产同智机电在工商行政管理部门办理过户至银河电子名下之日，如同智机电所产生的利润为正数，则该利润所形成的权益归银河电子享有，如产生的利润为负数，则由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方以连带责任方式共同向银河电子或同智机电以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十个工作日内由本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方支付到位。本次发行股份及支付现金购买资产的各个交易对方按照其各自在本次交易前持有的同智机电股权比例承担补偿额。

该承诺需等同智机电自定价基准日至交割日期间的损益归属审定后再确定具体承诺履行情况。

特此公告。

江苏银河电子股份有限公司董事会

二〇一四年九月十八日