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证券代码:000683 证券简称:远兴能源 上市地点:深交所 内蒙古远兴能源股份有限公司新增股份变动报告及上市公告书 2014-09-19 来源:证券时报网 作者:
交易对方 住所及通讯地址 内蒙古博源控股集团有限公司 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区鄂托克西街博源大厦 北京实地创业投资有限公司 北京市西城区金融大街7号北京英蓝国际金融中心F901 上海挚信投资管理有限公司 上海市嘉定区马陆镇丰登路1028弄7号7504室 天津汉高科技发展有限公司 天津市武清开发区福源道18号511-27(集中办公区) 北京中稷弘立资产管理有限公司 北京市东城区珠市口东大街13号三层301室 建银金博投资(天津)有限公司 天津开发区广场东路20号滨海金融街E3-AB-313 南昌中科摇篮创业投资中心(有限合伙) 江西省南昌市高新区京东大道1189号 奥美股权投资基金(上海)中心(有限合伙) 上海市浦东新区浦东南路2250号2幢一层B117室 独立财务顾问:海通证券股份有限公司 签署日期:2014年9月
特别提示及声明 1、本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2、深交所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见,均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或者保证。 3、本次非公开发行股份购买资产的发行价格5.06元/股,为远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价,该发行价格已经本公司股东大会批准。 4、本次新增股份暨非公开发行股份总量为622,739,897股,发行对象为中源化学除河南油田外的全体股东,本次新增股份不包括募集配套资金的非公开发行部分。 5、本次新增股份为有限售条件流通股,上市首日为2014年9月22日。 6、本公告书的目的仅为向公众提供有关交易的简要情况。投资者如欲了解更多信息,请仔细阅读《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(修订稿)》全文及其他相关文件,该等文件已刊载于深交所及其指定网站。 释 义 除非另有说明,以下简称在本公告书中的含义如下:
说明:由于四舍五入的原因,本报告书中分项之和与合计项之间可能存在尾差。 一、本次交易基本情况 (一)上市公司基本情况
(二)本次交易主要内容 本次重大资产重组方案包括两部分:(1)发行股份购买资产;(2)发行股份募集配套资金。 1、发行股份购买资产 本公司向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资发行股份购买其持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份,合计81.71%股份。 2、发行股份募集配套资金 本次交易拟采用询价方式向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金,配套资金总额不超过本次重组发行股份购买资产交易总额的25%。 本次交易完成后,本公司将拥有对中源化学资产和负债的控制权,本公司主营业务变更为煤炭、甲醇、化肥、纯碱及小苏打的生产和销售。 (三)本次交易作价情况 根据本公司与中源化学相关股东签订的《非公开发行股份购买资产协议》、《非公开发行股份购买资产协议补充协议》,本次交易拟购买资产的作价以《拟购买资产评估报告》所确定的评估值为依据,本次标的企业中源化学股东全部权益于2013年9月30日的资产评估值为385,644.23万元,按照本次拟购买资产占标的企业81.71%股份比例计算,本次拟购买资产的资产评估值为315,106.39万元。 根据《拟购买资产模拟审计报告》和《拟购买资产评估报告》,截至2013年9月30日,中源化学经审计的母公司净资产按拟购买资产所占股权比例计算的账面价值合计为220,219.14万元,拟购买资产评估价值合计为315,106.39万元,评估增值为94,887.25万元,增值率为43.09%。 二、本次新增股份发行情况 (一)发行类型 本次发行类型为非公开发行A股股票。 (二)发行程序及过程 2013年7月2日,上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议》。 2013年7月17日,上市公司召开第六届董事会第十三次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>的议案》及《关于签署发行股份购买资产协议的议案》等议案,关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交董事会审议,并对本次交易事项发表了独立董事意见。 2013年12月17日,上市公司与中源化学全体股东签署了《非公开发行股份购买资产协议补充协议》,上市公司与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》。 2014年1月14日,上市公司召开第六届董事会第十九次会议,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案,关联董事对于涉及关联交易的议案均回避了表决。独立董事事先审核了本次交易相关文件,对本次交易事项进行书面认可,同意提交董事会审议,并对本次交易事项发表了独立董事意见。 2014年2月18日,上市公司召开2014年第二次临时股东大会,审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的议案》、《关于<内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>的议案》以及《关于签署发行股份购买资产补充协议的议案》等议案,并同意博源集团及其一致行动人中稷弘立免于以要约收购方式收购上市公司股份;关联股东对于涉及关联交易的议案均回避表决。 2014年5月22日,上市公司召开第六届第二十四次董事会,审议通过了《关于调整本次重大资产重组募集配套资金用途的议案》。 2014年7月1日,经中国证监会上市公司并购重组审核委员会召开的2014年第30次工作会议审核,本公司非公开发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得有条件通过,并于2014年7月28日获得中国证监会核准。 2014年8月,上市公司召开第六届第二十六次董事会,审议通过了《关于同意公司签署资产交割确认书的议案》。 (三)发行时间 2014年8月28日,远兴能源就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料,并获得《股份登记申请受理确认书》,上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入公司的股东名册。 (四)发行方式 本次发行方式为向特定对象非公开发行A股股票。 (五)发行数量 本次向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股。其中向博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立、奥美投资分别发行438,301,359股、36,028,565股、31,178,566股、30,000,709股、29,693,872股、29,693,872股、17,944,997股、9,897,957股。 (六)发行价格 本次非公开发行股份购买资产的A股发行价格为:远兴能源审议本次重大资产重组相关事项的董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价,即5.06元/股。 交易均价的计算公式为:董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价=决议公告日前20个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。 (七)资产过户情况 2014年8月,交易各方共同签署了《内蒙古远兴能源股份有限公司发行股份购买资产交割确认书》。交易各方一致确认,以2014年6月30日为本次交易交割审计的基准日,由瑞华会计师以2014年6月30日为基准日出具中源化学专项审计报告,中源化学在本次交易的评估基准日2013年9月30日至交割审计基准日2014年6月30日的过渡期间内盈利,该盈利归远兴能源享有。 2014年8月20日,河南省工商行政管理局出具了《备案受理通知书》([豫工商]登记企备字[2014]第32号),对中源化学修改后的公司章程进行备案,远兴能源发行股份购买博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资持有的中源化学57.51%、4.73%、4.09%、3.94%、2.35%、3.90%、3.90%和1.30%的股份,合计81.71%的股份,已经工商登记管理部门核准备案登记至远兴能源名下。 (八)验资情况 瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)已对本公司发行股份购买资产的事项进行了验资,并出具了瑞华验字【2014】第12010009号《验资报告》。根据上述验资报告,截至2014年8月20日,河南中源化学股份有限公司作为出资的股权已交割至本公司名下,并将变更后的股东记载于河南中源化学股份有限公司股东名册,变更后本公司累计注册资本为人民币1,390,553,880元。 (九)新增股份登记托管情况 本次发行新增股份于2014年8月28日在中登公司办理完毕登记托管手续。 (十)发行对象认购股份情况 本次非公开发行的对象为博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科、中稷弘立和奥美投资。 1、博源集团 (1)博源集团基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次重组前,博源集团直接持有上市公司15,245.25万股股份,持股比例为19.86%,为上市公司的控股股东。本次交易完成后,博源集团及其一致行动人中稷弘立将合计持有上市公司43.77%的股份(未考虑募集配套资金的影响),博源集团仍为上市公司控股股东。因此本次交易不会导致本公司控制权的变化。 (3)认购股份情况 博源集团认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为438,301,359股,自股份上市之日起36个月内不得转让。 2、实地创业 (1)实地创业基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,实地创业将持有上市公司3,602.86万股股份,持股比例为2.59%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,实地创业与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在实地创业及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 实地创业认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为36,028,565股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 3、挚信投资 (1)挚信投资基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,挚信投资将持有上市公司3,117.86万股股份,持股比例为2.24%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,挚信投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在挚信投资及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 挚信投资认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为31,178,566股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 4、汉高科技 (1)汉高科技基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,汉高科技将持有上市公司3,000.07万股股份,持股比例为2.16%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,汉高科技与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在汉高科技及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 汉高科技认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为30,000,709股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 5、中稷弘立 (1)中稷弘立基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,中稷弘立将持有上市公司1,794.50万股股份,持股比例为1.29%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,中稷弘立与上市公司同属博源集团控制的公司。上市公司不存在在中稷弘立及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 中稷弘立认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为17,944,997股,自股份上市之日起36个月内不得转让。 6、建银金博 (1)建银金博基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,建银金博将持有上市公司2,969.39万股股份,持股比例为2.14%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,建银金博与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在建银金博及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 建银金博认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为29,693,872股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 7、南昌中科 (1)南昌中科基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,南昌中科将持有上市公司2,969.39万股股份,持股比例为2.14%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,南昌中科与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在南昌中科及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 南昌中科认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为29,693,872股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 8、奥美投资 (1)奥美投资基本情况
(2)关联关系及交易情况 本次交易后,奥美投资将持有上市公司989.80万股股份,持股比例为0.71%(未考虑募集配套资金影响)。本次交易前,奥美投资与上市公司不存在关联关系。上市公司不存在在奥美投资及其关联方任职的情况。 (3)认购股份情况 奥美投资认购本次发行股份的价格为5.06元/股,认购股份数量为9,897,957股,自股份上市之日起12个月内不得转让。 (十一)独立财务顾问结论性意见 本次交易独立财务顾问海通证券经核查认为: 1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定,本次交易涉及资产的过户手续已经办理完毕,过户手续合法有效,上市公司已经合法有效地取得拟注入资产。 2、上市公司向中源化学除河南油田外的全体股东非公开发行622,739,897股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已办理完毕。 3、相关实际情况与此前披露的信息不存在差异;相关协议及承诺的已切实履行或正在履行中;重组实施过程中,未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形,亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形;相关后续事项不存在风险和障碍。 (十二)法律顾问结论性意见 国浩律师经核查认为: 远兴能源本次重大资产重组符合《公司法》、《证券法》、《重大资产重组管理办法》等法律法规的要求,合法、有效;本次重大资产重组的交易各方已经依法履行了内部决策程序,相关议案获得合法、有效通过;远兴能源本次重大资产重组已获得中国证监会核准,已依法履行了法定的审批、核准程序;本次重大资产重组的标的资产已依法完成过户,远兴能源已经依法取得标的资产的所有权,标的资产过户的行为合法、有效;远兴能源本次重大资产重组涉及的购买资产对应的新增股份已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记手续,本次新增股份的上市交易尚须取得深圳证券交易所的核准;本次重大资产重组实施过程中不存在关联方违规占用远兴能源资金或远兴能源为关联方提供担保的情形;本次重大资产重组的信息披露符合相关法律、法规和《深交所股票上市规则》的要求;与本次重大资产重组相关的部分协议、承诺事项尚需继续履行;远兴能源可以在中国证监会核准文件有效期内募集配套资金,但募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。 三、本次新增股份上市情况 (一)新增股份上市批准情况及上市时间 本公司已于2014年8月28日,就本次增发股份向中登公司提交相关登记材料。经确认,本次增发股份将于该股份上市日的前一个交易日日终登记到账并正式列入上市公司的股东名册。同日,公司收到并获得《股份登记申请受理确认书》,上市公司向交易对方发行的622,739,897股人民币普通股(A股)股份的相关证券登记手续已办理完毕,发行完成后上市公司总股本为1,390,553,880股。 本次新增股份为有限售条件流通股,上市日为2014年9月22日。 (二)新增股份的证券简称、证券代码和上市地点 证券简称:远兴能源 证券代码:000683 上市地点:深交所 (三)新增股份的限售安排 根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺,本次交易完成后,博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让,实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让。 四、本次股份变动情况及其影响 (一)本次股份变动情况 1、股份变动情况表
2、前十名股东情况 截止2014年6月30日(上市公司2014年中报),本公司前十大股东情况如下:
本次新增股份登记到账后,公司前十大股东情况如下:
(二)公司董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况 截至本公告书签署日,远兴能源此次发行股份购买资产不涉及现任董事、监事、高级管理人员发行前后持股变动情况。 (三)本次交易对财务指标的影响 1、交易前后上市公司比较 根据《上市公司审计报告》及《上市公司备考审计报告》,交易完成前后对上市公司财务分析如下: (下转B14版) 本版导读:
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