中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金事项已获得中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）的核准，公司于２０１４年７月３０日收到中国证监会《关于核准内蒙古远兴能源股份有限公司向博源集团等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［２０１４］７７２号）的文件，具体情况详见２０１４年７月３０日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）上披露的《内蒙古远兴能源股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金获得中国证监会核准批复的公告》。

  本次重大资产重组涉及的承诺情况如下：

  一、博源集团和实际控制人关于避免同业竞争的承诺

  本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团控股的蒙古矿业的子公司ＺＥＬＥＭ公司、华鼎矿业、博源实地与上市公司存在潜在同业竞争，博源集团已经承诺出售上述三家公司控制权。

  １）未注入上市公司的企业基本情况

  ① ＺＥＬＥＭ公司

ＺＥＬＥＭ公司成立于２０１２年，注册资本为１，０５０．００万蒙图，博源集团子公司蒙古矿业持有５３％股权、苏德那木·吉日格勒赛汗持有４７％股权。经营范围为进出口贸易、旅游服务、借贷、抵押、矿产资源的勘探。ＺＥＬＥＭ公司在蒙古国拥有位于南戈壁省的５２６１Ｘ号探矿权证，此矿尚处于前期勘探阶段，未取得采矿权证，不具备实质性开采条件。蒙古矿业及ＺＥＬＥＭ公司目前尚未形成对外销售收入。ＺＥＬＥＭ公司的煤炭资源矿种为焦煤，上市公司湾图沟煤矿矿种为动力煤，两者虽在用途和销售对象上存在差异，但未来存在潜在同业竞争可能。

② 伊化矿业

伊化矿业成立于２００７年１月２６日，注册资本为１０．１３亿元，博源集团持有４９％股权、中煤能源股份有限公司持有５１％股权。伊化矿业拥有位于内蒙古自治区东胜煤田呼吉尔特矿区的母杜柴登井田Ｔ０１１２００８１１０１０１８８５８号探矿权证，该矿煤炭总资源量约９．７亿吨，预计该矿具备开采条件尚需较长时间。目前伊化矿业尚未形成业务收入。

③ 华鼎矿业

华鼎矿业成立于２００５年７月１８日，注册资本为１亿元，兴安投资持有１００％股权。华鼎矿业拥有煤矿巴彦胡硕煤田巴伦诺尔一矿探矿权（证号：Ｔ０１５２００８０７０１０１１４７６），该矿处于前期勘探阶段，查明煤炭资源总量约１８亿吨，尚未开展实质性开采工作。

④ 博源实地

博源实地成立于２００９年１０月２６日，注册资本１亿元，博源集团持有１００％股权，主要从事煤炭进口经营和现代物流业务。博源实地策克口岸公共监管区是策克口岸集海关监管和现代物流服务为一体的口岸大型综合物流园区，２０１１年１２月通过呼和浩特海关验收，并开始对外开放，为口岸煤炭进口经营企业提供公共服务平台。博源实地煤炭进口贸易业务与上市公司之间存在潜在同业竞争关系。

综上所述，本次重组后，博源集团尚未注入上市公司体内的煤炭类资产均不具有采矿证，短期内不具备建设开采条件。博源集团所控股的ＺＥＬＥＭ公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。博源集团将对外出售ＺＥＬＥＭ公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

目前博源集团正在就以上拟对外出售资产转让事宜积极寻找受让方，各公司后续解决方式如下：

ＺＥＬＥＭ公司和华鼎矿业目前仅拥有探矿权证，根据蒙古国和国内相关产业政策，未来对其探矿权证转为采矿权证尚需履行一系列合法化程序，采矿权证的办理以及实际投产运营均具有不确定性，短期内不会对上市公司形成实质性同业竞争。为避免与上市公司构成同业竞争情形，博源集团做出承诺如下：

“自本次交易完成之日起３年内，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让ＺＬＥＬＥＭ公司、华鼎矿业的控股权；且在该期间，ＺＬＥＬＥＭ公司、华鼎矿业不实质开展与远兴能源煤炭经营构成同业竞争的业务。”

此外，博源集团将在２０１５年底前寻找合适的受让方，将博源实地的控股权出售给第三方，若无法寻找到合适的受让方，则将采用挂牌交易方式出售。具体承诺如下：

“２０１５年１２月３１日前，除国家政策原因外，博源集团将采取交易所挂牌、向商业伙伴推荐等方式，向无关联第三方转让博源实地的控股权；且在该期间，博源实地不开展与远兴能源煤炭经营构成实质性同业竞争的业务。”

２）采取的进一步规避同业竞争措施及相关说明

为了进一步避免和消除未来上市公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占上市公司及其下属子公司商业机会和形成同业竞争的可能性，博源集团及其实际控制人戴连荣已出具有关避免同业竞争的承诺函，承诺不从事与本公司及其下属子公司构成同业竞争的业务。

博源集团具体承诺如下：

“１、本公司及本公司所控制的其他子公司、分公司（以下简称“相关企业”）保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本公司将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本公司及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本公司承诺将采取以下措施解决：

（１）本公司及相关企业将进行减持直至全部转让本公司及相关企业持有的有关资产和业务；

（２）如本公司及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（３）有利于避免同业竞争的其他措施。

３、截至本承诺函出具日，本公司所控股的部分煤炭类资产即ＺＥＬＥＭ有限责任公司（以下简称“ＺＥＬＥＭ公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ＺＥＬＥＭ公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本公司承诺：本公司将对外出售ＺＥＬＥＭ公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

本公司承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本公司及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本公司作为上市公司的控股股东期间持续有效。”

戴连荣具体承诺如下：

“１、本人及相关企业保证将来不从事任何对上市公司及其子公司构成直接或间接竞争的生产经营业务或活动。

２、本人将对自身及相关企业的生产经营活动进行监督和约束，如果将来本人及相关企业的产品或业务与上市公司及其子公司的产品或业务出现相同或类似的情况，本人承诺将采取以下措施解决：

（１）本人及相关企业将进行减持直至全部转让本人及相关企业持有的有关资产和业务；

（２）如本人及相关企业与上市公司及其子公司因同业竞争产生利益冲突，则优先考虑上市公司及其子公司的利益；

（３）有利于避免同业竞争的其他措施。

３、截至本承诺函出具日，内蒙古博源控股集团有限公司（以下简称“博源集团”）所控股的部分煤炭类资产即ＺＥＬＥＭ有限责任公司（以下简称“ＺＥＬＥＭ公司”）、锡林郭勒盟华鼎矿业有限公司（以下简称“华鼎矿业”）和内蒙古博源实地能源有限公司（以下简称“博源实地”）未注入上市公司。ＺＥＬＥＭ公司及华鼎矿业目前尚不具备实质性开采条件，预计具备生产开采条件具有较大不确定性和较长时间；博源实地开展的煤炭进口贸易业务和策克口岸物流园区服务业务与上市公司煤炭业务存在潜在同业竞争。本人承诺：博源集团将对外出售ＺＥＬＥＭ公司、华鼎矿业、博源实地的控股权。

本人承诺，自本承诺出具日起，赔偿上市公司因本人及相关企业违反本承诺任何条款而遭受或产生的任何损失或开支。

本承诺函在上市公司合法有效存续且本人作为上市公司的实际控制人期间持续有效。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

二、博源集团和实际控制人关于规范关联交易的承诺

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，博源集团作出以下承诺：

“１、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

２、不利用自身对上市公司的控股股东地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

３、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，本公司将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本公司及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

１、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

２、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本公司承担赔偿责任。”

实际控制人戴连荣作出如下承诺：

“１、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求上市公司及其子公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；

２、不利用自身对上市公司的实际控制人地位及控制性影响谋求与上市公司及其子公司达成交易的优先权利；

３、不以低于（如上市公司为买方则‘不以高于’）市场价格的条件与上市公司及其子公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其子公司利益的行为。

同时，本人将保证上市公司及其子公司在对待将来可能产生的与本人及相关公司的关联交易方面，将采取如下措施规范可能发生的关联交易：

１、若发生关联交易的，均严格履行上市公司的关联交易决策程序，关联董事、关联股东回避表决，并及时详细进行信息披露；

２、对于原材料采购、产品销售等均严格按照公开、公平、公正的市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式进行，以充分保障上市公司及其全体股东的合法权益。

如违反上述承诺与上市公司及其控股子公司进行交易，而给上市公司及其控股子公司造成损失，由本人承担赔偿责任。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

三、博源集团和实际控制人关于保证上市公司独立性的承诺

本次交易完成后，根据博源集团及戴连荣的承诺，博源集团与戴连荣将按照有关法律法规的要求，保证上市公司与博源集团及附属公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。

博源集团关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：

“１、保证远兴能源人员独立

（１）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司下属其他公司、企业。

（２）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本公司及本公司下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本公司及本公司下属的其他公司或企业中领薪。

（３）保证本公司推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本公司不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。

２、财务独立

（１）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

（２）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本公司及本公司下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。

（３）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本公司及本公司下属其他公司、企业共用一个银行账户。

（４）保证远兴能源依法独立纳税。

３、机构独立

（１）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本公司及本公司下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

（２）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本公司不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。

（３）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

４、资产独立、完整

（１）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。

（２）保证本公司及本公司下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。

５、业务独立

（１）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本公司及本公司下属其他公司、企业。

（２）保证本公司及本公司下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。

（３）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本公司及本公司下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（４）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本公司作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本公司将向远兴能源进行赔偿。”

戴连荣关于保持上市公司独立性的具体承诺如下：

“１、保证远兴能源人员独立

（１）保证远兴能源生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本人及本人下属其他公司、企业。

（２）保证远兴能源总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人、董事会秘书等高级管理人员专职在远兴能源工作、并在远兴能源领取薪酬，不在本人下属其他公司、企业兼职担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本人下属的其他公司或企业中领薪。

（３）保证本人推荐出任远兴能源董事、监事和高级管理人员的人选均通过合法程序进行，本人不干预远兴能源董事会和股东大会作出的人事任免决定。

２、财务独立

（１）保证远兴能源设置独立的财务会计部门和拥有独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度和财务管理制度。

（２）保证远兴能源在财务决策方面保持独立，本人及本人下属其他公司、企业不干涉远兴能源的资金使用、调度。

（３）保证远兴能源保持自己独立的银行账户，不与本人及本人下属其他公司、企业共用一个银行账户。

（４）保证远兴能源依法独立纳税。

３、机构独立

（１）保证远兴能源及其子公司依法建立和完善法人治理结构，并与本人下属其他公司、企业机构完全分开；保证远兴能源及其子公司与本人下属其他公司、企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的情形。

（２）保证远兴能源及其子公司独立自主运作，本人不会超越远兴能源董事会、股东大会直接或间接干预远兴能源的决策和经营。

（３）保证远兴能源的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高级管理人员等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

４、资产独立、完整

（１）保证远兴能源及其子公司资产的独立完整，且该等资产全部处于远兴能源及其子公司的控制之下，并为远兴能源及其子公司独立拥有和运营。

（２）保证本人及本人下属其他公司、企业不违规占用远兴能源资产、资金及其他资源。

５、业务独立

（１）保证远兴能源拥有独立的生产和销售体系；在本次重大资产重组完成后拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不依赖于本人及本人下属其他公司、企业。

（２）保证本人及本人下属其他公司、企业避免与远兴能源及其子公司发生同业竞争。

（３）保证严格控制关联交易事项，尽可能减少远兴能源及其子公司与本人／及本人下属其他公司、企业之间的持续性关联交易。杜绝非法占用远兴能源资金、资产的行为。对于无法避免的关联交易将本着“公平、公正、公开”的原则，与对非关联企业的交易价格保持一致，并及时进行信息披露。

（４）保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东权利以外的任何方式，干预远兴能源的重大决策事项，影响远兴能源资产、人员、财务、机构、业务的独立性。

本承诺在本人作为远兴能源控股股东期间内持续有效且不可变更或撤销。如违反上述承诺，并因此给远兴能源造成经济损失，本人将向远兴能源进行赔偿。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

四、博源集团关于标的矿权的盈利预测及补偿承诺

本次交易中源化学评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论及作价依据，其中涉及桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿三项采矿权的评估采用收益法。针对上述采用收益法评估的采矿权的盈利预测，远兴能源与博源集团签署了《盈利预测补偿协议》及《盈利预测补偿补充协议》，具体内容如下：

１）利润补偿期间

本次交易实施完毕后的利润补偿期间为交易完毕后的当年及之后的两个会计年度，即２０１４年、２０１５年、２０１６年。如本次交易实施完毕的时间延后，则利润补偿期间顺延。

２）盈利承诺

以《拟购买资产评估报告》为准，桐柏安棚碱矿、吴城天然碱矿、查干诺尔碱矿（以下合称“标的矿权”）合计所对应的２０１４年至２０１６年预测的净利润为：

单位：万元

基于上述，博源集团作出如下承诺：

标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度均不低于２４，８５９．０２万元（以下简称“承诺净利润”），标的矿权的承诺净利润与标的矿权收益法评估预测净利润一致。

３）补偿义务及方式

标的矿权合计所产生的扣除非经常性损益后的净利润（以下简“实际净利润”）在２０１４年度、２０１５年度、２０１６年度中的任一年度低于２４，８５９．０２万元，博源集团需以股份形式补偿上市公司，即上市公司以１．００元回购博源集团持有的部分上市公司股份，具体计算公式如下：

每年回购股份数量＝（截至当期期末累计承诺净利润－截至当期期末累计实际净利润）／利润补偿期间各年承诺净利润总和×远兴能源本次购买资产非公开发行股份数－已补偿股份数量。

博源集团向远兴能源补偿的股份数量不超过博源集团本次以其持有的中源化学５７．５１％股权取得的远兴能源发行股份数。

博源集团因本次发行股份购买资产事宜取得的远兴能源发行股份数为４３８，３０１，３５９股（以实际取得的股份数为准）。

自《盈利预测补偿协议》签署之日起至回购实施日，如果上市公司以转增或送股的方式进行分配而导致博源集团持有的上市股份数发生变化的，博源集团补偿的股份数量将调整为：按上述回购股份数量×（１＋转增或送股比例）。

４）补偿实施

上市公司在２０１４年、２０１５年、２０１６年终了后，聘请具有证券从业资格的审计机构对标的矿权当年实现的实际净利润出具专项审计报告。专项审计报告出具后的９０日内，根据《盈利预测补偿协议》的约定，回购博源集团持有的上市公司相应数量的股份并予以注销。

上市公司应就《盈利预测补偿协议》项下应补偿股份的回购事宜召开股东大会，并依法实施股份回购事宜。如盈利补偿期限届满时，法律法规或监管机关针对补偿股份的回购事宜另有规定或要求的，双方可以根据届时适用的法律法规的规定或监管部门的要求实施股份回购补偿事宜。

博源集团应根据上市公司的要求，签署相关书面文件并配合上市公司办理股份回购注销事宜。

５）利润补偿期间届满后的减值测试

利润补偿期间届满时，上市公司应当聘请具有证券从业资格的会计师事务所对标的矿权进行减值测试，并出具专项审核意见。

利润补偿期间届满时，如：标的矿权期末减值额／标的矿权本次评估值＞利润补偿期间内已补偿股份总数／标的矿权评估值对应取得的上市公司本次发行股份数，则博源集团将另行补偿股份。另需补偿的股份数量为：标的矿权期末减值额／每股发行价格－利润补偿期间内已补偿股份总数。

若本次交易完成后的上市公司在利润补偿期间内有派息、送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股等除权、除息事项，则已补偿股份数应相应调整。

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

五、交易对方关于股份锁定的承诺

根据博源集团、实地创业、挚信投资、汉高科技、中稷弘立、建银金博、南昌中科和奥美投资的承诺，本次交易完成后，博源集团、中稷弘立因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起三十六个月内不转让，实地创业、挚信投资、汉高科技、建银金博、南昌中科和奥美投资因本次交易获得的股份自股份发行上市之日起十二个月内不转让；其他不超过１０名的特定投资者认购的股份自股份发行上市之日起十二个月内不得转让。

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

六、博源集团关于依法取得房产权属证书的承诺

本次交易拟购买资产对应的标的企业尚有４８处需办证房产，合计面积为１７，７３９．４５平方米，约占标的企业所有房产面积的６．７４％；中源化学正在积极办理上述房产权属证书。

针对本次重组标的企业中源化学及下属企业尚有部分房产没有办理有关的权属证书的情况，博源集团出具承诺如下：

“本次重大资产重组中，针对附件所列房产权属的瑕疵问题，本公司将确保中源化学及下属企业在该等房产取得规范、有效的权属证书之前，能按照现状使用该等房产。如未来上市公司在正常运行中，因该等房产瑕疵导致上市公司无法正常使用而遭受任何损失，本公司将给予足额补偿；同时，如果在本次重大资产重组完成后２年内仍不能完善前述房产瑕疵问题，本公司将按该等房产支付对价的等值现金向上市公司回购该等房产；若发生上述回购情形的，本公司将按照市场公允价格将回购的房产出租给上市公司使用，以保障上市公司的持续生产经营不受影响。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

七、博源集团关于依法取得土地使用权的承诺

博源集团针对采卤项目临时建设用地承诺：“在本次重大资产重组完成后２年内，中源化学以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权。在中源化学采集卤用地临时用地期限届满后，若中源化学不能以出让、租赁方式取得采集卤用地土地使用权，本公司将确保中源化学能按照现状使用该土地。对中源化学既不能按照现状使用且不能以出让、租赁方式取得采集卤用地使用权而影响中源化学生产经营进而对上市公司造成的损失，本公司予以足额现金补偿。”

承诺履行情况：截至本公告出具日，上述承诺正在履行中。

特此公告。

内蒙古远兴能源股份有限公司

２０１４年９月１８日