中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：招商证券股份有限公司

  签署日期：二0一四年九月

  董事会声明

  本公司及全体董事承诺报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

  中国证券监督管理委员会、其他政府部门对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

  投资者若对报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

  本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站（网址为www.szse.cn）。

  投资者可在本报告书摘要刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午8:30-11:30，下午14:00-17:00，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：北京金一文化发展股份有限公司

  办公地址：北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室

  电话：010-68567301

  传真：010-68567301

  联系人：徐巍

  释义

  在本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：

  本报告书摘要中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

  重大事项提示

  一、本次交易概况

  公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。

  同时，公司拟向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

  本次募集配套资金总额不超过交易总额的25%，按照评估值并经交易各方协商确定的标的资产交易价格计算，募集配套资金不超过299,991,062.00元，其中130,341,062.00元用于公司补充流动资金和支付本次交易的中介机构费用，其中169,650,000.00元用于支付本次交易的现金对价，配套资金不足部分以自有资金支付。

  本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套资金成功与否并不影响发行股份及支付现金购买资产的实施。

  本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。

  二、本次交易标的评估值及交易价格

  本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

  本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

  三、本次发行股份的定价基准日及发行价格

  本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

  根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

  2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

  四、本次交易的锁定期

  （一）发行股份购买资产

  为增强盈利预测补偿的操作性和可实现性，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：本人/本企业以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  越王珠宝股东道宁投资、任进承诺：本人/本公司以资产认购而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及道宁投资、任进将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  （二）募集配套资金

  本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业承诺：本人/本公司以现金认购上市公司配套融资而取得的北京金一文化发展股份有限公司股份自上市后36个月内不转让。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若特定对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  五、业绩承诺与补偿安排

  根据上市公司与盈利承诺补偿主体签订的《利润补偿协议》，越王珠宝股东陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺：越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

  如本次交易未能于2014年度实施完毕，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

  在承诺年度累计实现净利润未达到累计承诺净利润的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向金一文化进行股份补偿。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资年需补偿的股份数量的具体计算公式如下：

  每年补偿的股份数量=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易价格÷发行价格－已补偿股份数量。

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资按照以下比例承担各自应补偿的股份数量：

  陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资同时约定，在计算各方应补偿的股份数时，因为取整数导致补偿的股份数量合计数不足上述公式所计算的股份数量的，由陈宝康负责补偿。

  若发行人在补偿期限内实施现金分配，现金分配的部分应作相应返还，计算公式为：返还金额=每股已分配现金股利×应回购注销的股份数量。

  补偿期限内累计股份补偿数量以本次发行股份及支付现金购买资产中发行人向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资支付的股份总数（含转增和送股的股票）为上限，股份不足以补偿的部分由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以现金方式支付。

  应补偿的现金金额=不足补偿的股份数量×发行价；

  其中不足补偿股份数量=应补偿的股份数-已补偿的股份数；

  在承诺年度期限届满时，由金一文化聘请的经陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资认可的具有证券业务资格的会计师事务所对期末标的资产进行减值测试，并出具《减值测试报告》。

  如期末标的资产减值额>已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金总金额，则陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应向发行人进行资产减值的股份补偿。

  资产减值补偿的股份数量=期末标的资产减值额/发行价格-业绩承诺期内乙方已补偿股份总数-已补偿现金总额/发行价格。

  股份不足以补偿的部分由盈利承诺补偿主体以现金方式支付。

  应补偿的现金=期末标的资产减值额-资产减值补偿已补偿的股份数×发行价格

  六、公司利润分配政策及相关情况

  （一）公司现有利润利润分配政策

  2014年2月27日，公司2014年第二次临时股东大会审议并通过了《关于修订公司章程及办理工商变更登记的议案》，对公司有关股利分配的主要规定如下：

  “第一百八十条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。

  公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

  公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

  公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

  股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

  公司持有的本公司股份不参与分配利润。

  第一百八十一条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

  法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

  第一百八十二条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。

  第一百八十三条 公司的利润分配政策及其制订、修改和执行应遵守以下规定：

  （一）利润分配政策

  公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展。

  1、公司的利润分配形式：公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利，但以现金分红为优先方式。

  2、公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。

  公司现金方式分红的具体条件和比例：公司当年度实现盈利，在依法弥补亏损、提取法定公积金、任意公积金后有可分配利润的，则公司应当进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，每年以现金方式分配的利润不少于当年度实现的可分配利润的15%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形执行差异化的现金分红政策：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  3、发放股票股利的具体条件：若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，提出实施股票股利分配预案。

  4、利润分配的期间间隔：一般进行年度分红，公司董事会也可以根据公司的资金需求状况提议进行中期分红。

  5、公司在上一个会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后未提出现金利润分配预案的，应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见；公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况。

  6、分红规划：公司将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，在上述利润分配政策规定的范围内制定或调整分红回报规划。

  7、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

  （二）利润分配政策的制订和修改

  1、利润分配政策研究论证程序

  公司制定利润分配政策或者因公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策时，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护并给予投资者稳定回报，由董事会充分论证，并听取独立董事、监事、公司高级管理人员和公众投资者的意见。对于修改利润分配政策的，还应详细论证其原因及合理性。

  2、利润分配政策决策机制

  公司利润分配政策制订和修改由公司董事会向公司股东大会提出，董事会提出的利润分配政策须经董事会过半数表决通过，独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见。

  公司监事会应当对董事会制订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半数以上监事表决通过。

  公司利润分配政策制订和修改需提交公司股东大会审议，须经出席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上表决通过。独立董事对利润分配政策的制订或修改发表的意见，应当作为公司利润分配政策制订和修改议案的附件提交股东大会。

  公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。”

  （二）发行人子公司的利润分配政策

  发行人现有5家全资子公司和2家控股子公司，全资子公司江苏金一、广州金一发展有限公司、深圳金一文化发展有限公司、河北商道商贸有限公司、江苏金一黄金珠宝有限公司及控股子公司深圳金一投资发展有限公司和上海金一黄金银楼有限公司在其公司章程中均分别规定：“在公司盈利年度，公司当年分配给股东的利润不少于当年实现的可分配利润的30%”。

  （三）公司最近三年利润分配的具体实施情况及未分配利润使用情况

  1、公司近三年利润分配政策的执行情况

  近三年，除公司2013年进行过现金分红外，公司未进行利润分配，也未进行资本公积金转增股本。

  2、公司近三年现金分红情况

  单位：元

  3、公司近三年未分配利润使用安排情况

  最近三年，发行人将未分配利润全部用于业务发展，在资产负债率保持安全水平的同时，实现了业务规模的快速扩张。

  （四）股东回报规划

  2013年12月18日，公司2013年第六次临时股东大会审议通过了《北京金一文化发展股份有限公司股东未来分红回报规划（2013-2015年）》，该回报规划进一步规定了公司分红具体回报规划和未来三年的股利分配计划。具体如下：

  （1）股东分红回报规划制定考虑因素：公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑了企业实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，从而对股利分配作出制度性安排，以保证股利分配政策的连续性和稳定性。

  （2）股东分红回报规划制定原则：公司制定股东分红回报规划充分考虑和听取股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见，在保证公司正常经营业务发展的前提下，坚持现金分红为主的基本原则。

  （3）股东分红回报规划内容：公司董事会制定股东未来分红回报规划，一方面坚持保证给予股东稳定的投资回报；另一方面，结合经营现状和业务发展目标，公司将利用募集资金和现金分红后留存的未分配利润等自有资金，进一步扩大生产经营规模，给股东带来长期的投资回报。

  公司制定股东未来分红回报规划：公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。当公司当年可供分配利润为正数时，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的15%。

  公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

  ①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

  ②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

  ③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

  ④公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

  若公司快速成长，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模、每股净资产不匹配时，可以提出实施股票股利分配预案。

  （4）股东分红回报规划制定周期和相关决策机制

  公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划和计划，将根据自身实际情况，并结合股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见，对公司正在实施的分红回报规划作出适当且必要的修改，确定该时段的分红回报计划。

  若公司对利润分配政策进行修改或公司经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整股东分红回报规划，有关调整分红回报规划的议案需经董事会审议通过后提交股东大会审议批准。

  （5）公司2013-2015年股东分红回报计划

  公司在足额预留法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%。在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以根据公司章程规定另行实施股票股利分配和公积金转增。

  公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出分红议案，并交付股东大会进行表决。

  截至本报告书摘要签署之日，上述股东回报规划仍处于有效期内，公司尚未制定新的股东回报规划。

  （五）本次交易完成后的现金分红政策

  在本次交易发行完成后，公司将继续执行上述利润分配政策及股东回报规划。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。

  根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳重组

  （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。

  本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东。钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

  本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。

  综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  九、本次重组构成关联交易

  本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。

  本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

  综上，本次交易构成关联交易。

  十、本次交易涉及的主要风险因素

  （一）标的资产估值风险

  本次交易中，交易标的采用了收益法、市场法与资产基础法三种方法进行评估，最终确定以截至2014年6月30日收益法评估结果为评估结论。根据中同华的评估结论，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。评估增值的主要原因是：收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，越王珠宝主要专业从事珠宝玉石首饰批发、设计和销售，收益法考虑了越王珠宝的管理及技术团队、人力资源等无形资产的贡献，这些均有助于提高企业盈利能力水平的因素，是形成评估增值的主要原因。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、行业环境变化而导致标的资产经营状况未达到资产评估时的预测，从而出现标的资产的估值与实际情况不符的情形。

  提请投资者注意本次交易存在标的资产盈利能力未达到预期进而影响标的资产估值的风险。

  （二）审批风险

  本次交易尚需取得以下备案、批准或核准后方可实施：

  1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

  2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。

  3、中国证监会核准本次交易。

  本次交易能否获得公司股东大会的批准及能否取得相关政府部门或机构的备案、批复或核准，以及最终取得相关政府部门或机构备案、批复或核准的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  （三）收购整合风险

  本次交易完成后，越王珠宝将成为金一文化全资子公司。金一文化将根据企业发展需要对越王珠宝的董事会、监事会、经营管理层进行适当的调整，同时尽可能的保持经营团队和骨干员工的稳定，但仍然存在金一文化对越王珠宝不能有效管控，越王珠宝生产经营管理受不当控制的风险。

  （四）标的公司原材料价格大幅波动的风险

  标的公司原材料主要为黄金及裸钻。

  黄金市场属于全球性市场，金价全球统一，黄金价格主要受黄金投资需求、美元价格、各国央行储备行为等多种因素共同影响，其未来走势具有不可预知性。2001年-2011年期间，全球黄金价格上涨经历十年牛市，年均增长率近20%；在2012年黄金需求和黄金价格涨幅收窄情况下2013年出现30年最大跌幅，2014年上半年国际金价又出现连续回升。短期内，黄金价格调整趋势或将持续，黄金价格存在较大的不确定性。

  标的公司裸钻主要通过其下属子公司上海贵天进行采购。上海贵天为上海钻石交易所的会员单位，上海钻石交易所是经国务院批准设立于上海浦东新区的为国内外钻石商提供服务的一个交易场所，按照国际钻石交易通行的规则运行。由于供给垄断的特殊性，全球钻石的价格主要受到钻石毛坯供给的影响，尽管俄罗斯和加拿大近期不断发现大型钻石原生矿，但尚未进行规模性开采。短期而言，钻石毛坯供应将处于相对短缺的状态。

  公司的产品售价和原材料的采购成本具有较高的相关性，原材料价格的波动将体现在公司产品的销售价格中。如果公司的产品定价能力无法及时、有效地应对原材料价格波动，公司将面临原材料价格短期波动对经营产生不利影响的风险。

  （五）存货余额较大的风险

  2012年12月31日、2013年12月31日和2014年6月30日标的公司存货余额分别为47,812.28万元、60,465.68万元和61,073.70万元，占标的公司总资产比率分别为63.75%、68.96%和70.87%。越王珠宝存货主要以黄金饰品、钻镶饰品及翡翠饰品等库存商品为主。越王珠宝存货余额较大是由于珠宝行业特点及自身的经营模式决定的。一方面，珠宝产品具有单件价值高、款式多以及周转速度较慢等特点；另一方面，公司主要以开设直营店、联营店的模式进行产品销售，随着公司门店数量的增加，铺货的金额相应增大。公司已建立了较完备的存货管理制度，并通过信息管理系统实时监控各门店的存货状况。同时，公司根据市场需求情况和存货周转速度安排铺货的款式和数量，确保存货余额处于合理水平。但较高的存货余额将会给公司带来存货跌价风险以及因潜在市场需求下降导致的存货积压风险。

  （六）房产租赁风险

  截至2014年6月30日，越王珠宝经营店面120家，其中115家为租赁房产或与商场签订经营合同方式联营。越王珠宝直营店租赁房产的期限一般为3年左右，联营店与商场签订的经营合同期限大部分为1年期。珠宝首饰零售店面的区位、装修成本等对公司的生产经营具有重大影响。目前，越王珠宝直营店43家、联营店75家、会所2家，直营店和联营店的店面装修形成的长期待摊费用约1,729万元，平均每一家店面装修成本余额约14.41万元。

  直营店和联营店在零售终端市场的布局和长期经营形成的品牌成熟度、客户认知度等是越王珠宝的竞争优势之一。若越王珠宝租赁房产到期而不能以合理的市场价格续租或者联营店与商场签订的经营合同不能续签，将对其经营的稳定性带来一定风险，同时其店面装修所形成的长期待摊费用将有一次性转销的风险。

  （七）市场周期性变化造成的盈利风险

  珠宝行业的发展与国民经济的发展和居民收入水平的提高息息相关。目前，我国经济持续快速发展和人均GDP持续增长，居民消费结构已由物质消费为主转向物质消费和精神文化消费并重，同时受“藏金于民”传统、金价上涨、通货膨胀等因素的推动，贵金属及珠宝玉石等工艺品因其具有的投资价值、收藏价值、欣赏价值和文化价值满足了居民当前的消费倾向，其市场呈现加速发展趋势。但当经济发展受到影响，市场处于不景气周期，居民的消费倾向会因各种因素影响受到抑制，将对公司各项业务的盈利情况造成不利影响。

  经济发展和居民消费倾向受国际政治格局、宏观经济形势、经济政策、消费心理、金银价格波动等多种因素影响，具有不确定性和一定的周期性。虽然2000年至2007年中国GDP保持持续快速增长，2008年经历一次调整后又逐步稳定增长，但是未来中国经济依然面临速度放缓和结构调整的深层次问题。珠宝行业因上述因素影响而表现出一定的周期性特征。本公司面临因市场周期性变化引致的盈利波动的风险。若未来经济环境处于不景气周期，将会对公司的盈利情况造成不利影响。

  （八）销售市场竞争的风险

  交易标的所属行业为珠宝行业，竞争非常激烈。且国内品牌与国际品牌差距较大。目前高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位。若标的公司在未来发展中无法保持目前的优势将导致公司在新的市场开拓中无法达到预期的目标，甚至出现产品的市场占有率下降的风险。

  （九）黄金租赁业务的风险

  公司自2010年下半年开始通过黄金租赁业务获取部分黄金原材料以进行生产。公司的黄金租赁业务是指向银行借入黄金原材料组织生产，当租借到期后，通过向上海黄金交易所购入或者以自有库存等质等量的黄金实物归还银行，同时按照一定的租借费率支付租赁费的业务。

  近两年及一期，金一文化黄金租赁量分别为1,497千克、3,128千克和2,263千克，分别占公司当期黄金原材料采购量的24.61%、27.13%和29.93%。越王珠宝自2012年开始进行黄金租赁业务，近两年及一期，越王珠宝黄金租赁量分别为9千克、48千克和111千克。随着业务的扩张，公司预计黄金租赁的业务量将增加。

  若资产负债表日或租赁黄金归还日黄金市价低于租入日黄金市价，公司在此会计期间将确认正值的公允价值变动收益或投资收益；反之，公司将确认负值的公允价值变动损失或投资损失。当公司黄金租赁规模较大且金价波动较大时，公司因黄金租赁业务发生的公允价值变动损益或投资损益金额将相应扩大，将存在致使公司经营业绩出现较大波动的风险。由于金价波动对公司黄金租赁的公允价值产生重大影响，如果公司不能及时调整经营决策、销售规模、销售价格等，公司就有可能因黄金租赁业务出现公允价值变动亏损和投资损失而出现营业利润比上年下滑的风险。公司提醒投资者关注相关风险。

  （十）股票市场波动的风险

  股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形势及投资者心理因素的变化而产生波动。股票的价格波动是股票市场的正常现象。为此，本公司提醒投资者必须具备风险意识，以便做出正确的投资决策。同时，本公司一方面将以股东利益最大化作为公司最终目标，加强内部管理，努力降低成本，积极拓展市场，提高盈利水平；另一方面将严格按《公司法》、《证券法》等法律、法规的要求规范运作。本次交易完成后，公司将一如既往地严格按照《上市规则》和《公司信息披露管理制度》，及时、充分、准确地进行信息披露，以利于投资者做出正确的投资决策。

  第一节 本次交易概述

  一、本次交易的背景

  公司拟向越王珠宝全体股东通过发行股份及支付现金的方式购买其持有的越王珠宝的100%股权，同时向特定投资者发行股份募集配套资金用于支付本次交易的现金对价、中介机构费用和补充流动资金。本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。越王珠宝主要经营珠宝首饰的批发零售业务，属于珠宝行业。

  （一）行业蓬勃发展，抓住机遇顺势而为

  珠宝产业的发展历来与国内外经济的大环境密切相关。在当代中国，改革开放拉开了珠宝消费市场快速发展的序幕，人民财富的快速增长和对时尚文化的追求，也成就了珠宝行业的繁荣发展。

  同时，随着人们生活水平的不断提升，近年来人们对珠宝首饰的消费观念正在逐步发生变化，由注重价值转向追求个性化，讲究款式和工艺，加上技术的不断进步，首饰加工制作新技术、新工艺的不断应用，过去由黄金首饰“一统天下”的局面已不复存在，需求市场逐渐呈现出多样化：传统黄金首饰、钻镶饰品为婚庆市场的主流，时尚黄金为年青人眼中的挚爱、翡翠则基本以中高端收入家庭为主，金条和贵金属工艺品则在最近两年成为节庆消费的新宠。人们多元化的消费倾向，也对公司的发展提出了新的要求，公司需要迅速拓宽产品范围，优化产品结构，提升品牌影响力，打造全方位的客户新体验。

  （二）交易标的历史悠久，发展前景良好

  越王珠宝是浙江省珠宝行业唯一一家百年老店，先后获得“中国名牌”、“中国驰名商标”及“中华老字号”等殊荣。越王珠宝起源于1901年（清光绪二十七年）的“陈氏银楼”，历经百年历史，祖孙四代经营，现已成为一家集钻石翡翠批发零售、终端连锁销售、高端会所展示、设计、研发于一体的珠宝综合服务商。越王珠宝目前主要产品为：钻石及钻石镶嵌饰品、黄金饰品、翡翠饰品及其他珠宝类饰品。截至2014年6月末，越王珠宝已在浙江省内和省外30多个城市开设了43家直营连锁专卖店、75家商场店、2家会所，总营业面积达10,778平方米，产品样式新颖、种类齐全，深得客户好评，已形成了以终端连锁零售业务为主体，以钻石、翡翠批发业务和高端会所品牌宣传为两翼的“一体两翼”业务结构，并构筑了以上海为钻石贸易中心、立足浙江、面向全国的连锁品牌发展格局。

  越王珠宝是中国珠宝玉石首饰行业协会副会长单位会员，浙江省老字号企业协会副会长单位，其总经理陈宝康先生为中国珠宝玉石首饰行业协会副会长。标的公司主打品牌“越王珠宝”，于2007年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“中国珠宝首饰业驰名品牌”称号，于2012年被中国珠宝玉石首饰行业协会授予“2012年度中国珠宝业最具竞争力品牌”称号。2011年，标的公司注册商标“越王”被商务部认定为“中华老字号”。

  凭借“悦人越己”的品牌精神，秉持“真善美爱”的企业理念，越王珠宝源源不断地为市场提供高品质、高性价比的多品种珠宝首饰，先后被评为中国珠宝玉石首饰行业首批“放心示范店”称号、黄金珠宝流通行业服务标准化“四星级服务”单位（目前最高级）、浙江省珠宝玉石首饰行业“公众形象优秀企业”、浙江省“产品质量信得过单位” 、浙江省第六届“消费者信得过单位”、浙江省“工商企业信用AAA单位”、浙江省“消费者协会推荐商品”、绍兴市“最佳商店”、绍兴市“最佳商贸企业”、绍兴市商业企业“消费者信得过单位”。

  为进一步推动业务发展、提升其在珠宝首饰领域的综合竞争力和行业地位，越王珠宝通过与金一文化的“强强结合”以借助资本市场平台，拓宽融资渠道，为后续发展提供持续推动力。

  二、本次交易目的

  （一）并购优质资产，实现行业全覆盖

  公司目前主要从事贵金属工艺品的研发设计和销售，以“文化创意”为理念，贵金属为载体，打造具有“商品”和“艺术品”双重属性的工艺品。贵金属工艺品在我国尚属于新兴行业，销售市场主要集中在北京、上海等一线城市，仅为国内珠宝市场的一小部分。为进一步提升公司盈利能力，公司一方面加强产品规划，通过打造独特的文化创意产品，提升公司的品牌影响力；另一方面积极寻找相关行业的优质资产，完善公司产品的种类，实现珠宝行业的全覆盖，通过行业的广度和深度整合，切实提升上市公司竞争力，保护中小投资者利益。

  （二）优化产品结构，增强公司品牌影响力

  在经济全球化不断深入，市场竞争日趋激烈的今天，品牌作为核心竞争力的重要因素，发挥着越来越重要的作用。今天的珠宝消费市场，对于企业来说，品牌的影响力已远远大于简单的产品。

  现阶段我国的珠宝品牌与国际珠宝品牌影响力还有较大差距：高档（奢侈品）市场主要被Cartier（卡地亚）、Tiffany（蒂芙尼）、Bvlgari（宝格丽）等外资品牌占领；中高端市场上则以周大福、周生生、谢瑞麟、六福等香港品牌为主；而国内品牌则处于“诸侯纷争”的时代，没有一家企业处于绝对优势地位，市场集中度较低。

  而公司通过本次收购越王珠宝，可以迅速实现：1、完善产品系列，从较单一的贵金属工艺品迅速完成珠宝行业的产品全覆盖；2、通过金一文化强大的设计团队，以“文化”为理念，以各类珠宝为载体，通过设计、款式和工艺水平来获得更多“设计”溢价；3、借助越王珠宝的高端会所品牌宣传，及“越王世家”翡翠的优势进入中高端消费人群，打造高端品牌；4、借助越王珠宝在连锁零售行业的强大销售渠道，迅速提高市场占有率。通过与越王珠宝的“强强联合”，公司能最终实现产品全覆盖、消费人群全覆盖，从而实现打造国内知名珠宝品牌的目标。

  （三）整合资源，实现资本结构的最优化

  本次收购的标的资产具有较强盈利能力和前景，有利于提高上市公司的整体价值并为股东带来更好的回报。本次交易完成后，金一文化的资产规模和盈利能力均将得到提高，为更好的回报投资者创造了条件。越王珠宝自成立以来基本依赖于自有资金、银行及股东借款发展。随着本次交易的完成，上市公司的规模将进一步扩大，社会影响力也会相应提高；越王珠宝作为上市公司子公司，其品牌知名度将相应提高。利用上市公司的平台，一方面可以进一步提高越王珠宝的间接融资能力，更容易通过间接融资方式获得外部金融机构的融资支持，同时有效降低融资成本；另一方面，也可充分利用上市公司的融资功能，通过直接融资方式选择多样化的债权或股权融资工具，实现公司资本结构优化。

  三、本次交易的决策和批准过程

  （一）本次交易已履行的决策及审批程序

  1、2014年5月30日，公司因筹划重大事项，发布重大事项停牌公告，公司股票自2014年5月30日起连续停牌。

  2、2014年6月25日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司筹划重大资产重组事项的议案》。

  3、2014年9月，交易对方合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、越王投资、天鑫洋实业内部权力机构作出决议，同意本次交易的具体事宜。

  4、2014年9月16日，越王珠宝召开股东会，全体股东一致同意了本次交易的具体方案。

  5、2014年9月17日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、弘毅投资、道宁投资、九穗禾、任进、厉玲签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》；同日，公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署了附条件生效的《利润补偿协议》；同日，公司与钟葱、陈剑波、越王珠宝、道宁投资、天鑫洋实业签署了附条件生效的《股份认购协议》。

  6、2014年9月17日，公司召开第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等议案。同日，公司发布了召开金一文化2014年第六次临时股东大会的通知，提请股东大会审议本次交易相关事项。

  （二）本次交易尚需履行的决策及审批程序

  1、公司股东大会通过决议，批准本次交易的相关事项，包括但不限于批准本次发行。

  2、商务部通过对本次交易有关各方实施经营者集中反垄断的审查。

  3、中国证监会核准本次交易。

  四、本次交易对方及交易标的

  本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为越王珠宝全体股东，包括陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲5名自然人股东和合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾4名法人股东。本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，上市公司在交易完成后将直接持有越王珠宝100%股权。本次发行股份募集配套资金特定对象为自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资和天鑫洋实业。

  五、标的资产交易定价及溢价情况

  本次交易的标的资产为越王珠宝100%股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构中同华对标的资产出具的资产评估结果为参考依据，经金一文化与交易对方协商确定。

  本次交易中，评估机构采用收益法、市场法和资产基础法三种方法对越王珠宝的全部股东权益进行了评估，并以收益法评估结果作为最终评估结论。根据中同华出具的越王珠宝资产评估报告（中同华评报字（2014）第417号），标的资产以2014年6月30日为评估基准日按照收益法评估的评估结果为90,500万元。根据经审计的越王珠宝财务报告，评估结果较其母公司净资产账面值的溢价情况如下表所示：

  单位：万元

  经交易双方协商，本次交易标的资产交易价格以评估值为依据，确定为90,000万元。

  六、本次交易方案概况

  本次交易方案为：公司向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%股权；向弘毅投资、九穗禾、厉玲以支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%股权。同时，公司向钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业共5名特定对象非公开发行股份募集配套资金，募集的配套资金用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

  1、发行股份购买资产：公司拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进通过非公开发行股份的方式购买其分别持有的越王珠宝32.68%、26.00%、9.55%、6.82%、5.12%、0.98%的股权；拟向弘毅投资、九穗禾、厉玲通过支付现金的方式购买其分别持有的越王珠宝15.69%、2.92%、0.24%的股份。在此基础上，交易对方取得的对价金额、形式如下：

  注：股份对价的数量按照交易对价与发行价格计算后取整数。

  2、向特定对象募集配套资金：公司拟向特定投资者自然人钟葱非公开发行3,076,195股股份，募集配套资金65,000,000.35元；向特定投资者自然人陈剑波非公开发行946,522股股份，募集配套资金20,000,009.86元、向越王投资非公开发行2,602,934股股份，募集配套资金54,999,995.42元；向道宁投资非公开发行5,205,445股股份，募集配套资金109,991,052.85元；向天鑫洋实业非公开发行2,366,304股股份，募集配套资金50,000,003.52元。本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，且不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。具体如下：

  注：配套募集股数按照配套募集金额与发行价格计算后取整数。

  本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

  本次交易完成后，公司将直接持有越王珠宝100%股权。

  七、本次交易构成重大资产重组

  本次交易中金一文化拟购买越王珠宝100%股权。根据管理层初步估算及经审计的上市公司2013年度财务报表和经审计的交易标的财务报表，本次交易相关财务比例计算如下：

  单位：万元

  注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。本次交易收购越王珠宝100%股权，收购完成后，上市公司取得越王珠宝100%控制权，在计算标的公司总资产和净资产时，以标的资产账面值和交易价格孰高取值与金一文化账面值进行比较计算，在计算营业收入时，以标的资产的营业收入与金一文化营业收入进行比较计算。

  根据上述计算结果，标的资产的本次交易价格占金一文化2013年净资产的比重为146.84%，超过50%，根据《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。同时本次交易涉及发行股份购买资产，故需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

  八、本次交易不构成借壳重组

  （一）本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人未发生变更

  截至本报告书摘要签署之日，本公司控股股东为碧空龙翔，其持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%。钟葱为本公司的实际控制人，其直接持有本公司30,034,331股股份，占本公司本次发行前总股本的17.96%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行前总股本30.63%；钟葱直接或间接持有本公司本次发行前总股本的比例为48.59%。

  本次交易完成后碧空龙翔仍将持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%，依旧为本公司控股股东。钟葱将持有本公司33,110,526股股份，占本次发行后总股本15.33%；同时通过碧空龙翔间接持有本公司51,235,035股股份，占本公司本次发行后总股本23.72%；钟葱直接和间接持有本公司本次发行后总股本的比例为39.05%，依旧为本公司实际控制人。

  因此，本次交易不会导致本公司控制权发生变化。

  （二）本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未超过100%

  本次交易标的的资产总额、资产净额及交易金额孰高值为90,000万元，金一文化截至2013年12月31日的合并财务报表资产总额为201,765.15万元。根据上述指标，本次交易中上市公司购买的标的资产的资产总额、资产净额及交易金额孰高值，占上市公司2013年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例约为44.61%，未超过100%。

  综上所述，根据《重组办法》第十二条的规定，本次交易不构成借壳重组。

  九、本次交易构成关联交易

  本次重组发行股份及支付现金购买资产部份的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次重组发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。

  本次重组发行股份募集配套资金部分的特定对象之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，钟葱以现金方式认购本公司非公开发行的股份构成关联交易。

  综上，本次交易构成关联交易。

  (下转B10版)