中国基金报多媒体数字报

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-097

北京金一文化发展股份有限公司

第二届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届董事会第二十三次会议于2014年9月17日上午10:00在北京市西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司会议室以现场方式召开。本次会议通知及会议资料于2014年9月13日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应出席的董事9人，实际出席董事9人。会议由董事长钟葱先生主持，会议的召集、召开符合法律、法规、规则和《公司章程》的规定。

参会董事一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，董事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

钟葱以现金方式认购本次交易募集的配套资金符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

董事会确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

(一) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

金一文化本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）的全体股东，即陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为越王珠宝100%股权。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、交易价格

本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据中同华出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、对价支付

（1）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

金一文化以现金方式收购弘毅投资、九穗禾、厉玲所持越王珠宝18.85%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

金一文化应在发行募集资金到位之日起5个工作日内一次性支付给弘毅投资、九穗禾和厉玲。在本次交易的标的资产越王珠宝100.00%股权过户完毕后30个工作日内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向弘毅投资、九穗禾和厉玲支付上述越王珠宝18.85%股权对价款。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，越王珠宝应向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付169,650,000元现金对价购买其所持越王珠宝18.85%股权。具体支付情况如下：

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

本次发行股份及支付现金购买资产中，金一文化拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其合计持有的越王珠宝81.15%股权。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行方式和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、发行价格与定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、发行股份数量

根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

9、发行股份的锁定期

（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。

本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）任进、道宁投资的锁定期安排

任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、盈利承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告书》，越王珠宝2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

单位：万元

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、评估基准日前未分配利润归属

越王珠宝于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为越王珠宝估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由公司新老股东共同享有。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期为自评估基准日至交割日之间的期间。交割日为本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期。

过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(二) 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

2、发行方式、发行对象和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、道宁投资、成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

3、认购方式

钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金方式认购本次发行的股份。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

4、发行价格与定价依据

按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《〈关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定〉的问题与解答》等相关规定，本次交易发行股份购买资产中股票发行价格与募集配套资金股票的发行价格一致，均不得低于本次交易首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前20个交易日公司股票交易总额／决议公告日前20个交易日公司股票交易总量。据此计算，金一文化定价基准日前20个交易日的股票交易均价为21.224元／股。

2014年5月28日，金一文化召开2013年度股东大会，审议通过了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，2014年7月18日，金一文化实施了上述权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格相应调整为21.124元／股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格为21.13元／股。

定价基准日至本次发行期间，金一文化如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

5、发行数量

募集配套资金向发行对象发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

6、配套募集资金额度及用途

本次募集配套资金总额不超过299,991,062.00元，并不超过本次交易总金额（本次收购对价与本次配套融资金额之和）的25%，用于支付本次交易的现金对价、本次交易的中介机构费用及补充流动资金。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

7、锁定期

本次交易募集配套资金特定对象自然人钟葱、陈剑波及法人越王投资、道宁投资、天鑫洋实业以现金认购上市公司配套融资而取得的金一文化股份自上市后36个月内不转让。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

(三) 本次发行前滚存未分配利润的处置方案

本次发行股票完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(四) 决议有效期

本次交易发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、弘毅投资、九穗禾、任进、厉玲在本次交易前与上市公司及其关联方不存在关联关系。因此，本次发行股份及支付现金购买资产部份不构成关联交易。

本次配套融资的认购方之一钟葱为上市公司实际控制人、董事长，本次非公开发行股份募集配套资金部分构成关联交易。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

四、审议通过《关于签订<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

同意公司与交易对方签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

五、审议通过《关于签订<利润补偿协议>的议案》

同意公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署附条件生效的《利润补偿协议》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

六、审议通过《关于签订<股份认购协议>的议案》

同意公司与钟葱、陈剑波、越王投资、道宁投资、天鑫洋实业分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

七、审议通过《关于<北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》

同意《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要。

表决结果：8票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过，关联董事钟葱先生回避了表决。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

八、审议通过《<北京金一文化发展股份有限公司董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性说明>的议案》

公司董事会认为，公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

九、审议通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证监会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规及部门规章、规范性文件规定，经逐项对照上市公司重大资产重组的条件，公司本次以发行股份及支付现金的方式购买资产并募集配套资金暨关联交易符合上述规定。具体说明如下：

（一）本次交易拟购买的标的资产所涉及需要立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项的，已根据项目进展情况取得相应的许可或批准文件。

（二）本次交易拟购买的标的资产，不存在限制或者禁止转让的情形，同时上述资产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

（三）本次交易有利于提高上市公司资产的完整性，有利于上市公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

（四）本次交易有利于上市公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于上市公司突出主业、增强抗风险能力，有利于上市公司增强独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

综上，董事会认为，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十、审议通过《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》

《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款规定：上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%；发行股份数量低于发行后上市公司总股本的5%的，主板、中小板上市公司拟购买资产的交易金额不低于1亿元人民币，创业板上市公司拟购买资产的交易金额不低于5,000万元人民币。

本次交易系公司为进一步推动业务发展，提升公司在珠宝首饰领域内综合竞争力和行业地位的重要举措。本次交易完成后，公司将通过并购优质资产，实现行业全覆盖，优化产品结构，增强公司品牌影响力，实现资本结构的最优化，有利于提升其持续盈利能力和发展潜力。经测算，本次交易拟发行4,876.20万股股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的5%，且发行前后上市公司控制权不发生变更。

综上，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十一、审议通过《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性及评估定价公允性的议案》

经对中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告书》等文件的审阅，董事会认为：

（一）评估机构的独立性和胜任能力

本次对标的资产进行评估的评估机构具有有关部门颁发的评估资格证书，具有从事评估工作的专业资质，也具有较为丰富的业务经验，能胜任本次评估工作。评估机构及其经办评估师与公司、交易对方除业务关系外无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突；上述评估机构具有独立性。

（二）评估假设前提的合理性

本次交易标的资产评估报告的假设前提能按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性；本次评估的目的是确定本次交易标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易作价提供价值参考依据。

（三）评估方法与评估目的的相关性

中同华评估及其评估师在本次对本次交易标的资产评估过程中，根据我国有关法律、法规和《企业价值评估指导意见（试行）》等资产评估规范的要求，采用了收益法、市场法、资产基础法三种评估方法分别对标的资产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的相关性一致。

（四）评估定价的公允性

公司以交易标的资产的评估结果为参考依据，经交易各方协商确定本次交易标的交易价格是公允的。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

十二、审议通过《关于公司本次重大资产重组相关财务报告、盈利预测报告的议案》

公司聘请相关审计机构与评估机构为本次交易出具了公司最近一年一期财务报告及审计报告、越王珠宝最近两年一期财务报告及审计报告、越王珠宝2014 年与 2015 年盈利预测审核报告、公司2014年与 2015年备考合并盈利预测审核报告、越王珠宝资产评估报告及评估说明。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

十三、审议通过《关于提请股东大会授权公司董事会办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会处理本次发行股份及支付现金购买越王珠宝100%股权并募集配套资金的有关事宜，包括：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次发行股份及支付现金购买越王珠宝100%股权，并募集配套资金的具体方案；

2、根据中国证券监督管理委员会的批准情况和市场情况，按照股东大会审议通过的方案，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；

3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

4、授权董事会办理本次发行及股票上市的申报事宜，包括签署相关申报文件及其他法律文件；

5、授权董事会办理相关资产的交割事宜；

6、授权董事会在本次发行完成后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理相关股份登记、上市、锁定事宜；

7、本次交易完成后，相应修改与公司股本等有关的公司章程条款，办理相关工商变更登记；

8、如有关监管部门对本次交易有新的规定或监管要求，根据新规定或监管要求对本次交易的方案进行调整；

9、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

10、本授权自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

十四、审议通过《关于聘请公司本次交易相关中介机构的议案》

董事会同意聘请招商证券股份有限公司为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的独立财务顾问；聘请北京市博金律师事务所为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律顾问；聘请北京中同华资产评估有限公司对标的资产进行评估，并同时聘请具有珠宝首饰艺术品专业资产评估资质的中恒誉资产评估有限公司对珠宝实物资产进行评估；聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的审计机构。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

十五、审议通过《关于公司及所属子公司向部分银行申请授信额度及担保事项的议案》

同意公司向浙商银行股份有限公司北京分行申请总额不超过5,000万元的授信额度,在该授信额度下进行流动资金借款业务，授信期限为一年。公司全资子公司江苏金一文化发展有限公司（以下简称“江苏金一”）为公司提供保证担保，担保金额为5,000万元。

同意公司子公司江苏金一向中国工商银行股份有限公司江阴支行申请总额为3亿元的授信额度，授信期限一年，其中5,000万元为流动资金借款，2.5亿元为黄金租赁。公司为江苏金一提供保证担保,保证金额为3.6亿元，其中流动资金借款担保6,000万元， 黄金租赁业务担保3亿元。

同意公司全资子公司江苏金一向中国民生银行股份有限公司无锡分行申请总额不超过5,000万元的授信额度, 在该授信额度下进行流动资金借款等授信业务，授信期限为一年。公司为江苏金一提供保证担保，担保金额为5,000万元。

以上授信额度不等于公司及江苏金一的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司及江苏金一实际发生的融资金额为准。公司董事会授权公司董事长钟葱先生代表公司与银行机构签署上述授信融资项下的有关法律文件。

公司及江苏金一此次授信及担保金额，尚在公司2014年度融资、担保计划内，无须提交股东大会审议。

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

十六、审议通过《关于召开公司2014年第六次临时股东大会的议案》

表决结果：9票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

《关于召开2014年第六次临时股东大会的通知》刊登在指定信息披露媒体巨潮资讯网www.cninfo.com.cn、证券日报、证券时报、中国证券报、上海证券报。

备查文件：

《第二届董事会第二十三次会议决议》

特此公告。

北京金一文化发展股份有限公司董事会

2014年9月19日

证券代码：002721 证券简称：金一文化 公告编号：2014-098

北京金一文化发展股份有限公司

第二届监事会第十一次会议决议公告

本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

北京金一文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“金一文化”）第二届监事会第十一次会议于2014年9月17日下午13：00在北京西城区复兴门外大街A2号中化大厦3层306室公司会议室以现场会议的形式召开。会议通知于2014年9月13日以专人送达、传真、电子邮件的方式发出，会议应到监事3人，实到监事3人。会议由监事会主席周燕华女士主持。会议的召集、召开符合法律、法规和《公司章程》规定。

参会监事经讨论，一致同意通过如下决议：

一、审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合相关法律法规的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件，经过对公司实际情况及相关事项进行论证后，监事会认为本次交易符合上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的条件及要求。

钟葱以现金方式认购本次交易募集的配套资金符合上市公司及其他股东的利益，不存在损害上市公司及其他股东权益的情形。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》

监事会确认公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的主要内容如下：

(一) 本次发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易对方

金一文化本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为浙江越王珠宝有限公司（以下简称“越王珠宝”）的全体股东，即陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、任进、厉玲、绍兴合赢投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“合赢投资”）、深圳市道宁投资有限公司（以下简称“道宁投资”）、北京弘毅贰零壹零股权投资中心（有限合伙）（以下简称“弘毅投资”）、上海九穗禾投资有限公司（以下简称“九穗禾”）。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、标的资产

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为越王珠宝100%股权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

3、交易价格

本次交易的标的资产为越王珠宝100%的股权，交易价格以具有证券业务资格的评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值为参考依据，并综合考虑越王珠宝财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定。

本次交易中，资产评估机构对标的资产进行资产评估采取的评估方法为收益法、资产基础法和市场法，评估结论采用收益法的评估结果。根据北京中同华资产评估有限公司（以下简称“中同华”）出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告》的评估结论，以2014年6月30日为评估基准日，本次标的资产越王珠宝100%股权的评估值为90,500万元，评估值较越王珠宝母公司账面净资产44,824.84万元增值45,675.16万元，增值率为101.90%。经双方协商，本次交易标的资产越王珠宝100%股权的交易价格为90,000万元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

4、对价支付

（1）本次发行股份及支付现金购买资产中的现金支付

金一文化以现金方式收购弘毅投资、九穗禾、厉玲所持越王珠宝18.85%股权，支付现金来自本次募集配套资金，配套资金不足以支付的，由上市公司以自有资金进行支付。

金一文化应在发行募集资金到位之日起5个工作日内一次性支付给弘毅投资、九穗禾和厉玲。在本次交易的标的资产越王珠宝100.00%股权过户完毕后30个工作日内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金向弘毅投资、九穗禾和厉玲支付上述越王珠宝18.85%股权对价款。

根据交易各方按照评估值协商的交易价格，越王珠宝应向弘毅投资、九穗禾、厉玲支付169,650,000元现金对价购买其所持越王珠宝18.85%股权。具体支付情况如下：

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

（2）本次发行股份及支付现金购买资产中的股票发行

本次发行股份及支付现金购买资产中，金一文化拟向陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资、道宁投资、任进发行股份购买其合计持有的越王珠宝81.15%股权。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

5、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

6、发行方式和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

7、发行价格与定价依据

本次交易涉及的股份发行包括发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为金一文化审议本次重组方案的第二届董事会第二十三次会议决议公告日。

根据《重组办法》和《上市公司证券发行管理办法》的相关规定，本次拟发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金而向交易对方及特定对象发行股份的每股价格均不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价，经计算为21.224元/股。若定价基准日至发行日期间本公司有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

2014年7月18日，金一文化实施了每10股派1.00人民币现金的权益分派方案，权益分派股权登记日为2014年7月17日，除权除息日为2014年7月18日。金一文化股票除息后，本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的市场参考价相应调整为21.124元/股。各方商定本次发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金的发行价格均为21.13元/股。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

8、发行股份数量

根据标的资产的交易价格与上述发行价格计算，本次交易向相关方发行股票数量如下表：

本次交易最终发行股票数量将以中国证监会核准的发行数量为准。如本次发行价格因公司出现派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权事项做相应调整时，发行数量亦作相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

9、发行股份的锁定期

（1）陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资的锁定期安排

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不得转让，之后的可申请解锁时间及对应的可申请解锁的股份数安排如下：

注：标的资产补偿期限指2014年度、2015年度、2016年度；如本次交易未能于2014年度实施完毕，则标的资产补偿期限指2015年度、2016年度、2017年度。

本次发行结束后，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若本次发行的对象所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（2）任进、道宁投资的锁定期安排

任进、道宁投资因金一文化发行股份购买资产而取得的股份自上市之日起12个月内不转让，之后按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行。

本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及任进、道宁投资将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

10、盈利承诺及补偿

根据《上市公司重大资产重组管理办法》和中国证监会的相关规定，标的资产采用收益法进行评估并作为定价依据的，陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资应当对标的资产未来三年的盈利进行承诺并作出可行的补偿安排。根据公司与陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资签署的《北京金一文化发展股份有限公司发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”），本次交易中相关方对标的资产未来三年的盈利进行了承诺，相应补偿原则如下：

根据中同华评估出具的中同华评报字（2014）第417号《资产评估报告书》，越王珠宝2014年、2015年、2016年预测净利润如下表：

单位：万元

陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资承诺，越王珠宝2014年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于4,500.64万元，2014年至2015年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于10,375.63万元，2014年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于18,376.48万元。

如本次交易未能于2014年度实施完毕，则乙方进行利润补偿的期间相应变更为2015年、2016年及2017年，同时乙方承诺越王珠宝2015年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于5,874.99万元，2015年至2016年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于13,875.84万元，2015年至2017年累计实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润不低于24,007.14万元。

如果在盈利承诺期内实际利润低于上述承诺利润的，则交易对方将按照签署的《利润补偿协议》的约定对公司进行补偿。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

11、评估基准日前未分配利润归属

越王珠宝于本次交易评估基准日前的滚存未分配利润为越王珠宝估值的一部分，交割日前不再分配；交割日后，由公司新老股东共同享有。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

12、过渡期及过渡期交易标的损益的归属

过渡期为自评估基准日至交割日之间的期间。交割日为本次重组协议双方共同以书面方式确定的本次交易标的资产进行交割的日期。

过渡期间标的资产所产生的盈利由金一文化享有，亏损由陈宝芳、陈宝康、陈宝祥、合赢投资以连带责任方式共同以现金方式向金一文化补足。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

(二) 本次非公开发行股份募集配套资金方案

1、发行股份的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票赞成、0票反对、0票弃权，表决通过。

2、发行方式、发行对象和上市地点

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。本次发行股份募集配套资金的发行对象为钟葱、陈剑波、绍兴越王投资发展有限公司（以下简称“越王投资”）、道宁投资、成都天鑫洋实业有限责任公司（以下简称“天鑫洋实业”）。本次发行股票将在深圳证券交易所上市。

(下转B14版)