中国基金报多媒体数字报

  独立财务顾问：西南证券股份有限公司

  签署日期：2014年9月

  声 明

  公司及公司全体董事保证本报告书及摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及摘要中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别或连带的法律责任。

  本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、准确、完整。

  本次重大资产重组交易对方出具承诺保证所提供的信息不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

  本报告书所述本次重大资产重组相关事项的生效和完成尚待中国证券监督管理委员会的核准。中国证券监督管理委员会对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

  本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

  重要提示

  一、发行股份数量及价格

  浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行11,980,655股、6,812,529股和4,698,296股，共计23,491,480股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。

  发行股票数量：23,491,480股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：21.71元/股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：23,491,480股

  股票上市时间：2014年9月22日

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月22日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（2014年9月22日）股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行股份购买资产的交易对方郝毅、天鸿伟业、广袤投资本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2017年9月22日。

  四、资产过户情况

  本次交易对方郝毅、天鸿伟业、广袤投资与浩宁达已完成资产的交付与过户，每克拉美100%股权已经过户至浩宁达，并完成相应的工商变更。

  五、新股登记情况

  浩宁达本次非公开发行股份购买资产新增股份23,491,480股，根据《中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司上市公司非公开发行新股登记业务指南》的规定，上市公司已签章确认了《证券登记申报明细清单》，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已完成股份登记前的数据检查，并于2014年9月10日向上市公司出具了《股份登记申请受理确认书》。

  六、本次交易后，本公司股权分布仍符合上市条件

  本次发行股份购买资产实施完毕后，本公司股权分布仍旧符合《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，公司股权分布仍旧具备上市条件。

  公司按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号 上市公司重大资产重组申请文件》第二十二条及《中小企业板信息披露业务备忘录第3号：上市公司非公开发行股票》的相关要求编制了浩宁达发行股份购买资产实施情况暨新增股份上市公告书。

  释 义

  在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

  注：本公告书可能存在个别数据加总后与汇总数据的差异，系数据计算时四舍五入造成。

  第一节 本次交易方案的基本情况

  一、本次交易方案

  （一）交易方案概况

  浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、681.25万股和469.83万股，共计2,349.15万股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。

  （二）本次交易的定价原则及交易价格

  根据中联评估出具中联评报字[2014]第60号资产评估报告，本次交易标的资产每克拉美100%股权的评估值为51,017.37万元，根据《发行股份购买资产协议》，经交易双方友好协商，确定本次交易价格为5.10亿元。

  （三）发行股份购买资产

  1、发行股份的种类和面值

  本次拟发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1元。

  2、发行方式

  本次发行采取向特定对象非公开发行的方式。

  3、发行对象及认购方式

  本次发行股份的对象为每克拉美全体股东天鸿伟业、广袤投资和自然人郝毅。上述三名交易对方以其持有的每克拉美100%股权认购本次发行的股份，零股部分以现金补足。交易对方通过本次发行的股票认购的最终股份数根据各自在每克拉美中拥有的实际权益比例确定。

  4、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

  本次发行股份的定价基准日为浩宁达审议重组预案的第三届董事会第七次（临时）会议决议公告日。根据规定，本次发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票的交易均价，拟定为21.96元/股。在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按照深交所的相关规定对发行价格进行相应调整。

  根据公司2013年度股东大会审议通过的2013年度权益分配方案，浩宁达以总股本8,000万普通股股份为基数，向全体股东按每10股派发现金红利2.5元（含税）。根据深交所相关规则及交易各方约定，本次交易发行价格调整为21.71元/股。

  5、发行股份的数量

  公司本次向交易对方每克拉美全体股东发行股份的数量为每克拉美100%股权交易价格除以股份发行价格的数额。经测算，本次交易分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行1,198.07万股、681.25万股和469.83万股，共计2,349.15万股股份。本次发行股份购买资产完成后，公司总股本约为1.03亿股。发行股份的数量以中国证监会最终核准的股数为准。

  6、锁定期安排

  每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资承诺，通过本次交易所认购的浩宁达股份，自认购股份上市之日起的36个月内不予转让；

  上述锁定期届满后将按照中国证监会和深交所的有关规定执行。

  本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期/限售期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司及交易对方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

  7、上市地点

  本次发行股份将在深交所上市。待锁定期满后，本次发行的股份将依据有关规定在深交所交易。

  8、本次发行前滚存未分配利润的处置方案

  本次发行股份完成后，公司发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

  9、决议的有效期

  本次发行股份决议自提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效。

  二、本次发行前后主要财务数据比较

  根据经审计的公司合并财务报表及备考合并财务报表，本次交易前后，上市公司主要财务数据变化情况如下：

  单位：万元

  三、本次发行股份前后公司的股权结构

  本次交易前公司的总股本为8,000万股。本次重组发行股份购买资产新增2,349.15万股A股股票，本次交易后，公司控股股东和控制权结构不会发生变化。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：

  注：发行股份购买资产股份发行价格为21.71元/股。

  四、调整前后公司最近一年及一期的每股收益变化情况

  本次发行完成后，公司总股本由80,000,000股增加至103,491,480股。公司2013年和2014年1-6月的每股收益变化情况如下：

  第二节 本次交易的实施情况

  一、本次重大资产重组履行的程序及获得的批准

  1、2013年10月18日，上市公司第三届董事会第三次会议审议通过《筹划重大资产重组事项》；

  2、2014年1月9日，交易对方广袤投资和天鸿伟业分别作出股东决定和股东会决议，同意本次重组事项，同意签署《重组框架协议》及其他后续正式交易协议；

  3、2014年1月9日，上市公司与自然人郝毅、天鸿伟业及广袤投资签署《重组框架协议》；

  4、2014年1月9日，上市公司第三届董事会第七次（临时）会议审议通过本次重大资产重组预案及相关议案；

  5、2014年3月5日，上市公司第三届董事会第十次（临时）会议审议通过本次重大资产重组具体交易方案及相关议案。

  6、2014年3月21日，上市公司召开 2014年第二次临时股东大会审议通过本次重大资产重组相关议案。

  7、2014年5月19日，上市公司第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过调整本次重大资产重组方案，取消配套融资。

  8、2014年6月13日，上市公司收到中国证监会通知，经中国证监会上市公司并购重组委2014年第24次工作会议审核并获得有条件通过。

  9、2014年7月29日，上市公司收到中国证监会证监许可[2014]778号《关于核准深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产的批复》文件，核准上市公司发行股份购买资产事宜。

  二、本次重大资产重组的实施情况

  （一）本次标的资产交付及资产过户情况

  截至2014年9月5日，交易对方郝毅、北京天鸿伟业科技发展有限公司（以下简称“天鸿伟业”）和北京广袤投资有限公司（以下简称“广袤投资”）所持有的每克拉美100%股权已过户至浩宁达名下，浩宁达取得了北京市工商行政管理局朝阳分局颁发的注册号为110105012412181的《企业法人营业执照》。浩宁达直接持有每克拉美100%股权，每克拉美成为浩宁达的全资子公司。

  此外，浩宁达与本次交易对方郝毅、天鸿伟业和广袤投资于2014年9月5日签署了标的资产交割确认书。根据资产交割确认书，本次交易的标的资产交割日为2014年9月5日。截至标的资产交割日，每克拉美已依照相关法律法规的规定将甲方变更登记为其唯一的股东。各方对标的资产交割时间、过程及结果均无异议。每克拉美自交割之日起即为标的资产的唯一所有权人，合法享有和承担标的资产所代表的一切权利和义务。

  2014年9月5日，广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《验资报告》（广会验字[2014]G14001140128号），对郝毅、天鸿伟业和广袤投资所持每克拉美的股权认购浩宁达本次非公开发行股份的情况进行了审验。根据验资报告：浩宁达分别向每克拉美股东郝毅、天鸿伟业、广袤投资发行11,980,655股、6,812,529股和4,698,296股，共计23,491,480股股份，购买其合计持有的每克拉美100%股权。本次重组完成后，浩宁达将直接持有每克拉美100%股权。浩宁达的注册资本由发行前的80,000,000元变更为103,491,480元。

  （二）期间损益的确认与归属

  根据上市公司与交易对方签署标的资产交割确认书，本次交易的过渡期为2013年9月30日至2014年8月31日。根据《发行股份购买资产协议》的约定，过渡期内标的资产产生的盈利由上市公司享有，标的资产产生的亏损由交易对方根据交割前持有每克拉美的股权比例以现金方式一次性补足。期间损益情况将以上市公司聘请的具有证券期货相关业务资格的会计师事务所后续出具的标的资产交割审计报告为准。

  （三）证券发行登记事宜的办理状况

  2014年9月10日，浩宁达就本次购买资产而增发的股份向中登公司提交相关登记材料，并获得《股份登记申请受理确认书》，上市公司向交易对方发行的23,491,480股人民币普通股（A股）股份的相关证券登记手续已办理完毕。

  （四）后续事项

  浩宁达尚需向工商管理机关办理注册资本、公司章程修改等事宜的变更登记手续。

  三、本次重组过程中的信息披露情况

  浩宁达本次发行股份购买资产方案的实施已经按照《重组办法》、《上市规则》等法律、法规的规定及要求履行信息披露义务，关于本次重组的相关信息披露符合中国证监会和深圳交易所的相关规定。

  四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形

  在本次交易实施过程中，没有发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

  五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

  截至本公告书出具之日，本次交易实施过程中，浩宁达不存在因本次交易发生董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。

  六、相关协议及承诺的履行情况

  （一）本次交易涉及的相关协议及其履行情况

  本次交易涉及的相关协议包括：浩宁达与交易对方签署的《发行股份购买资产框架协议》、《发行股份购买资产协议》和《盈利预测补偿协议》。截至本公告出具之日，上述协议均已生效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

  （二）本次交易涉及的相关承诺及其履行情况

  在本次交易过程中，交易对方出具了《关于避免同业竞争承诺函》、《关于减少和规范关联交易承诺函》、《关于股份锁定承诺函》、《业绩及补偿承诺》、《关于提供材料真实、准确、完整的承诺函》、《关于重组交易标的资产权属的承诺函》、《关于本次交易完成后浩宁达与每克拉美保持独立性的承诺函》、《关于服务期限的承诺》和《关于长期股权投资清算价值与清算日报表差异的兜底承诺》。截至本公告书签署之日，交易对方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。

  七、相关后续事项的合规性及风险

  （一）后续工商变更登记事项

  浩宁达就本次发行股份购买资产事宜已办理完毕新增股份登记手续，上市公司尚需向工商管理机关办理注册资本、实收资本、公司章程等事宜的变更登记手续，没有迹象表明上述后续手续存在无法办理完成的风险 。

  （二）相关方需继续履行承诺

  本次交易过程中，相关各方签署了多项协议，出具了多项承诺，对于协议或承诺期限尚未届满的，需继续履行；对于履行协议或承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

  经核查，本独立财务顾问认为：浩宁达发行股份及支付现金购买资产相关后续事项在合规性方面不存在重大障碍；本次交易相关后续事项不存在重大风险。本独立财务顾问将督促交易各方切实履行其在本次交易中所作出的相关承诺。

  八、独立财务顾问意见

  公司本次交易的独立财务顾问西南证券股份有限公司于2014年9月18日出具了《西南证券关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：

  浩宁达本次交易已获得的批准和核准程序符合法律、法规和规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披露义务。目前，本次交易所涉及的资产过户手续已经办理完毕，浩宁达已合法取得标的资产的所有权，上市公司根据法律法规的要求就本次发行股份购买资产的新增股份发行和上市办理了相关手续。浩宁达尚需向工商行政管理机关办理注册资本、实收资本等事宜的变更登记手续。上述后续事项办理不存在实质性障碍，对上市公司不构成重大风险。

  根据《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，独立财务顾问认为，浩宁达具备非公开发行股票并上市的基本条件，独立财务顾问同意推荐浩宁达本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市。

  九、法律顾问意见

  公司本次交易的法律顾问广东诚公律师事务所于2014年9月18日出具了《关于深圳浩宁达仪表股份有限公司发行股份购买资产之实施情况的法律意见书》，认为：

  截至该法律意见书出具日，本次重组的实施符合《重组办法》等相关法律法规的规定；本次重组后续事项的实施不存在实质性法律障碍及重大法律风险。

  第三节 新增股份的数量和上市时间

  一、发行股票数量及价格

  发行股票数量：23,491,480股人民币普通股（A 股）

  发行股票价格：21.71元/股

  二、新增股票上市安排

  股票上市数量：23,491,480股

  股票上市时间：2014年9月22日

  本次定向发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日期为2014年9月22日，根据深圳证券交易所相关业务规则的规定，公司本次发行新增股份上市首日（即2014年9月22日）股价不除权。

  三、发行对象名称及新增股票上市流通安排

  本次发行股份购买资产的交易对方郝毅、天鸿伟业、广袤投资本次新增股份限售期为上市之日起三十六个月，可上市流通时间为2017年9月22日。

  第四节 备查文件及相关中介机构联系方式

  一、备查文件

  1、浩宁达第三届董事会第七次（临时）会议决议；

  2、浩宁达第三届董事会第十次（临时）会议决议；

  3、浩宁达第三届董事会第十三次（临时）会议决议；

  4、浩宁达2014年第二次临时股东大会决议；

  5、每克拉美2011年、2012年及2013年财务报表及审计报告；

  6、每克拉美2014年度盈利预测及审核报告；

  7、浩宁达2013年审计报告；

  8、浩宁达2012年、2013年备考财务报表及审计报告；

  9、浩宁达2014年度备考合并盈利预测及审核报告；

  10、标的资产评估报告书；

  11、国艺评估关于标的资产部分存货价值的评估报告；

  12、国家首饰质量监督检验中心关于标的资产部分存货出具的质量检验说明

  13、《发行股份购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》；

  14、法律意见书及补充法律意见书；

  15、香港律师出具的法律意见书；

  16、独立财务顾问报告及独立财务顾问核查意见；

  17、其他与本次发行有关的重要文件。

  二、备查文件查阅地点、电话、联系人

  投资者可在本报告书刊登后至本次交易完成前的每周一至周五上午9:30-11:30，下午14:00-16:30，于下列地点查阅上述文件：

  公司名称：深圳浩宁达仪表股份有限公司

  联系地址：广东省深圳市南山区侨香路东方科技园华科大厦六楼

  联系人：杨刘钧 李丽

  电话：0755-26755598

  传真：0755-26755598

  投资者还可以在http://www.szse.cn/查阅有关文件。

  三、中介机构及联系方式

  （一）独立财务顾问

  机构名称：西南证券股份有限公司

  法定代表人：余维佳

  住所：重庆市江北区桥北苑8号

  联系电话：023-63786433

  传真：023-63786477

  财务顾问主办人：刘勇、杨露

  财务顾问协办人：常江

  其他项目人员：李丽芳、李黎

  （二）上市公司法律顾问

  机构名称：广东诚公律师事务所

  负责人：肖寒梅

  住所：广东省深圳市福田区莲花支路1001号公交大厦十五搂

  联系电话：0755-61391688

  传真：755-61391689

  经办律师：黄晓静、李志军、梁雪莹

  （三）审计机构

  机构名称：广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）

  法定代表人：蒋洪峰

  住所：广州市越秀区东风东路555号1001-1008房

  联系电话：020-83939698

  传真：020-83800977

  经办会计师：杨文蔚、刘清

  （四）资产评估机构

  1、中联评估

  机构名称：中联资产评估集团有限公司

  法定代表人：沈琦

  住所： 北京西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座4层

  联系电话：010-88000000

  传真：010-88000006

  经办资产评估师：鲁杰钢、胡智

  2、中恒誉评估

  机构名称：中恒誉资产评估有限公司

  法定代表人：郭涛

  住所：北京市东城区安定门外小黄庄二区1号楼410-412室

  联系电话：010-58276102

  传真：010-58276103

  经办资产评估师：焦兴华、刘结文

  深圳浩宁达仪表股份有限公司

  2014年9月19日