中国基金报多媒体数字报

  （上接B6版）

  根据卧龙控股2014年半年度和2013年度合并财务报表，主要财务指标（合并口径）如下（其中，2014年1-6月财务报表未经审计；2013年度财务报表经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了和信审字（2014）第021036号标准无保留意见的审计报告）：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  资产负债率=总负债/总资产

  流动比率=流动资产/流动负债

  速动比率=（流动资产-存货）/流动负债

  净资产收益率=净利润/净资产平均余额

  3、担保人资信情况

  卧龙控股资信状况良好，与农业银行、建设银行和工商银行等多家金融机构均保持良好的业务合作关系，具备较强的融资能力。截至2014年6月30日，卧龙控股共拥有719,373.60万元的授信额度，已使用521,384.27万元，尚余197,989.33万元未使用。

  4、担保人累计对外担保余额及其资产的比重

  截至2014年6月30日，卧龙控股对下属子公司及合并范围以外公司的担保余额合计为267,930.00万元，占其2014年6月30日的所有者权益的比重为42.97%。本期债券全部发行后，卧龙控股合并口径对外担保占其2014年6月30日合并所有者权益的比重为52.59%。

  5、偿债能力分析

  （1）盈利能力分析

  按经审计的合并报表口径，截至2013年12月31日，卧龙控股资产总计为1,599,557.64万元，所有者权益合计为584,514.04万元；2013年度卧龙控股实现营业收入831,637.05万元，净利润50,330.09万元。按未经审计的财务报表，截至2014年6月30日，卧龙控股资产总计为1,697,604.41万元，所有者权益合计为623,595.11万元；2014年1-6月卧龙控股实现营业收入484,561.69万元，净利润26,452.51万元。卧龙控股盈利能力较强，随着经营规模的扩大，其营业收入与净利润将逐年提高。

  （2）偿债能力分析

  截至2013年12月31日和2014年6月30日，卧龙控股的资产负债率、流动比率和速动比率分别为63.46%、1.51、1.00和63.27%、1.93、1.29。卧龙控股在经营规模不断扩大、资产规模逐年增长的情况下，保持了稳定的资产负债率和较高的流动资产比例。卧龙控股拥有两家国内上市公司及两家国外上市公司，外部融资渠道相对多样，其偿债能力得到了进一步的保证。截至2014年6月30日，卧龙控股合计持有卧龙电气50.74%的股份（直接持股12.67%，间接持股38.07%），按2014年6月30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的市值超过43.22亿元，对本期卧龙地产拟发行不超过6亿元公司债券的覆盖倍数很高。

  （3）主营业务分析

  卧龙控股经过近30年的发展，已经成为一家集电气制造、房地产开发和金融投资三业并举的综合性跨国企业集团，旗下拥有卧龙电气（600580SH）、卧龙地产（600173SH）、奥地利ATB（AT0000617832）、卧龙LJ（SG1D14016522）四家上市公司。

  截至2013年12月31日及2013年度，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例如下1：

  单位：万元

  ■

  1卧龙控股和卧龙地产的财务数据直接取自各自2012年度经审计的财务报表，未考虑卧龙控股各板块之间的交易及卧龙控股对卧龙地产的持股比例。

  截至2014年6月30日及2014年1-6月，公司及卧龙电气占担保人主要财务指标比例如下：

  单位：万元

  ■

  （1）卧龙控股各业务经营情况如下：

  ①2013年度

  单位：万元

  ■

  ②2014年1-6月

  单位：万元

  ■

  卧龙控股除发行人以外的其他业务包括电气制造业、金融业及其他，三大板块均经营情况较好，不存在微利或亏损的情况。

  卧龙控股电气制造业务主要包括电机及控制装置、变压器和蓄电池的生产和销售，主要由上市子公司卧龙电气运营。卧龙控股直接和间接合计持有卧龙电气50.74%的股份。2013年度和2014年1-6月，卧龙电气的营业收入分别为572,765.05万元和335,052.74万元2，占卧龙控股合并营业收入的68.87%和69.15%。卧龙电气技术力量雄厚，是国家重点高新技术企业、国家创新型试点企业和国家知识产权管理标准试点企业，拥有微电机行业唯一一家博士后流动站，研发能力较强，已承担多项国家级重点项目并拥有多项专利。其微电机产品的主要客户包括格力、海尔、美的和九阳等主要家电厂商。卧龙电气产品广泛应用于工业自动化、家用电器、电气铁路（地铁、城际铁路）工程、供电工程、核电工程、采油及炼油工程、环境工程、采矿工程、舰船工程，拥有以世界500强企业为核心的优质客户群。2011年，卧龙控股成功并购了奥地利ATB，成为与ABB、西门子齐名的欧洲市场第三大电气产品制造商和服务商。2013年度和2014年1-6月奥地利ATB分别实现营业收入281,499.41万元和144,188.00万元，占卧龙控股合并营业收入的33.85%和29.76%。2013年度，卧龙电气成功通过发行股份购买资产将奥地利ATB纳入上市公司，随着卧龙电气和奥地利ATB的整合并发挥协同效应，填补卧龙电气的技术空白、增强卧龙电气在电机制造领域的整体实力和影响力，预计卧龙控股未来盈利能力会得到进一步提高。

  2卧龙电气于2013年9月24日完成了对奥地利ATB同一控制下合并，根据财政部《企业会计准则》的相关规定，对会计报表及相关指标进行了追溯调整。其2013年度的营业收入包括奥地利ATB的2013年营业收入。

  特种变压器是卧龙控股具有较大发展潜力的新型业务，近年来其业务收入已超过蓄电池业务，成为电气制造业务板块的第二大业务。2013年度，卧龙控股特种变压器业务共计实现营业收入75,214.25万元，实现毛利润17,561.58万元。其主要产品包括：铁路牵引变压器、轨道交通成套整流变压设备以及各等级的电力变压器。其中铁路牵引变压器属于寡头垄断市场，银川卧龙、天威云南变压器股份有限公司和长沙顺特变压器厂合计占有约80%市场份额。银川卧龙是铁道部指定的铁路牵引变压器供应商之一。

  卧龙控股发起设立的上虞市信融小额贷款股份有限公司与浙江卧龙创业投资有限公司的成功运营，已经成为绍兴地区具有影响力的民间投融资机构；卧龙控股参股民生银行、抚顺银行股份有限公司和绍兴银行股份有限公司等全国性和区域性大型金融企业，取得了良好的收益。

  除以上板块外，卧龙控股其他收入主要来自于贸易业务，由浙江卧龙国际贸易有限公司与上海卧龙国际商务股份有限公司运营。卧龙控股贸易业务主要经营的商品为电铜、漆包线、和矽钢片，其上游产业主要为粗铜、钢铁生产行业，下游主要为使用上述商品的电机、电器、变压器和家用电器行业。卧龙控股贸易业务主要以下属制造业企业原材料采购及自营电机销售为主，因采购渠道稳定，销售金额随下属制造业企业的规模扩大而增长，因此其贸易业务报告期内盈利能力较稳定。

  综上，卧龙控股资产质量良好，电气制造业务和地产业务双主业并举，多元化的业务结构有利于分散经营风险。金融业务未来发展前景广阔，同时也为电气制造业务和地产业务并购发展提供了良好的平台。卧龙控股现金流较为充沛，融资渠道畅通，整体偿债能力强，能为发行人的债务偿付提供有效的担保保障。

  （二）担保函的主要内容

  1、被担保的债券种类、数额

  本次债券为被担保债券，发行总额不超过人民币6亿元（含6亿元）。本期债券的具体发行规模、期限、品种由募集说明书规定。

  2、保证期间

  保证人承担保证责任的期间为本次公司债券存续期及本次债券到期之日起贰（2）年。

  债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。

  3、担保方式

  在保证期内，保证人为本次债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

  4、担保范围

  保证人担保的范围为公司债券持有人因持有本次发行的公司债券而对发行人享有的债权本金、利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用。

  5、发行人、担保人、债券受托管理人、债券持有人之间的权利义务关系

  保证人为发行人履行本次债券还本付息义务提供担保，债券受托管理人有权代表债券持有人行使债权人的权利。

  6、保证责任的承担

  在本次债券存续期内，如发行人未按募集说明书约定的时间、数额履行其应向债券持有人支付债权本金、利息、违约金、损害赔偿金以及实现债权费用的义务，保证人应主动承担保证责任，将兑付资金划入债券登记托管机构或主承销商指定账户。债券持有人可分别或联合要求保证人承担保证责任，债券受托管理人有权代表债券持有人要求保证人履行保证责任。

  7、债券的转让或出质

  公司债券持有人将本次公司债券转让或出质给第三人的，无需告知并征得保证人的同意，保证人仍在原担保范围内继续承担保证责任。

  8、主债权的变更

  经本次债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本次债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过保证人同意，保证人继续承担《担保函》项下的保证责任。

  9、加速到期

  在本次债券存续期内，保证人发生合并、分立、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时，发行人应在合理期限内对本次债券提供新的担保，发行人不提供新的担保时，本次债券持有人有权要求保证人、发行人提前兑付本次债券本息。

  （三）债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排

  1、债券持有人通过债券持有人会议对担保事项作持续监督

  对于担保事项，债券持有人会议依据相关法律法规、《债券试点办法》和募集说明书等规定行使如下职权：

  （1）有权在发行人到期不能偿付债券本金和/或利息的情况下直接向担保人进行追偿；

  （2）应发行人提议或在本期公司债券的担保资产发生重大不利变化或者担保人的信用、偿债能力发生重大不利变化的情况下，决定是否同意发行人追加、替换担保资产或担保人或改变担保方式；

  （3）应发行人提议或发生影响担保人履行其担保的重大情况时，决定变更担保人或者增加新的增信方式。

  2、债券受托管理人按照《债券受托管理协议》的规定对担保事项作持续监督

  （1）债券受托管理人持续关注担保人的资信状况，出现可能影响债券持有人重大权益的事项时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议；

  （2）在本期债券的存续期内，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告以及向债券持有人披露相关信息。

  详细内容请见募集说明书第六节“债券持有人会议”以及第七节“债券受托管理人”的相关部分。

  二、评级情况

  （一）资信评级机构及其对本次债券的信用评级情况

  公司聘请了联合信用评级有限公司对本期公司债券发行的资信情况进行评级。根据联合评级出具的《卧龙地产集团股份有限公司2013年公司债券信用评级分析报告》（文号：联合[2014]259号），公司的主体长期信用等级为AA-，本期公司债券的信用等级为AA。

  （二）公司债券信用评级报告主要事项

  1、信用评级结论及标识所代表的涵义

  联合评级评定发行人的主体长期信用等级为AA-，该级别的涵义为偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。

  联合评级评定本期公司债券的信用等级为AA，该级别的涵义为债券安全性很高，违约风险很低。

  2、有无担保的情况下评级结论的差异

  联合评级基于对发行人的运营环境、经营竞争状况、财务实力等因素的综合评估，评定发行人主体长期信用等级为AA-。发行人主体长期信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。

  联合评级根据自身的公司债评级方法，评定本期债券信用等级为AA。对公司本次债券信用等级的评定除了考虑公司自身的经营及财务状况外，还综合考虑了担保方卧龙控股卧龙控股提供的全额无条件不可撤销的连带责任保证担保对本次公司债券具有明显的信用提升作用：

  1、本期债券的担保方卧龙集团在经营实力、盈利能力和电气制造业等方面具有很强的竞争优势，能够对本期债券的足额偿付提供很强的保障作用。

  2、卧龙地产出现信用风险导致卧龙控股对本次债券的担保作用连带受到削弱的可能性不大：（1）卧龙地产与卧龙电气两家同时出现违约的概率很低，且显著低于卧龙地产单独出现违约的概率。（2）卧龙控股所持有的卧龙电气的股票市值对本次债券的覆盖倍数较高。截至2014年6月30日，卧龙控股合计持有卧龙电气50.74%的股份（直接持股12.67%，间接持股38.07%），按2014年6月30日的卧龙电气股票收盘价格计算，其持有的市值超过43.22亿元，对本期卧龙地产拟发行不超过6亿元公司债券的覆盖倍数很高。

  因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA。

  3、评级报告的主要内容

  （1）基本观点

  联合评级对卧龙地产的评级反映了公司作为一家以城市化率40%~50%的二、三线城市为目标市场的房地产开发企业，经营模式稳健、土地储备区域市场空间较大等方面的优势。同时，联合评级也关注到公司所处房地产业政策调控力度趋紧、市场需求下滑等因素对公司发展带来的不利影响。联合评级对公司的评级展望为“稳定”。

  本期债券由公司控股股东卧龙控股提供无条件的、不可撤销的连带责任保证担保。卧龙控股资产规模较大，资产质量较好，盈利能力良好，其担保对本期债券的信用水平具有积极的提升作用。

  基于对公司主体长期信用以及本期公司债券偿还能力的综合评估，联合评级认为，本期公司债券到期不能偿还的风险低。

  （2）优势

  ①公司一直坚持稳健的经营方针，对房地产项目开发有严格的审批机制，加之高管丰富的行业经验，公司发展相对稳定。

  ②公司将目标市场定位于城市化率40%～50%的二、三线城市，市场空间相对较大，经营成本可控。

  ③政府保障房工程建设的逐步推进，对公司房地产开发业务发展有积极影响。

  ④卧龙控股拥有电气、地产、金融三大事业板块，实力较为雄厚，其提供的连带责任保证担保对提升本期债券信用水平具有积极意义。

  （3）关注

  ①房地产业面临全局性调整，中央政府调控力度趋紧导致市场需求下滑，公司面临较大的政策压力。

  ②公司近三年利润总额逐年减少，盈利能力有所下滑。

  ③未来市场前景尚不明朗，公司面临一定经营风险。

  4、跟踪评级的有关安排

  根据监管部门相关规定及联合评级对跟踪评级的有关要求，联合评级将在本次债券有效存续期间，每年发行人公告年报后2个月内对本次债券进行一次定期跟踪评级，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。

  发行人应按联合评级跟踪评级资料清单的要求，提供有关财务报告及其他相关资料。发行人如发生重大变化，或发生可能对信用等级产生较大影响的重大事件，应及时通知联合评级并提供有关资料。

  联合评级将密切关注发行人的经营管理状况及相关信息，如发现发行人或本次债券相关要素出现重大变化，或发现其存在或出现可能对信用等级产生较大影响的重大事件时，联合评级将落实有关情况并及时评估其对信用等级产生的影响，据以确认或调整本次债券的信用等级。

  如发行人不能及时提供上述跟踪评级所需相关资料以及情况，联合评级将根据有关情况进行分析并调整信用等级，必要时，可公布信用等级暂时失效，直至发行人提供相关资料。

  跟踪评级结果将在联合评级网站（www.lianhecreditrating.com.cn）和上交所网站（www.sse.com.cn）予以公布并同时报送发行人、监管部门、交易机构等。

  第三节 发行人基本情况

  一、发行人基本信息

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  （一）发行人的设立、上市及股本演变

  1、发行人的设立

  发行人是经黑龙江省经济体制改革委员会以“黑体改复[1993]479号文”批准，由牡丹江水泥集团有限责任公司、黑龙江省达华经济贸易公司、哈尔滨市建筑材料总公司、黑龙江省交通物资公司及黑龙江省建筑材料总公司共同发起，采用定向募集方式于1993年7月设立的股份有限公司，设立时总股本150,000,000股。

  2、发行人发行上市及股本演变

  （1）首次公开发行及上市

  经中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”批准，1999年3月18日发行人发行社会公众股80,000,000股，每股面值人民币1元，发行完成后总股本增至230,000,000股。1999年4月15日上述社会公众股票在上海交所挂牌上市，股票代码：600173，股票简称：牡丹江。

  首次公开发行完成后，股本结构如下：

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  （2）非流通股转让及内部职工股上市

  ①1999年，黑龙江省建筑材料总公司等7家法人股股东将持有的发行人2,010,000股股份转让给水泥集团，并于1999年12月1日完成过户手续。至此水泥集团持有发行人股份122,109,500股，为发行人第一大股东。

  ②根据中国证监会“证监发行字[1999] 27号文”，发行人21,515,500股内部职工股自新股发行之日起满三年后可上市流通。至2002年3月18日，该等内部职工股已满足上市流通条件。经上交所批准，2002年3月21日，发行人21,515,500股内部职工股上市流通。

  ③2006年5月水泥集团与中国建筑材料集团公司签署股权转让合同，将其持有的发行人2,230,333股股份以每股2.67元的价格转让给中国建筑材料集团公司，中国建筑材料集团公司以其拥有的水泥集团5,955,000元债权作为转让对价。上述股权已完成过户手续。

  ④2007年1月9日水泥集团将持有的发行人55,119,641股国有法人股股权进行公开司法拍卖，由卧龙置业以每股0.43元、共23,701,446元竞拍取得，并经黑龙江省牡丹江市西安区人民法院（2007）西执字第15号裁定书裁定确认。2007年1月22日水泥集团分别与牡丹江市华源水暖器材经销有限公司和牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司签署股权转让协议，将其持有的发行人5,000,000股国有法人股转让给牡丹江市华源水暖器材经销有限公司，3,000,000股国有法人股转让给牡丹江市新利装饰材料经销有限责任公司。2007年1月26日，水泥集团与卧龙置业签订股权转让协议，水泥集团将持有的发行人56,759,526股国有法人股股权，转让给卧龙置业。

  上述股份转让事宜已经国务院国资委“国资产权[2007]377号文”以及中国证监会“证监公司字[2007]112号”文批准。转让完成后，卧龙置业共计持有发行人111,879,167股股份，占总股本的48.64%，成为发行人第一大股东。

  上述股权变更完成后，发行人总股本230,000,000股，其中流通股101,515,500股，非流通股128,484,500股。

  （3）股权分置改革

  2007年7月23日，发行人召开股权分置改革相关股东会议，会议表决通过了A股流通股股东每持有10股获得非流通股股东支付的0.5股股份的股权分置改革方案。股权分置改革完成后，发行人总股本230,000,000股中，有限售条件的流通股123,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。

  （4）2007年非公开发行股票

  经2007年第一次临时股东大会审议通过并经中国证监会“证监公司字[2007]111号”文批准，发行人于2007年9月向卧龙置业发行人民币普通股100,000,000股。发行完成后，总股本增加至330,000,000股，其中有限售条件的流通股223,408,725股，无限售条件的流通股106,591,275股。

  （5）第一次有限售条件的流通股上市

  2008年10月8日，发行人股权分置改革的第一次限售股上市，共有12家股东合计持有13,358,473股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股210,050,252股，无限售条件的流通股119,949,748股。

  （6）第二次有限售条件的流通股上市

  2009年1月12日，发行人股权分置改革的第二次限售股上市，共有1家股东合计持有2,142,224股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股207,908,028股，无限售条件的流通股122,091,972股。

  （7）第三次有限售条件的流通股上市

  2009年5月22日，发行人股权分置改革的第三次限售股上市，共有2家股东合计持有292,099股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本330,000,000股中，有限售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股122,384,071股。

  （8）2009年公开发行股票

  经2009年第一次临时股东大会决议通过，并经中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙地产集团股份有限公司增发股票的批复》（证监许可[2009]1126号文）的核准，发行人于2009年11月12日公开增发72,859,700股股票，新发行股票于2009年12月8日在上交所上市交易。至此发行人股本增加至402,859,700股。其中有限售条件的流通股207,615,929股，无限售条件的流通股195,243,771股。

  （9）第四次有限售条件的流通股上市

  2010年1月28日，发行人股权分置改革的第四次限售股上市，共有2家股东合计持有150,000股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本402,859,700股中，有限售条件的流通股207,465,929股，无限售条件的流通股195,393,771股。

  （10）2010年资本公积转增股本

  2010年3月17日，根据2009年度股东大会决议，发行人以2009年12月31日股份402,859,700股为基础，以资本公积向全体股东每10股转增8股，转配股322,287,760股，至此发行人总股本增加至725,147,460股。其中有限售条件的流通股373,438,672股，无限售条件的流通股351,708,788股。

  （11）第五次有限售条件的流通股上市

  2010年10月8日，卧龙置业持有373,348,672股有限售条件流通股上市流通。至此发行人总股本725,147,460股，其中有限售条件的流通股90,000股，无限售条件的流通股725,057,460股。

  （二）发行人的近三年重大资产重组情况

  发行人报告期内未发生导致发行人主营业务发生实质变更的重大资产购买、出售和置换的情况。

  （三）本次发行前股本结构及前十名股东情况

  1、截至2014年6月30日，发行人股本结构如下：

  ■

  2、截至2014年6月30日，发行人前十名股东持股情况如下：

  ■

  二、发行人的组织结构及对其他企业的重要权益投资情况

  （一）发行人组织结构

  截至2014年6月30日，发行人组织结构如下：

  ■

  （二）发行人对其他企业的重要权益投资情况

  1、截至2014年6月30日，发行人重要权益投资情况的结构图

  ■

  2、发行人重要股权投资基本情况

  （1）发行人主要控股子公司基本情况

  截至2014年6月30日，发行人控股子公司的基本情况及经营业务情况如下所示：

  ■

  （2）发行人联营企业基本情况

  ■

  三、发行人控股股东及实际控制人的基本情况

  （一）发行人控股股东情况介绍

  ■

  1、控股股东的财务状况

  根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师深报字[2014]第40122”审计报告，按母公司口径，截至2013年12月31日，卧龙置业总资产411,385.68万元，总负债250,121.99万元，净资产161,263.69万元。

  截至2014年6月30日，卧龙置业累计质押发行人无限售流通股285,000,000股股份用于提供担保，质押的股份占发行人总股本的39.30%。

  2、控股股东的对外投资情况

  截至2014年6月30日，除持有发行人股权外，卧龙置业无其他投资。

  （二）实际控制人

  1、实际控制人

  截至2014年6月30日，发行人与实际控制人之间的产权及控制关系如下：

  ■

  截至2014年6月30日，陈建成先生通过其控制的卧龙控股集团有限公司控制浙江卧龙置业投资有限公司，对发行人达到实际控制，是发行人的实际控制人。

  陈建成先生持有卧龙控股48.93%的股权，陈建成先生的女儿陈嫣妮女士持有卧龙控股38.73%的股权。截至2014年6月30日，卧龙控股持有发行人控股股东卧龙置业77.25%的股权。卧龙置业持有公司43.32%的股权，卧龙控股持有公司0.91%的股权，公司控股股东及其一致行动人合计持有公司44.22%的股权。

  陈建成先生1959年出生，中国国籍，无永久境外居留权，现任本公司董事长、法定代表人。

  2、实际控制人所持发行人股票被质押情况

  截至2014年6月30日，实际控制人未直接持有发行人股份。

  3、实际控制人对其他企业的重要投资情况

  截至2014年6月30日，实际控制人对其他企业的重要投资情况如下：

  ■

  四、发行人董事、监事、高级管理人员基本情况

  截至2014年6月30日，发行人现任的董事、监事、高级管理人员的基本情况、2013年报酬情况以及持有发行人股票情况如下表：

  ■

  3黄建新先生因个人原因于2014年6月24日辞去公司独立董事及董事会专门委员会相关职务，辞职后不在公司继续担任职务。

  4经公司第六届董事会第十次会议以及2014年第一次临时股东大会审议通过，同意增补史习民先生为公司第六届董事会独立董事。

  五、发行人主营业务情况

  （一）发行人的主营业务及所属行业

  根据中国证监会2012年10月26日颁布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人属于“K70-房地产业”。

  发行人营业执照载明的经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：房地产开发与经营，技术咨询与服务，建筑工程、装饰装潢工程设计、施工，物业管理。（上述经营范围不含国家法律法规规定禁止、限制和许可经营的项目）。

  发行人主营业务为房地产开发与销售、物业管理等。发行人一直致力于房地产开发与销售，近年来房产销售收入占营业收入的比例在95%以上。

  发行人从事的房地产开发业务主要通过子公司进行。

  （二）发行人的主营业务情况

  1、发行人主要产品（或服务）及用途

  ■

  2、发行人房地产业务情况

  报告期内，以发行人为开发主体的房地产项目共计12个，发行人的主要房地产投资项目分布在浙江（上虞、绍兴）、湖北（武汉）、广东（清远）、山东（青岛）和宁夏（银川）等地。

  截至2014年6月30日，公司报告期所涉12个项目的情况如下：

  （面积单位：万平方米 金额单位：万元）

  ■

  截至2014年6月30日，发行人房地产业务运营良好，累计销售面积达174.03万平方米，累计结转收入894,080.52万元。在项目所在地具有显著的品牌优势与管理优势。

  六、发行人的竞争优势

  （一）良好的区域企业品牌影响力

  发行人历来致力于提供设计独特、品质精致、材质精良、建造工艺先进的优质项目，并且注重项目整体的人文氛围、自然环境以及提供优秀的物业管理。发行人始终坚持从质量、环境、物业管理等多个方面打造住宅精品，从而树立了良好的企业形象，得到了消费者的认可，客户美誉度日益提高。

  发行人成立以来，在客户中所逐步建立起来的对公司企业品牌的认知度和忠诚度，对发行人今后的发展必将产生积极的影响，从而成为发行人独特的竞争优势。

  （二）土地储备所处区域的良好发展优势

  发行人立足于城市化率在40%-50%的二、三线重点城市，对具体城市选择有独特的思路和考虑，这些城市一般具有如下特点：

  1、经济发展潜力较大：重点选择区域为中部经济崛起带的核心城市等经济增长潜力较大的区域，这些地区正处于工业化提升阶段，人民收入随着当地经济发展会进一步提升，购买力比较充足；

  2、未来需求较大：所选区域属于国内房地产行业起步较晚、常住人口增长稳定的经济较发达城市，城市化率40%-50%表明其人口相对聚集，尚处于积极推进城市化建设的阶段，但尚未达到城市化率饱和状态，未来刚需需求有望进一步上升；

  3、价格因素：与国内一线城市相比，这些城市土地市场非常理性、建造成本相对稳定；房产价格与当地居民收入水平相对匹配，投机性因素相对较少。

  截至2014年6月30日，发行人拥有总建筑面积约229.07万平方米的土地储备，可以满足公司3-5年的开发所需，并且主要的在建项目所在地在武汉和清远也符合上述的特点。

  （三）发行人资产质量优良，盈利能力强

  发行人经营较为稳健，主业突出，经营状况良好，经营管理能力处于房地产行业优秀水平，随着各地项目的全面启动，公司规模效益、品牌效应、开发实力和盈利能力将进一步增强。

  （四）工厂化管理的优势

  发行人的房地产开发管理体系中很好的融入了工厂化管理的优点。首先，对各项目经理采取责任考核制，设定销售及成本目标，并分解到年。其次，各个项目的土地获取、方案设计和销售定价均由总部控制。最后，发行人还引入了销售管理CRM系统，建立起一个集销售管理、工程管理、财务管理于一体的高效信息平台，使总部能够及时获知项目销售进度、工程进度及财务运行情况，更好地进行异地管理和控制。

  如此严格的工厂化管理制度，能够确保项目的品质和运作效率，尤其确保异地项目的质量和进程，为发行人未来的成长和大规模扩张奠定了基础。

  （五）发行人优秀人才队伍的优势

  发行人专业技术和经营管理人才配备齐全，结构合理，专业素质高，具有较强的产品研发、规划设计、施工管理和营销推广能力。

  发行人的管理层稳定，大部分管理层人员都在卧龙置业工作数年，与发行人建立起了深厚的感情，同时发行人提供了优厚的待遇和各种激励机制，极大地调动了管理层的积极性与创造性，有利于发行人实现长期发展战略与目标。

  发行人管理层拥有丰富房地产企业的管理经验。整个团队年富力强，富有创新精神，市场意识敏锐、具备战略发展眼光，同时也展现出对公司未来发展的信心，并且能不断超越自我，锐意进取，积极吸取来自各方面的建议和意见，善于总结经验教训。高水平的管理团队是发行人进一步做大做强的重要基石和不可替代的优势。

  （六）清晰的战略目标和严格的成本管理为发行人经营奠定了坚实的基础

  发行人的市场定位立足于于城市化率在40%-50%的二三线城市，对具体城市选择有独特的思路和考虑。目前发行人开发项目主要位于浙江绍兴、湖北武汉、广东清远、山东青岛等地。发行人在成本管理方面较为严格，从项目筛选、可行性研究、方案设计、采购、施工、销售整个项目流程均引入成本核算和控制机制，为发行人的经营业绩奠定良好的基础。

  第四节 发行人的资信情况

  一、公司获得主要贷款银行的授信情况

  因近三年来国家要求严格控制房地产开发贷款规模，各个银行实行逐笔授信的方式发放贷款。截至2014年6月30日，公司及子公司已经取得的银行授信总额为99,620万元，具体情况如下表：

  单位：万元

  ■

  公司根据当年的项目开发进度和资金使用安排向银行合理申请使用额度。

  二、最近三年及一期与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象

  最近三年及一期，发行人与主要客户发生业务往来时，均遵守合同约定，未发生过违约现象。

  三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况

  最近三年及一期，发行人未发行任何形式的债券。

  四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例

  如公司本期申请的公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕后，公司累计债券余额为不超过6亿元，占公司2013年12月31日经审计的合并报表净资产比例为38.24%，占公司2014年6月30日未经审计的合并报表净资产比例为37.54%，不超过公司最近一期末净资产的40%，符合相关法规规定。

  第五节 财务会计信息

  本公司2011年度、2012年度和2013年度财务报告已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，分别出具了信会师报字[2012]第310162号、信会师报字[2013]第310048号和信会师报字[2014]第310215号标准无保留意见的审计报告。本公司2014年半年度财务报告未经审计。

  非经特别说明，本募集说明书中引用的财务会计数据摘自本公司财务报告，其中关于本公司2011年度、2012年度以及2013年度财务数据均摘自经审计的财务报告；2014年1-6月的财务数据，摘自本公司公布的2014年半年度财务报告（未经审计）。

  报告期内，公司不存在会计估计变更和会计差错更正情况。

  投资者如需了解本公司的详细财务会计信息，请参阅本公司2011年度、2012年度、2013年度经审计的财务报告及2014年半年度财务报告，以上报告已刊登于指定的信息披露网站。

  在报告期内，本公司的业务全部依托下属子公司来开展，母公司以投资控股为主，没有具体的开发销售房地产业务，因此合并口径的财务数据相对母公司口径应能够更加充分地反映本公司的经营成果和偿债能力。为完整反映本公司的实际情况和财务实力，在本节中，本公司以合并财务报表的数据为主，并结合母公司财务报表进行财务分析以作出简明结论性意见。

  一、最近三年及一期财务会计资料

  （一）主要财务指标

  1、合并报表财务指标

  ■

  2、母公司财务指标

  ■

  5母公司存货金额占流动资产金额比例较小，故速动比率与流动比率一致。

  6母公司2014年1-6月营业收入金额较小。

  7母公司2014年1-6月营业成本为零。

  8母公司2012年度营业成本为零。

  上述财务指标计算方法如下：

  （1）流动比率＝流动资产/流动负债；

  （2）速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；

  （3）资产负债率＝负债总额/资产总额；

  （4）每股净资产=期末归属于母公司股东的股东权益/期末普通股股份总数；

  （5）贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额；

  （6）利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出；

  （7）全部债务=短期债务+长期债务；其中，短期债务=短期借款+交易性金融负债+应付票据+应付短期债券+一年内到期非流动负债+短期融资券；长期债务=长期借款+应付债券+融资租赁款；

  （8）债务资本比率=全部债务/（长期债务+短期债务+所有者权益）

  （9）应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均余额；

  （10）存货周转率＝营业成本/存货平均余额；

  （11）总资产报酬率=（利润总额+计入财务费用的利息支出）/[（期初总资产+期末总资产）/2]；

  （12）EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+固定资产折旧+摊销；

  （13）EBITDA全部债务比=EBITDA/全部债务；

  （14）EBITDA利息倍数=EBITDA/（资本化利息+计入财务费用的利息支出）；

  （15）利息保障倍数＝（利润总额+财务费用中的利息支出）/（财务费用中的利息支出+当期资本化利息支出）；

  （16）每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数；

  （17）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数。

  （二）每股收益与净资产收益率

  根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的要求计算的每股收益和每股净资产收益率如下（合并报表口径）：

  ■

  上述财务指标的计算方法如下：

  加权平均净资产收益率=P/(E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0)

  其中：P分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。

  基本每股收益=P÷S

  S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk

  其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。

  稀释每股收益=[P1+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）]/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0—Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

  其中，P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。

  公司不存在稀释性潜在普通股，故同基本每股收益。

  （三）非经常性损益明细表

  最近三年及一期，公司非经常性损益表如下：

  单位：元

  ■

  公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月，归属于母公司所有者的非经常性损益净额分别为15.10万元、-61.87万元、-355.69万元和155.23万元。

  扣除非经常性损益后，公司2011年度、2012年度、2013年度和2014年1-6月归属于母公司所有者的净利润分别为14,090.27万元、7,486.91万元、6,896.12万元和5,965.00万元。最近三年及一期公司实现的扣除非经常性损益后的净利润均为正数，表明公司生产经营正常。近三年受国家宏观调控影响房地产市场行情低迷，公司为防范风险控制新楼盘的推出进度，导致销售收入有所下降，2013年市场行情有所回暖，公司适时加快新房源推出速度，使得2013年度和2014年1-6月销售收入较同期分别上涨32.59%和20.82%，公司的经营业绩良好，可以为公司的偿债能力提供保障。

  二、发行公司债券后公司资产负债结构的变化

  本期公司债券发行完成后，将引起公司资产负债结构发生变化，假设公司的资产负债结构在以下假设基础上产生变动：

  1、相关财务数据模拟调整的基准日为2014年6月30日；

  2、假设本期债券的募集资金净额为6亿元，即不考虑融资过程中所产生的相关费用且全部发行；

  3、本期债券募集资金拟用于公司保障性住房代建项目及“城中村”改造还建房建设项目；

  4、假设公司债券于2014年6月30日完成发行；

  5、假设财务数据基准日与本期公司债券发行完成日之间不发生重大资产、负债、权益变化。

  基于上述假设，本期债券发行对发行人资产负债结构的影响如下：

  （一）本期债券发行对发行人合并报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  （二）本期债券发行对发行人母公司报表资产负债结构的影响如下：

  单位：万元

  ■

  第六节 募集资金运用

  一、本次发行公司债券募集资金数额

  根据《债券试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及资金需求状况，经公司第六届董事会第九次会议审议通过，并经二〇一三年第三次临时股东大会审议通过，公司向中国证监会申请发行不超过人民币6亿元公司债券。

  二、本次发行公司债券募集资金的使用计划

  本次公司债券募集资金扣除发行费用后，将根据所处行业发展态势及公司发展战略，拟投向如下项目：

  ■

  上述项目总投资约为91,238.23万元，本次募集资金净额不超过人民币60,000万元，原则上将按上述项目顺序投入。若本次公司债券扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

  为能顺利按照约定完成上述项目建设，本次发行募集资金到位之前，发行人将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，发行人将以募集资金对前期投入的资金进行置换。

  三、本期募集资金投资项目的情况

  （一）墨水湖·还建房项目

  1、项目基本情况

  ■

  墨水湖·还建房项目位于武汉市汉阳区连通港与江城大道之间，二环线两侧。由发行人承担的还建房建筑面积275,890平方米。本项目具体由公司子公司墨水湖置业负责开发建设。

  2、项目发展前景

  墨水湖·还建房项目是建设武汉市汉阳新城的重点工程，对进一步提升老城区环境质量、改善人民居住品质意义重大。

  3、项目进展情况和投资概算

  根据墨水湖置业与武汉市汉阳区江堤街渔业村、红卫村和丰收村签订的《汉阳区江堤街鲤鱼洲组团“城中村”改造还建房建设补充协议书》以及《关于同意武汉卧龙墨水湖置业有限公司延期交付鲤鱼洲组团红卫村、丰收村、渔业村还建房的函》，墨水湖·还建房项目目前已开工。墨水湖置业委托渔业村（武汉龙洲置业有限公司）、红卫村（武汉红卫投资集团有限公司）、丰收村（武汉东信集团有限公司）负责具体项目实施，包括办理建设所需相关文件。

  截至2014年6月30日，墨水湖·还建房项目正按计划有序推进中，项目已支付工程进度款34,089.89万元，尚需投入资金33,148.34万元。本次发行公司债券拟投入资金40,000万元，其中34,089.89万元置换上述已预先投入资金。

  项目总投资估算

  ■

  4、项目获批情况及关证件取得情况

  墨水湖·还建房项目已经武汉市汉阳区发展与改革委员会批复同意立项，目前本项目已取得武汉龙洲置业有限公司、武汉红卫投资集团有限公司和武汉东信集团有限公司为建设主体的建设用地规划许可证和建设工程规划许可证，已取得151,781.79平方米建筑工程施工许可证及环评批复。

  本项目用地拟由集体土地变更为国有建设用地。武汉市土地整理储备中心武汉新区分中心负责该项目用地收储及土地性质变更工作，目前相关手续尚在办理中9。

  9墨水湖·还建房项目政府拆迁安置房，无需办理商品房预售证。

  （二）上虞市2011年保障性住房项目代建项目

  1、项目基本情况

  ■

  天香南园·保障房项目位于曹娥街道大三角工业区，东至104国道，南至蒿东村相隔的规划路，西面和北面为规划道路地块。项目建设规划总建筑面积61,867.85平方米（不包括地下室面积17,680.60平方米）。

  公司通过公开招标的方式，获得了天香南园·保障房项目建设权。天香南园·保障房项目由公司全资子公司天香南园代建。

  2、项目发展前景

  天香南园·保障房项目是上虞市发展和改革局为进一步落实保障性住房建设任务，有效缓解上虞市无住房人员或中等偏下收入家庭的住房问题而规划的上虞市第一个政府批准的而且是目前唯一的保障房项目，对于进一步提升全市建筑品质、改善低收入者的居住条件将起到积极的作用。

  3、项目进展情况和投资概算

  根据《上虞市2011年保障性住房建设工程代建合同》以及《上虞市2011年保障性住房建设工程代建补充合同》，天香南园·保障房项目于2014年8月底交付。

  截至2014年6月30日，天香南园·保障房项目正按计划有序推进中，项目已支付工程进度款12,468.63万元，尚需投入资金11,537.37万元。本次发行公司债券拟投入资金20,000万元，其中12,468.63万元置换上述已预先投入资金。

  项目总投资估算

  ■

  4、项目获批情况及关证件取得情况

  天香南园·保障房项目已经上虞市发展与改革委员会批复同意立项，并根据相关法律法规的规定取得了《国有建设用地划拨决定书》、《建设用地规划许可证》、《建设工程规划许可证》、《建筑工程施工许可证》和环评批复10。

  10天香南园·保障房项目为政府保障房性质，无需办理商品房预售证。

  四、本次募集资金运用对公司的影响

  （一）对公司未来发展的影响

  近年来，党中央、国务院高度重视人民群众的住房问题，中央各部委及各级政府在拟制房价过快上涨的同时，从资金来源、信贷支持、土地供应、税费政策优惠、鼓励民间资本参与等多个方面出台了一些列的优惠政策，大力推动我国的保障性住房建设进程。

  本公司主营业务为房地产开发，拥有明晰的发展战略、优质的项目储备、稳健的财务管理和优秀的管理团队，布局谨慎，经过多年的用心打造，在战略、规模、品牌、管理等方面已具备一定的核心竞争力，为公司持续、健康、稳定发展打下坚实基础。公司结合房地产市场环境及公司实际情况，及时响应国家政策号召，，通过前述项目积极参与到保障房建设及旧城改造项目中，有利于公司树立良好的企业形象、取得良好的社会效益的同时，提高公司在项目所在地的品牌知名度和美誉度。

  （二）对公司财务状况的影响

  本期债券发行完成且根据上述募集资金运用计划予以执行后，若以2014年6月30日合并口径的财务数据为基准，公司流动负债占负债总额比例将由本期债券发行前的45.29%下降至36.14%，在有效增加公司运营资金总规模的前提下，长期债务融资比例有较大幅度的提高，公司的债务结构更加合理。

  第七节 备查文件

  一、备查文件

  1、发行人最近三年财务报告及审计报告和已披露的2014年半年度财务报告；

  2、保荐机构出具的发行保荐书；

  3、发行人律师出具的法律意见书；

  4、资信评级公司出具的资信评级报告；

  5、债券持有人会议规则；

  6、债券受托管理协议；

  7、担保协议和担保函

  8、中国证监会核准本次发行的文件。

  二、查阅地点

  投资者可在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件：

  1、卧龙地产集团股份有限公司

  住 所：浙江省上虞市经济开发区

  电 话：0575-82177017

  传 真：0571-82177000

  联系人：马亚军、陈斌权

  2、浙商证券股份有限公司

  住 所：杭州市杭大路1号

  电 话：0571-87902082、87903104

  传 真：0571-87902749

  联系人：方扬、冯佳慧

  卧龙地产集团股份有限公司

  2014年9月19日