中国基金报多媒体数字报

  本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

  2014年9月5日，海南航空股份有限公司（以下简称"公司"）第七届董事会第二十八次会议及第七届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司股东变更承诺部分事项的报告》，9月6日公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、香港《文汇报》披露了《关于公司股东变更承诺相关事项的公告》（临2014-053号）。根据中国证监会《上市公司监管指引第4号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》文件精神，现对公司股东海航集团有限公司（以下简称"海航集团"）变更尚未履行完毕的承诺相关事项说明如下：

  海航集团自2012年作出解决与公司未来可能存在或潜在的同业竞争情形的承诺以来，积极筹划香港航空有限公司（以下简称"香港航空"）相关股权注入工作，根据海航集团以及相关律师团队研究，按照香港特别行政区现有法规及实践操作，目前香港航空控股股东为香港自然人，若将海航集团间接持有的香港航空股权转让给公司，公司将成为香港航空新实际控股股东，这对香港航空的营运牌照于将来能否通过换发申请存在不确定性影响。此外，香港航空目前正在筹划于香港上市工作，海航集团若继续推进股权注入工作，则前述香港航空的营运牌照换发申请的不确定性将对其持续经营能力构成影响，最终构成香港航空上市的实际障碍。

  综合考虑上述因素，在不违背原承诺精神及维持香港航空牌照稳定性的前提下，海航集团拟变更其未履行完毕承诺的部分内容以解决海南航空与香港航空未来可能存在或潜在的同业竞争问题。如变更承诺申请获得海南航空董事会、股东大会审批通过，海航集团将于原承诺到期前将香港航空股权转让给独立第三方以解决与海南航空未来可能存在或潜在的同业竞争情形。

  特此公告

  海南航空股份有限公司

  董事会

  二○一四年九月十九日