中国基金报多媒体数字报

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-053

苏州宝馨科技实业股份有限公司

第三届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议，于2014年9月12日以直接送达、电子邮件的方式发出会议通知和会议议案，并于2014年9月18日进行了通讯表决。公司董事会现有董事共九人，截止2014年9月18日下午17：00收回有效表决票共九份。本次会议的召开符合《公司法》及《公司章程》等相关规定，表决所形成的决议合法、有效。

二、会议审议情况

1、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于签署《苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司的意向协议》的议案》。

《关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司的意向协议》的公告》详见2014年9月19日刊登于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

2、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司为阿帕尼电能技术（上海）有限公司向银行申请融资性保函提供担保的议案》，独立董事发表了同意的意见。

《关于公司为阿帕尼电能技术（上海）有限公司向银行申请融资性保函提供担保的公告》详见2014年9月19日刊登于证券时报、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

3、会议以9票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》。

公司于2013年12月20日第二届董事会第二十四次会议和2014年1月8日2014

年第一次临时股东大会审议通过了公司向上海浦东发展银行股份有限公司苏州新区支行申请授信金额不超过人民币伍仟万元的议案。

根据公司的生产经营需要，公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州新区支行追加申请授信金额不超过人民币伍仟万元。

以上公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司苏州新区支行申请授信总额为人民币壹亿元，期限为一年，担保方式均为信用，具体授信产品种类以银行实际审批的为准。

在上述审批的授信额度及额度的使用期限内，授权公司董事长根据公司生产经营的实际需要，处理与具体授信额度使用有关的事项包括但不限于具体业务合同的谈判、签署等事宜。

《公司第三届董事会第六次会议独立董事意见》详见2014年9月19日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的公告。

三、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司的意向协议》的公告；

3、关于公司为阿帕尼电能技术（上海）有限公司向银行申请融资性保函提供担保的公告。

4、公司第三届董事会第六次会议独立董事意见。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年9月18日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-054

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于签署《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)

有限公司的意向协议》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次签订的《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司的意向协议》（简称为“意向协议”）仅为意向协议，属于各方合作意愿和基本原则的框架性、意向性约定。该收购事项的正式实施尚需根据尽职调查结果和进一步协商谈判情况确定，因此，该收购事项尚存在不确定性。该收购行为的实施等事项亦需履行公司内部决策程序。

2、本《意向协议》签订后涉及的各后续事宜，公司承诺将严格按照深圳证券交易所的有关规定，履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“宝馨科技”、“宝馨”、“本公司”或“公司”）与转让方袁荣民、阿帕尼电能技术(上海)有限公司（以下简称“目标公司”）于2014年9月18日签署了《意向协议》，本公司拟通过受让股权和/或增资的方式取得目标公司51%股权。

目标公司系一家依法存续的有限责任公司，注册资本人民币3000万元，袁荣民持有目标公司100%股权。

2、本次签订的《意向协议》仅为意向性协议，除保密及保证条款外，《意向协议》对各方均不具有法律上的约束力，《意向协议》付诸实施及实施过程中均存在诸多的不确定性。《意向协议》中关于收购的具体实施方案，本公司将按照《公司章程》及深圳证券交易所的相关规定和要求，对本次收购股权事宜履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

3、本次收购交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

二、目标公司的基本情况

（1）公司基本情况：

公司名称：阿帕尼电能技术（上海）有限公司

法定代表人：袁荣民

注册资本：人民币叁仟万元

公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

经营范围：电力设备设计、制作、安装、销售（除承装、承修、承试电力设施）；机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。

股东：袁荣民持有100%股权

成立日期：2014年5月22日

营业期限：2014年5月22日至2034年5月21日

营业执照号码：310113001168008

（2）财务基本情况：

三、意向协议的主要内容

为便于收购的顺利履行，交易各方通过友好协商，达成如下意向协议，以兹共同信守，主要内容如下：

1本协议之目的

1.1 本意向协议旨在对截至本意向协议签署之日，交易各方就目标公司投资收购事宜业已达成的全部意向作出概括性表述，对有关交易原则和条件进行初步约定，同时，明确相关工作程序和步骤，以推动交易的实施。

1.2 正式的投资收购事项有待于完成审计、评估并经交易各方进一步磋商后，由交易各方签署正式的投资协议或合同，并履行相关程序。

2交易基本内容

2.1 宝馨科技拟通过受让目标公司股权和/或对目标公司进行增资的方式收购目标公司，合计投资总金额不超过人民币6000万元（下称“本次交易”），本次交易完成后宝馨科技持有目标公司的股权比例不低于51%。

2.2 袁荣民向宝馨科技作出业绩承诺如下：目标公司2014年保持盈利；2015年净利润不低于人民币 1000万元；2016年不低于人民币 2000万元；2017年不低于人民币 3000万元，可累计计算。如承诺业绩超额完成，将提取超额部份的一定比例作为对经营人员的奖金，剩余超额部份归属于宝馨科技的，在符合相关法律的前提下提取一半做为对经营者的股权激励。

以上目标公司净利润指的是经具有从事证券相关业务资格的会计师事务所审计的税后净利润（不包括非经常性损益）。

2.3 袁荣民承诺：

2.3.1 保证目标公司在本意向协议各方签署正式的交易文件之日已与核心团队人员签署有利于目标公司经营发展的劳动合同和竞业限制合同，上述合同文件将构成本次交易文件不可分割的组成部分；有关核心人员名单由袁荣民确定，并应于本意向协议签订之日起五日内提交宝馨科技确认。

2.3.2 保证在本意向协议签署30日内，瑞典阿帕尼电能技术有限公司与目标公司签订期限不低于5年的关于【阿帕尼高压电极锅炉或相关配套设备】唯一许可经销、生产、代理资格的协议或合同。

2.3.3 如瑞典阿帕尼电能技术有限公司或其控股公司拟在中国境内生产阿帕尼高压电极锅炉或相关配套设备，将确保宝馨科技是唯一生产商。

2.3.4 本次交易完成后，宝馨科技可按照市场规则和估值在任何时间收购袁荣民所持有的目标公司剩余股权。

2.3.5 交易各方所签署的正式的交易文件应包含本意向协议2.3条所述内容。

3尽职调查及工作安排

3.1 在本协议签订后，宝馨科技安排律师、评估或审计等中介机构对目标公司的资产、负债、或有负债、重大合同、诉讼、仲裁事项等进行全面的尽职调查。对此，袁荣民及其关联方应予以充分的配合与协助，并促使目标公司亦予以充分的配合与协助。

3.2 在本协议签订后，袁荣民及其关联方应依据诚实信用原则行事，使目标公司正常运营。

4排他性条款

4.1 在本意向协议有效期内，袁荣民应将宝馨科技作为收购目标公司的唯一交易对象，不得再与任何第三方进行相同或相类似的协商谈判或意向性接触。

5保密

5.1 本意向协议签署后，除非事先得到另一方的书面同意，否则无论本次交易是否完成，亦无论本意向协议是否被终止、解除、撤销、认定为无效或履行完毕，各方均应承担对本次交易相关的协议和资料的保密义务。保密信息除用于本次交易之目的外，不得为任何其他目的使用。

6争议解决方式

6.1 因本协议发生任何争议，应通过友好协商的方式予以解决；如协商不成，任何一方均可提交宝馨科技所在地人民法院诉讼解决。

7协议生效和终止

7.1 本意向协议自各方签署之日成立并生效，有效期为【6个月】。

7.2 经双方协商一致，本意向协议可终止。

7.3 在本意向协议有效期内，宝馨科技发现存在对本次交易有重大实质性不利影响的任何事实（包括但不限于目标公司未披露之重大对外担保、诉讼、不实资产、重大经营风险等），宝馨科技有权通知其他方终止本协议，且无须承担任何责任。

7.4 若在本意向协议有效期内，各方达成交易共识并签署正式交易文件的，本意向协议自动终止。

7.5 本意向协议有效期届满，双方未能达成一致并签署正式交易文件的，本意向协议自动终止，除本协议另有约定外，任一方无需因终止合同而向他方承担责任。

8违约责任

8.1 本协议项下任何一方因违反本意向协议所规定保密义务，并因此给他方造成损失的，该违约方应向他方承担赔偿责任。

9其他

9.1 本协议正本一式陆份，各方各执二份，具同等法律效力。

四、本次股权收购的资金来源

本次交易将由宝馨科技以自有资金完成收购。

五、交易的目的、存在的风险和对公司的影响

瑞典阿帕尼电能技术有限公司拥有高电压、高功率电极锅炉的核心技术。主要表现为高功率、高节能、高效率、高安全性、无污染、无噪声、无排放及高稳定性，它的长寿命及“零维修”的基本特性领先于同类型的热能设备。

阿帕尼电能技术(上海)有限公司拥有一支电力设备设计、制作、安装、销售和机电设备安装工程专业承包及维修经营管理团队。袁荣民作为项目带头人，致力于将高压电极锅炉产品结合低谷电蓄热技术应用在中国北方居民和单位供热上面。“煤改电”为清洁能源，使用低谷电是对电能的合理利用，完全符合国家节能环保政策及政府推广利用低谷电的政策导向。高压电极锅炉利用低谷期电能进行局域集中供热的方式不但清洁环境，且符合降低能耗的要求，电蓄热供暖不产生污染、噪音，属于“0”排放，为替代燃煤供暖提供了一种最优的选择，是兼顾保障市民采暖和保护大气环境的有效发展途径。

公司拟通过受让目标公司股权和/或增资的方式获得阿帕尼电能技术(上海)有限公司51%的股权，是公司成功收购南京友智科技后，向节能环保行业产业延伸的又一重大举措。公司通过优化公司的产业结构，逐步实现产业转型升级，为寻求新的利润增长点、提升公司盈利能力和可持续发展能力奠定坚实基础。

本次公告信息仅为意向性协议公告，本次收购项目的实施尚存在不确定性，敬请投资者注意投资风险。

董事会将根据审计和评估结果确定具体收购金额和最终方案，待收购协议正式签署后，公司将按照《公司章程》及上市公司监管的规定，对具体收购执行相应决策和审批程序，并根据本次收购的进展情况及时履行相关审批程序和信息披露义务，请投资者关注相关后续公告。

《证券时报》和巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述指定媒体刊登的正式公告为准。

六、备查文件

1、《关于苏州宝馨科技实业股份有限公司收购阿帕尼电能技术(上海)有限公司的意向协议》；

2、第三届董事会第六次会议决议。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司董事会

2014年9月18日

证券代码：002514 证券简称：宝馨科技 公告编号：2014-055

苏州宝馨科技实业股份有限公司

关于公司为阿帕尼电能技术（上海）

有限公司向银行申请融资性保函

提供担保的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、被担保人名称：阿帕尼电能技术（上海）有限公司（以下简称“阿帕尼电能”）

2、本次担保金额：不超过人民币5,000万元

3、公司为阿帕尼电能提供担保的余额：目前公司为阿帕尼电能提供担保的余额为零

4、本次担保拟由苏州永福投资有限公司（公司发起人暨持股5%以上股东，以下简称“永福投资”）提供反担保

5、对外担保逾期的累计数量：零

一、担保情况概述

阿帕尼电能技术（上海）有限公司（以下简称“阿帕尼电能”）为苏州宝馨科技实业股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“宝馨科技”）意向收购的目标公司，阿帕尼电能现在承接着石家庄信息工程职业学院高压电极蓄能锅炉供暖项目和赵县住房和城乡建设局城区集中供热特许经营项目。因生产经营需要，阿帕尼电能向瑞典出口信贷公司（SEK）和中国银行提交了《环保项目及瑞典清洁能源科技项目融资申请》，申请肆仟叁佰柒拾陆万捌仟元银行贷款，以上申请已经通过审批，但是中国银行需要阿帕尼电能提供包含贷款本金及利息的同等金额的融资性保函。

阿帕尼电能为公司意向收购的目标公司，阿帕尼 “煤改电项目”完全符合国家节能环保的产业政策。目前阿帕尼经营状况良好，但该公司设立时间不长，缺乏融资能力，宝馨科技为支持阿帕尼项目顺利实施，拟向银行申请同等额度融资性保函，为阿帕尼电能提供担保。

本次申请融资性保函，为阿帕尼电能提供担保将解决阿帕尼电能对流动资金的需求、有利于阿帕尼电能在建项目的顺利实施和市场快速推广，为公司能够顺利收购打下坚实基础，符合公司整体利益。公司为阿帕尼电能提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，苏州永福投资有限公司将为本次担保提供反担保，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

2014年9月18日，公司第三届董事会第六次会议以同意9票，反对0票，弃权0票的表决结果审议通过了《关于公司为阿帕尼电能技术（上海）有限公司向银行申请融资性保函提供担保的议案》。

二、被担保人基本情况

（一）公司名称：阿帕尼电能技术（上海）有限公司

（二）法定代表人：袁荣民

（三）注册资本：人民币叁仟万元

（四）公司类型：一人有限责任公司（自然人独资）

（五）经营范围：电力设备设计、制作、安装、销售（除承装、承修、承试电力设施）；机电设备安装工程专业承包及维修；电力设备技术专业领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技术咨询；从事货物及技术的进出口业务。

（六）股东：袁荣民持有100%股权

（七）成立日期：2014年5月22日

（八）营业期限：2014年5月22日至2034年5月21日

（九）营业执照号码：310113001168008

（十）与本公司的关系：无关联关系

（十一）截至2014年8月31日，阿帕尼电能的总资产为3,276.42万元，负债总额为289.00万元（其中，贷款总额为0万元），净资产为2,987.42万元，资产负债率为8.82%，2014年1-8月净利润为-12.58万元（以上财务数据未经审计）。

三、反担保人基本情况

（一）公司名称：苏州永福投资有限公司

（二）法定代表人：朱永福

（三）注册资本：人民币壹仟万元

（四）公司类型：有限公司（自然人控股）

（五）经营范围：技术、实业项目投资，投资信息咨询、管理服务

（六）股东：朱永福持有98%股权，李玉红持有1%股权，陈清龙持有1%股权

（七）成立日期：2007年5月28日

（八）营业期限：2007年5月28日至2037年5月28日

（九）营业执照号码：320512000057589

（十）与本公司的关系：本公司发起人股东，持有公司12.09%的股权。

（十一）截至2013年12月31日，永福投资的总资产为6,356.23万元，负债总额为4,180.58万元（其中，贷款总额为3,600万元），净资产为2,175.65万元，资产负债率为65.77%，2013年度净利润为-165.13万元（以上财务数据已经审计）。

（十二）截至2014年8月31日，永福投资的总资产为13,445.58万元，负债总额为8,519.93万元（其中，贷款总额为8,450万元），净资产为4,925.65元，资产负债率为63.37%，2014年1-8月净利润为1,310.00万元（以上财务数据未经审计）。

四、担保协议的主要内容

（一）担保方：苏州宝馨科技实业股份有限公司

（二）被担保方：阿帕尼电能技术（上海）有限公司

（三）反担保方：苏州永福投资有限公司

（四）担保方式：信用担保

（五）担保金额：不超过人民币5,000万元

（六）担保期限：不超过一年

担保合同协议尚未签署，具体担保金额和期限将以银行核准额度为准。实际发生的担保金额和期限，公司将在定期报告中进行披露。

五、董事会意见

为了满足阿帕尼电能生产经营的资金需求，推动阿帕尼收购项目的顺利进行，公司同意对其提供担保。通过本次担保，解决了阿帕尼电能对流动资金的需求，有利于其在建项目的顺利实施，为公司顺利收购打下坚实基础，符合公司整体利益。公司为阿帕尼电能提供担保的财务风险处于公司可控的范围之内，苏州永福投资有限公司将为本次担保提供反担保，公司的担保行为符合中国证监会关于上市公司对外担保的相关规定，不存在与中国证监会相关规定及《公司章程》相违背的情况。

六、独立董事意见

公司为阿帕尼电能技术（上海）有限公司向银行申请融资性保函提供担保，目的是为了满足阿帕尼电能生产经营的资金需求，解决阿帕尼电能对流动资金短期需求问题，有利于其在建项目的顺利实施，为推进公司顺利收购阿帕尼项目打下坚实基础，符合公司整体利益。公司董事会要求被担保方在担保实际发生时提供反担保的措施到位，上述或有风险不会影响本公司持续经营能力，不会损害公司和股东的利益，同意该担保议案。

七、累计对外担保的数量及逾期对外担保的数量

本次审议的对外担保总额不超过人民币5,000万元，占公司2013年末经审计净资产的9.42%。

截至本次担保事项披露前，公司累计未发生对外担保事项。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情形。

八、备查文件

1、公司第三届董事会第六次会议决议；

2、反担保保证合同；

3、阿帕尼电能最近一期的财务报表；

4、苏州永福投资有限公司最近一期的财务报表。

特此公告。

苏州宝馨科技实业股份有限公司

董事会

2014年9月18日