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本公司及全体董事保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

西陇化工股份有限公司（以下简称“公司”或者“西陇化工”）第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于签署嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)合伙协议的议案》，公司与嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）共同成立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)【以下简称“清石西陇股权投资基金”】，《西陇化工：关于设立嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业（有限合伙）的公告》于2014年8月20日在指定信息媒体披露，公告编号:2014-049。嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)已完成工商登记。

一、交易概述

清石西陇股权投资基金、自然人尹钦忠、自然人郑建国与永和阳光（湖南）生物科技有限公司股东签订了《增资扩股协议》，分别以现金方式向永和阳光（湖南）生物科技有限公司（以下简称“永和阳光”）增资6046.5万元、1031.9万元、1031.9万元。增资后，永和阳光注册资本变更为6356.24万元，清石西陇股权投资基金持有永和阳光股权比例为53.18%，尹钦忠、郑建国分别持有永和阳光股权比例为9.08%、9.08%。

清石西陇股权投资基金本次增资事项无须经本公司董事会、股东大会审议，不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、投资主体介绍

1、嘉兴清石西陇股权投资基金合伙企业(有限合伙)

注册号：330402000149988

经营场所：嘉兴市广场路1319号中创电气商贸园1幢405-11室

执行事务合伙人：嘉兴清石投资合伙企业（有限合伙）

合伙期限：2014年6月26日-2024年6月25日止

经营范围：非证券业务的投资、投资管理、咨询。

2、自然人：尹钦忠、郑建国

上述自然人与本公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易对手方介绍

本次交易对手方为永和阳光原股东，基本情况如下：

上述原股东（以下统称“乙方”）与公司及目前持有公司5%以上股份的股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在任何关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系，本次交易不构成关联交易。

本次增资完成后，永和阳光股权结构如下：

四、交易标的基本情况

企业名称：永和阳光（湖南）生物科技有限公司

成立日期：2006年3月17日

住所：长沙国家生物产业基地康天路

注册资本：1722万元

法定代表人：黄石龙

经营范围：Ⅱ类医疗器械及Ⅲ类：6840临床检验分析仪器及体外诊断试剂的生产（医疗器械生产企业许可证有效期至2017年3月25日止）；医疗器械的研究和开发；自营和代理各类商品和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）；不需持有医疗器械经许可证的Ⅰ类医疗器械经营。（法律、行政法规禁止的不得经营；涉及行政许可的凭许可证经营）。

永和阳光位于长沙国家生物产业基地，现占地面积20亩。一期拥有4000M2的厂房、十万级的净化车间、全新的质量检验设备以及符合CNAS国家标准的实验室。目前主要产品为糖化血红蛋白分析仪、全自动生化分析仪、体外诊断试剂，现已取得两项全自动生化仪的注册证与56项体外诊断试剂注册证，并已启动另外43项体外诊断试剂的注册申请。

经营情况：截止2013年12月31日，永和阳光总资产2659.57万元, 净资产1532.83万元。2013年实现营业收入1501.40万元，净利润 -0.59万元。截止2014年6月30日，永和阳光总资产3190.59万元,净资产1638.42万元。2014年1-6月,实现营业收入669.12万元，净利润-40.06万元(以上数据未经审计) 。

五、协议其它主要条款

1、经协商确定，永和阳光增资前的评估价值为3080万元。

2、清石西陇股权投资基金、自然人尹钦忠、自然人郑建国以现金向永和阳光增资，增资完成后上述三方共持有永和阳光71.34%的股权，并享有相关权益。永和阳光原黄石龙以现金增资，其它股东放弃本次增资的权利。

3、本次股权转让过户手续完成后，将改组股东会、董事会。永和阳光董事会由5名董事组成。其中，清石西陇股权投资基金委派3名，自然人股东尹钦忠与郑建国共同委派1名，永和阳光原股东共同委派1名。董事长由清石西陇股权投资基金提名的董事担任。设监事1名，由清石西陇股权投资基金提名并经股东会选举产生。永和阳光的总经理由原股东提名后由董事会聘任，财务最高负责人(财务总监)由清石西陇股权投资基金委派，同时担任永和阳光的副总经理，其他高级管理人员由总经理提名后由董事会聘任。

4、协议签署至工商注册变更之间的期间为过渡期。过渡期内，永和阳光需完成内部的整改、规范工作，产品注册证报批工作等。

5、后续股权交易安排

2017年，本公司将根据永和阳光的业务结构按照不同的估值倍数有条件收购股东尹钦忠、郑建国及永和阳光原股东持有的永和阳光股权。

6、违约责任

协议签订后任何一方不履行或不完全履行约定事项的，即构成违约。违约方应赔偿因其违约行为给对方造成的一切直接经济损失。

7、协议自各方法定代表人或授权代表签字、盖章、自然人签字之日起生效。协议生效后三十日内，增资各方现金增资并完成变更登记。

六、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

永和阳光主要从事体外诊断试剂及仪器的研发、生产、销售，经过较详细的调查与论证，具备投资价值。清石西陇股权投资基金增资控股永和阳光，将整合优质渠道资源对其现有的营销模式进行改造、整合优质技术资源对产品结构等进行重组，努力发展生化、化学发光、POCT、分子诊断到糖化血红蛋白等多条业务线，为公司体外诊断试剂储备优质的并购项目，降低公司的并购风险。若投资标的发展顺利，能为公司体外诊断试剂发展奠定基础，加速公司的战略转型，提升未来盈利能力。

清石西陇股权投资基金的增资控股永和阳光对公司当前财务状况、经营业绩与业务独立性无影响。

特此公告

西陇化工股份有限公司董事会

2014年9月19日