中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司（以下简称“公司”、“恒基达鑫”）２０１４年度非公开发行股票事宜正处于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）审核阶段。根据监管部门的要求，现将公司非公开发行股票相关事项公告如下：

一、本次发行的７名认购对象认购资金来源的情况

１、珠海实友化工有限公司认购资金来源

珠海实友化工有限公司（以下简称“实友化工”）拟认购本次非公开发行股票５００．００万股，认购金额为３，７４５．００万元，其认购本次非公开发行股票的资金主要来源于其经营所得。

实友化工就认购资金来源情况出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

２、珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）认购资金来源

珠海横琴新区恒荣润业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“恒荣润业”）拟认购本次非公开发行股票１，０００．００万股，认购金额为７，４９０．００万元，其认购本次非公开发行股票的资金主要来源于投资者投入资金。恒荣润业投资者拟投入资金及资金来源情况如下：

恒荣润业及其投资者就认购资金来源情况均出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

３、珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）认购资金来源

珠海横琴新区荣通股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“横琴荣通”）拟认购本次非公开发行股票２００．００万股，认购金额为１，４９８．００万元，其认购本次非公开发行股票的资金主要来源于投资者投入资金。横琴荣通投资者拟投入资金及资金来源情况如下：

横琴荣通及其投资者就认购资金来源情况均出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

４、深圳市华信创业投资有限公司认购资金来源

深圳市华信创业投资有限公司（以下简称“华信创投”）拟认购本次非公开股票５００．００万股，认购金额为３，７４５．００万元，其认购本次非公开发行股票的资金主要来源于股东增资款。

华信创投就认购资金来源情况出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

５、深圳鹏万里资本管理有限公司认购资金来源

深圳鹏万里资本管理有限公司（以下简称“鹏万里”）拟认购本次非公开股票１００．００万股，认购金额为７４９．００万元，其认购本次非公开发行公司股票的资金主要来源于其注册资本金。

鹏万里就认购资金来源情况出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

６、乔通认购资金来源

乔通拟认购本次非公开股票５００．００万股，认购金额为３，７４５．００万元。乔通持有北京鑫利大通投资有限公司９０％股权，其本次认购资金来源主要来源于该企业历年分红积累及其他个人自筹资金。

乔通就认购资金来源情况出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

７、孔莹认购资金来源

孔莹拟认购本次非公开股票２００．００万股，认购金额为１，４９８．００万元。孔莹认购本次非公开发行股票的资金主要来源于个人多年工资薪酬所得、家庭多年经营服装业务积累所得以及自筹资金。

孔莹就认购资金来源情况出具了《资金来源说明函》，说明：“本次认购资金不存在来源于恒基达鑫或其利益相关方财务资助的情况”。

二、非自然人认购对象是否存在结构化融资方式的情况

本次发行的７名认购对象中共有５名非自然人认购对象，分别为实友化工、恒荣润业、横琴荣通、华信创投和鹏万里，上述５名非自然人认购对象出具了《承诺函》，承诺：“在其存续期间，其投资者之间不存在分级或其他结构化安排的情况”。

三、关于公司是否存在直接或通过公司利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的承诺

公司承诺：“不存在直接或通过其利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或者补偿的情况”。

四、恒荣润业和横琴荣通合伙协议的情况

恒荣润业和横琴荣通合伙协议的具体内容详见同日在巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）公告的相关内容。

五、恒荣润业和横琴荣通合伙人变更原因、变更进展，是否对本次发行股份认购造成不确定性的情况

１、变更原因和变更进展

公司因筹划本次非公开发行股票事项，为避免内幕信息泄露，公司股票自２０１４年５月２８日至６月５日停牌。在此期间，公司与投资者沟通认购意向，认购对象最终确定为实友化工、恒荣润业等７名对象。恒荣润业和横琴荣通于２０１４年６月３日成立，由于新的投资者加入及合伙企业合伙人出资情况变更。因此，恒荣润业和横琴荣通在合伙企业成立后进行了变更。

恒荣润业成立时投资额为１，０００．００万元，共３名合伙人，其中王刚为普通合伙人，张辛聿和杨倚静为有限合伙人。截至本公告日，恒荣润业合伙人变更为王刚、张辛聿、冯毅、黄雪林、王炽东、刘亚晖、钟玉梅、陈理波和杨毅，其中王刚为普通合伙人，其他８名合伙人为有限合伙人。

横琴荣通成立时投资额为１，０００．００万元，共２名合伙人，其中苏清卫为普通合伙人，李立瑾为有限合伙人。截至本公告日，横琴荣通投资额变更为１，５００．００万元，其合伙人变更为苏清卫、陆文纲等１７名合伙人，其中苏清卫为普通合伙人，其他１６名合伙人为有限合伙人。

截至本公告日，恒荣润业和横琴荣通已完成合伙人工商变更登记。

２、是否对本次发行股份认购造成不确定性的情况

恒荣润业和横琴荣通合伙人承诺其认购资金于恒基达鑫本次非公开发行股票获得中国证监会核准发行批文后，向中国证监会报备发行方案前缴足。恒荣润业和横琴荣通承诺：“恒基达鑫本次非公开发行获得中国证监会核准发行批文后，向中国证监会报备发行方案前，本企业保证有充足的资金用于认购本次非公开发行股票”。

因此，恒荣润业和横琴荣通能够按照各自拟认购股份数量缴纳认购资金，恒荣润业和横琴荣通合伙人变更不会对本次发行股份认购造成不确定性。

六、恒荣润业和横琴荣通合伙人是否足额缴纳出资的情况

恒荣润业和横琴荣通合伙人承诺其认购资金于恒基达鑫本次非公开发行股票获得中国证监会核准发行批文后，向中国证监会报备发行方案前缴足。

七、恒荣润业和横琴荣通合伙人是否存在与发行人应披露未披露的关联关系

公司已披露与恒荣润业、横琴荣通合伙人的关联关系，具体内容可查阅公司于２０１４年６月５日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》。除上述关联关系外，公司与恒荣润业、横琴荣通合伙人不存在其他应披露未披露的关联关系。

公司承诺与恒荣润业、横琴荣通合伙人除已披露的关联关系外，不存在其他应披露未披露的关联关系。

恒荣润业和横琴荣通出具了《承诺函》，承诺公司与恒荣润业、横琴荣通合伙人除已披露的关联关系外，不存在其他应披露未披露的关联关系。

八、恒荣润业和横琴荣通股份认购协议的情况

（一）股份认购协议对认购对象锁定期满减持股份的约定

２０１４年９月１５日，公司与恒荣润业、横琴荣通签订了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，具体内容可查阅公司于２０１４年９月１６日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的公告（公告编号：２０１４－０６５）。

此外，通过恒荣润业、横琴荣通认购本次非公开发行股份的公司董事、监事、高级管理人员朱荣基、程文浩、高绍丹、张辛聿、苏清卫、邹郑平、李立瑾均出具了《承诺函》，承诺：

“１、恒荣润业／横琴荣通所认购恒基达鑫本次非公开发行股份限售期满减持股份时，本人将严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律法规，中国证监会、深圳证券交易所届时有效的相关规定，不通过短线交易、内幕交易等方式操控股价，配合恒荣润业／横琴荣通减持股份。

２、本人通过恒荣润业／横琴荣通认购的本次非公开发行股份限售期满后，本人担任恒基达鑫董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的恒基达鑫股份不超过本人所持股份总数的百分之二十五；本人不再担任恒基达鑫董事、监事、高级管理人员，自本人离职之日起半年内不转让本人所持恒基达鑫股份。”

（二）股份认购协议是否明确恒荣润业、横琴荣通为发行人实际控制人的一致行动人

恒荣润业和横琴荣通与公司实际控制人王青运不构成一致行动人。《附条件生效的股份认购协议之补充协议》亦约定在恒荣润业、横琴荣通存续期间，不与公司实际控制人之间作出任何口头或书面的一致行动安排或协议，与公司实际控制人非一致行动人。

九、发行人与本次发行的７名认购对象签订的股票认购协议是否明确约定其的认购义务和违约责任的情况

公司与本次发行的７名认购对象签订的《附条件生效的股份认购协议》已明确约定其的认购义务和违约责任，具体内容可查阅公司于２０１４年６月５日在《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ）披露的《２０１４年度非公开发行Ａ股股票预案》。

十、在向中国证监会报备发行方案时，本次发行的７名认购对象出资能否到位的情况

本次发行的７名认购对象均出具了《承诺函》，承诺：“恒基达鑫本次非公开发行获得中国证监会核准发行批文后，向中国证监会报备发行方案前，本企业保证有充足的资金用于认购本次非公开发行股票”。因此，公司在向中国证监会报备发行方案时，本次发行的７名认购对象出资能够及时到位。

十一、发行人及其实际控制人与本次发行的７名认购对象就本次发行事项是否存在除认购协议、合伙协议以外其他安排和协议的情况

公司承诺：“就本次非公开发行股票事项，公司与本次非公开发行股票认购对象除签署了《附条件生效的股份认购协议》及《附条件生效的股份认购协议之补充协议》之外，不存在上述协议以外的其他安排和协议。”

特此公告。

珠海恒基达鑫国际化工仓储股份有限公司董事会

二〇一四年九月二十日