中国基金报多媒体数字报

  本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

  一、重要提示

  本次会议的通知已于2014年9月3日在《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上发出，本次会议召开期间无增加、否决或变更提案的情况。

  二、会议召开与出席情况

  1、召集人：公司第五届董事会

  2、主持人：公司董事长彭朋先生

  3、召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式

  4、召开时间：

  （1）现场会议时间为：2014年9月19日（星期五）下午14:00；

  （2）网络投票时间为：2014年9月18日～2014年9月19日；

  其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年9月19日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年9月18日下午15:00至2014年9月19日下午15:00的任意时间。

  5、现场会议召开地点：桂林市国家高新区五号区公司三楼会议室。

  6、会议出席情况：

  （1）出席本次会议的股东或股东代表共71名，代表有表决权股份63,652,032股，占公司总股本的44.1710%。其中，现场出席的股东或股东代表为5名，代表有表决权股份45,809,233股，占公司总股本的31.7891%；参与网络投票的股东为66名，代表有表决权股份17,842,799股，占公司总股本的12.3819％。

  （2）公司部份董事、监事及高级管理人员出席了会议。

  （3）见证律师列席了会议。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定。

  三、议案审议表决情况

  会议以现场记名投票表决和网络投票表决的方式审议并通过了以下议案。所有议案以特别决议通过；同时对中小投资者的表决单独计票。

  1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2、逐项审议《关于公司非公开发行股票方案的议案》；

  2.1 本次发行股票的种类和面值

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.2 发行方式及发行对象

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.3 发行数量

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.4 认购方式

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.5 发行价格及定价原则

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.6 滚存未分配利润安排

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.7 募集资金投向

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.8 上市交易地点

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.9 锁定期

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  2.10 本次发行股票决议有效期

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  3、审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》；

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  4、审议通过《关于公司与发行对象签署附条件生效的<非公开发行股份认购协议>的议案》；

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  5、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》；

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  6、审议通过《关于公司非公开发行股票募集资金使用可行性报告的议案》；

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  7、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理非公开发行股票具体事宜的议案》。

  表决结果为：同意票63,644,982股，占出席会议股东所持表决权的99.9889%；反对票7,050股，占出席会议股东所持表决权的0.0111%；弃权票0股，占出席会议股东所持表决权的0.0000%。其中，中小投资者的表决结果：同意27,808,304股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的99.9747%，反对7,050股，占出席本次股东大会的中小股东及中小股东代表所持有效表决权股份总数的0.0253%，弃权0股。

  四、律师出具的法律意见：

  本次会议由广西嘉合律师事务所韦坚律师、杨莉律师出席见证，并出具《法律意见书》。认为：桂林广陆数字测控股份有限公司2014年第三次临时股东大会的召集及召开程序符合相关法律法规 及《公司章程》的规定，出席会议股东的资格合法有效，股东大会表决程序及表决结果合法有效。

  五、备查文件

  1、公司2014年第三次临时股东大会决议；

  2、广西嘉合律师事务所出具的《关于桂林广陆数字测控股份有限公司2014年第三次临时股东大会之律师见证法律意见书》。

  特此公告。

  桂林广陆数字测控股份有限公司董事会

  二〇一四年九月十九日