中国基金报多媒体数字报

  (上接B14版)

  1、中晟锂业

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  2、汶川新砼

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  3、恒鼎科技

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  4、德鑫矿业

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  5、恒鼎锂盐

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  四、标的资产主要资产权属情况

  （一）固定资产情况

  国理公司主要固定资产为房屋建筑物，具体如下：

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  注：根据国理公司与中国建设银行股份有限公司阿坝分行于2013年11月25日签署的“建阿贷小（2013）20”号《人民币流动资金贷款合同》以及“建阿贷小（2013）20号-最高额”号《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,100万元，债权确定期间2013年11月25日至2016年11月24日。

  根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120130006884号《流动资金贷款合同》以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。

  （二）无形资产情况

  国理公司与生产经营相关的主要无形资产包括：商标、专利、土地使用权。

  1、土地使用权

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  注： 根据中国农业银行汶川县支行与中晟锂业签署的编号为51010120130006884号《流动资金贷款合同》以及编号为51100620130010219的《最高额抵押合同》，担保债权最高余额1,220万元，债权确定期间2013年11月15日至2016年11月14日。

  2、采矿权

  2013年6月26日，四川省国土资源厅向德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》的记载，采矿权人为四川德鑫矿业资源有限公司，地址为阿坝州金川县，矿山名称为四川德鑫矿业资源有限公司四川省金川县李家沟锂辉石矿，开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年，自2013年6月26日至2043年6月26日，矿区范围拐点坐标如下：

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  截至本预案出具日，上述采矿权已按时足额缴纳了采矿权使用费，该采矿权不存在担保事项。

  3、商标与专利

  （1）商标

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  （2）专利权

  截至2014年7月31日，国理公司及下属子公司共有4项专利已取得专利权证书，具体如下：

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  截至本预案签署日，国理公司正在申请中的专利如下：

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  五、标的资产业务与技术情况

  （一）国理公司技术情况

  1、国理公司核心技术情况

  国理公司拥有一批经验丰富的技术人员，在多年的发展当中积累的大量的经验和技术储备。国理公司下属子公司首先应用的冷冻结晶法制备氢氧化锂的工艺现已成为矿石提锂企业采用的主要方法。目前国内矿石提锂生产厂所采用的方法大多为硫酸法，整个生产流程基本一致，但各企业在具体的生产过程中会研发具有自身特点的工艺方法以及设备参数等。国理公司经过多年的摸索在保持基本方法不变的前提下已形成了具备自身特色的一整套生产体系，其在传统工艺的基础上对各个生产环节进行优化，在节能降耗的同时，产品质量优异。

  主要技术特点如下：

  a. 在硫酸锂浸出环节通过特殊工艺和调节相关参数使得硫酸锂浸出液的有效浓度高于行业主流水平10%左右，可以节约后续蒸发环节的能耗。

  b. 将传统的一步冷冻改进为两步冷冻，能够使一次成锂率提高10%-20%。行业内首家采用全自动一体式冷冻结晶器，显著提高了自动化程度，并结合特殊工艺降低能耗20%左右。通过一系列措施使得本环节产生的副产品十水硫酸钠颗粒变大，降低了锂损率。

  c. 蒸发环节采用机械压榨法，运用MVR技术(机械蒸汽再压缩机)将蒸发过程中的热量反复循环使用。整个过程只有在启动和温度过低时需要从外部补充蒸汽，正常运行时热量完全依靠内部循环，显著降低能耗。

  d. 通过各个生产环节的工艺改进，氢氧化锂最终产品颗粒大，纯度高，扬尘少。部分产品不需要经过再加工即可达到制备正极材料的质量要求。

  通过以上技术革新估计可使最终产品成本每吨降低3000元左右，并且产品质量优良，具有较强的竞争力。

  2、技术储备情况

  国理公司拥有一批具有丰富经验的技术人员，技术人员与生产部门之间建立了双向沟通机制，技术人员定期收集生产环节上的技术数据信息，并开展针对性的研究，完善各项工艺流程。同时，生产部门也主动将需求反馈到技术部门，为研发工作提供发展方向和思路。

  目前国理公司技术团队正在与四川大学等高校单位联合研究低成本、高容量型锰酸锂和高温动力型锰酸锂的生产项目。此项目通过改进烧结工艺，调整掺杂辅料配比，预期能使锰酸锂电池的1C3(1小时完成一次充放电循环。)寿命提高25%，并提高锰酸锂电池在高温下的稳定性，从而满足恶劣环境下的使用要求。

  （二）主要业务资质情况

  国理公司及其子公司目前拥有以下主要的生产经营相关资质：

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  注：中晟锂业持有的《危险化学品生产单位登记证》已过期，目前正在办理过程中。

  （三）环保情况

  国理公司及下属子公司在生产过程中涉及的污染物主要包括废气、废水、固体废弃物及噪声。国理公司及其下属子公司采取了完善的环境保护措施，遵守国家及地方有关环境保护法律和法规，保证主要污染物排放持续达到国家规定的排放标准。

  2014年8月28日，国理公司取得阿坝州环境保护局出具的证明文件，证明“四川国理锂材料有限责任公司及其子公司自2011年以来至今能认真遵守国家有关环保法律法规及规章的规定，没有因违反环保法律法规及规章的规定而受到环保行政处罚的行为。”

  （四）境外经营情况

  国理公司部分产品出口到国际市场，但未在境外开展生产经营活动。

  （五）质量控制情况

  1、产品质量控制标准

  国理公司已取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书，其子公司中晟锂业取得ISO9001:2008质量管理体系认证证书。在产品的开发、生产等过程中严格按照ISO9001:2008质量管理体系的要求实施标准化管理和控制；认真贯彻落实国家、行业标准，以顾客满意为宗旨，建立了一套较为完善的企业标准和企业制度，使产品质量不断的持续改进。

  2、质量控制措施

  国理公司下设品管部作为专职的质量管理部门.。国理公司根据国家标准、行业标准、企业标准制订《品质部部门工作手册》及《公司质量手册》，原材料采购时，产品生产过程中及最终产品生产时均进行检测、记录，若发生不符合《公司质量手册》规定的质量事故即按照工作规则进行处理。

  3、质量纠纷情况

  最近三年，国理公司未发生因产品质量问题而产生的纠纷。

  （六）安全生产情况

  1、经营资质取得情况

  国理公司子公司中晟锂业以生产氢氧化锂、碳酸锂为主，氢氧化锂属于危险化学品范围，生产中所用到的硫酸也属于危险化学品范围。国理公司已取得《安全生产许可证》及《危险化学品经营许可证》等相关许可经营证书。

  2、安全生产保障手段

  国理公司设立安全生产委员会，决定、处理公司重大安全生产事项。安全生产监督的执行部门为安全生产办公室，负责日常各项管理，包括生产检查、生产协调、安全教育、技术培训、消防和保安。国理公司严格按照国家有关规定开展员工安全教育培训工作，安全管理人员均取得上岗资格并严格执行持证上岗制度。建立健全了《安全生产考核制度》，将安全生产和奖金挂钩并实行一票否决制。

  国理公司于2014年8月12日取得阿坝州安全生产监督管理局证明文件，证明公司已经合法取得《危险化学品经营许可证》。阿坝州质量技术监督局于2014年8月12日出具证明文件，证明：“四川国理锂材料有限责任公司已依法取得有效的《特种设备登记使用证》，公司相关人员已依法取得有效的《特种设备操作人员证》，不存在依据相关法律法规被行政处罚的情形。”

  六、标的资产评估和盈利预测情况

  （一）最近三年资产评估情况

  2013年12月18日，中联评估出具了《四川雅化实业集团股份有限公司等拟对四川国理锂材料有限公司增资项目资产评估报告》（中联评报字[2013]第1031号），就雅化集团等对国理公司进行增资，收购四川恒鼎锂业科技有限公司100%股权及技改之需要之经济行为，对所涉及的国理公司股东全部权益在评估基准日的投资价值进行了评估，评估报告主要内容如下：

  评估对象：四川国理锂材料有限公司股东全部权益

  评估范围：四川国理锂材料有限公司的全部资产及相关负债，包括流动资产和非流动资产等资产及相应负债

  评估基准日：2013年10月31日

  评估价值类型：投资价值

  评估结果有效期：一年

  评估方法：资产基础法、收益法（选用收益法评估结果作为最终评估结论）

  评估结论：净资产账面值10,119.91万元，评估值33,359.56万元，评估增值23,239.65万元，增值率229.64%。

  （二）本次交易预估值情况

  本次交易的标的资产为国理公司62.75%股权。目前相关资产的评估工作尚在进行中。

  1、本次预估值结果

  雅化集团和交易对方同意以2014年7月31日为评估基准日，由中联评估对标的资产进行评估并出具《资产评估报告》，为双方协商确定标的资产的交易价格提供一定的参考依据。

  在预估阶段，评估机构分别采用资产基础法（其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）和收益法对标的资产进行预估。

  评估机构对国理公司全部股东权益价值采用资产基础法进行预估的预估值为6.9亿元，较国理公司母公司报表所有者权益账面金额4.4亿元（未经审计）增值约56.82%；采用收益法的预估值尚未完成，公司将在报告书中予以披露。

  2、本次预估的基本假设

  一般性假设：（1）国理公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化；（2）国理公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致；（3）国家现行的税赋基准及税率，税收优惠政策、银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化；（4）不考虑通货膨胀对经营价格和经营成本的影响；（5）无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。

  针对性假设：（1）假设国理公司的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题；（2）国理公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势；（3）国理公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项；

  3、本次预估的方法

  本次发行股份购买资产预案阶段，评估公司对标的公司采用资产基础法（其中对采矿权的预估采用《中国矿业权评估准则》中规定的折现现金流量法）及收益法进行了预估，并且选择资产基础法预估结果作为标的公司全部股东权益的预估值。

  （1）资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。具体而言，各类主要资产的预估方法如下：

  流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  1）货币类流动资产：包括现金、银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，以核实后的价值确定评估值；

  2）应收预付类流动资产：包括应收账款、预付账款、其他应收款和其他流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定评估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定评估值。

  非流动资产：本次评估将其分为以下几类，采用不同的评估方法分别进行评估：

  1）设备类、房产类资产设备类资产：采用成本法评估，即： 评估值=重置成本×成新率；

  2）矿业权：根据《矿业权评估管理办法（试行）》、《中国矿业权评估准则》，确定采用折现现金流量法，即DCF法。矿业权评估中的折现现金流量法，是将矿业权所对应的矿产资源勘查、开发作为现金流量系统，将评估计算年限内各年的净现金流量，以与净现金流量口径相匹配的折现率，折现到评估基准日的现值之和，作为矿业权评估价值；

  3）递延所得税资产：对于递延所得税资产在核实延所得税资产形成原因，了解相关原因的变化情况下，根据形成原因的变化情况对递延所得税资产进行相应调整确定评估值；

  4）长期投资：本次评估，对长期投资按照评估基准日被投资单位评估后净资产乘以持股比例确认为评估值,按以下公式: 评估值=长期投资单位评估后净资产×股权比例；

  负债：负债的评估值根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定。

  （2）收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。根据评估目的，此次评估被评估企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被评估企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型。

  股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债

  企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值

  有关折现率的选取，采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC模型可用下列数学公式表示：

  WACC= ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

  其中：ke=权益资本成本

  E=权益资本的市场价值

  D=债务资本的市场价值

  kd=债务资本成本

  t=所得税率

  计算权益资本成本时，采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM模型可用下列数学公式表示：

  E[Re] = Rf1 +β (E[Rm] - Rf2) + Alpha

  其中: E[Re]=权益期望回报率，即权益资本成本

  Rf1=长期国债期望回报率

  β=贝塔系数

  E[Rm]=市场期望回报率

  Rf2=长期市场预期回报率

  Alpha=特别风险溢价

  (E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，称ERP

  （3）评估方法的选择

  2013年雅化集团增资国理公司时，以2013年10月31日为基准日对国理公司的投资价值的评估选用了收益法的评估结果，本次评估预估阶段选用了资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产预评估值。

  本次预估选择资产基础法的评估结果的原因如下：

  2013年11月，国理公司收购恒鼎科技全部股权后，德鑫矿业成为了国理公司二级全资子公司纳入了国理公司合并报表，2014年3月雅化集团等新老股东完成了对国理公司的增资，国理公司在本次评估基准日的资本、资产结构较上次评估基准日2013年10月31日均有重大变化，未来经营基于的各项资产已经完整的体现于其账面，采用资产基础法的评估价值能够完整体现国理公司的价值；采用收益法进行评估，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法相对于收益法，未来收益及现金流量主要依赖于对未来经营情况的预期，故基础资产法的评估相对于收益法的评估确定型更强，亦更为谨慎。

  为了保护上市公司和中小股东的合法的利益，交易双方协商确认本次评估预估阶段选用资产基础法的评估结果作为本次交易标的资产预评估值。

  4、本次预估增值较高的原因

  标的公司的按照采用资产基础法评估预估值与账面值相比，增值率为56.82%，增值幅度较大的原因主要是德鑫矿业因矿业权增值较大，使得标的公司的长期股权投资有了较明显的增值，其他主要资产均无明显增值。矿业权增值的主要原因如下：

  （1）李家沟锂辉石矿采矿权是由探矿权转采形成的，四川德鑫矿业于2013年6月26日取得采矿许可证。李家沟矿的账面值为原探矿权期间发生的钻探、硐探等地质勘查工作的勘探成本支出，一般勘探成本较低。

  （2）四川德鑫矿业通过对李家沟锂辉石矿开展大量的找矿勘查工作，资源储量已经探明，并且委托有资质的设计单位提交了矿山建设的可行性研究报告，根据《中国矿业权评估准则》，本次针对李家沟锂辉石矿保有资源储量和可采储量未来产生的净现金流，采用折现现金流量法进行了评估，从而矿业权增值。

  5、与前次评估的差异分析

  2013年12月，雅化集团增资国理公司37.25%股权时，中联评估接受雅化集团和国理公司的委托，对截止2013年10月31日国理公司的股东全部权益的投资价值进行了评估，并出具了中联评报字[2013]第1031号《资产评估报告》。根据评估报告，国理公司全部股东权益账面值为10,119.91 万元，评估值为33,359.56万元，评估增值23,239.65 万元，增值率229.64 %。

  本次交易，国理公司全部股东权益预估值约为6.9亿元。

  两次评估结果存在差异的原因是：

  （1）评估范围不同：2013年评估的评估范围不含国理公司评估基准日后收购的恒鼎科技及全资子公司德鑫矿业；

  （2）评估价值类型不同：中联评报字[2013]第1031号增资报告为投资价值，本次股权收购报告为市场价值；

  （3）最终结果的选取不同：2013年评估选用收益法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司增资参考依据，本次以资产基础法的评估结果作为四川国理锂材料有限公司股权收购参考依据。

  （三）本次交易盈利预测情况

  公司未对本次交易的标的公司进行盈利预测，因而亦未对重组完成后上市公司进行盈利预测，主要原因如下：

  一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内等均存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；

  另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。

  基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及重组完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

  但是随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现高速增长，锂业产品相关行业市场前景良好。国理公司目前正在加紧李家沟锂辉石矿的建设工作，预计将在2017年实现生产锂辉石矿石规模为63万吨/年，2019年实现生产锂辉石矿石规模105万吨/年，届时公司在锂业行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本。故本次交易完成后的短期内，标的公司对上市公司每股收益及净资产收益率的影响程度有限，但是随着李家沟锂辉石矿实现规模开采，届时国理公司的收入、毛利规模将大幅增加，逐步显现的规模效应，净利润将会有较大的提升空间。

  七、标的资产关联方及交易对方资金占用及担保情况

  截至本预案签署日，国理公司不存在资金被交易对方及其关联方非经营性占用的情形；亦不存在资金被其他方非经营性占用以及对外担保的情形。

  本次交易完成后，国理公司将成为上市公司的全资子公司，国理公司的独立法人资格将持续，本次交易前，国理公司不存在对外担保等情况，故本次交易后，上市公司作为国理公司的股东，仅需承担作为股东的相关法律责任义务，不存在因本次交易而承担原担保等连带责任或者因本次交易承担担保等责任的情形。

  八、其他重要事项

  截至本预案签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体详见本预案之“第二节 交易对方基本情况”之“五、其他重要事项”。

  第六节 本次交易的定价及依据

  一、评估基准日

  本次交易评估基准日、审计基准日为2014年7月31日。

  二、本次交易的定价

  根据《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产交易价格以交易各方协商确定，暂定为4.267亿元。

  三、本次交易定价的依据

  （一）标的资产定价依据

  本次交易拟购买标的资产为国理公司62.75%股权，评估机构将采用资产基础法和收益法对拟购买标的资产价值进行评估。

  本次拟购买资产最终交易价格，由交易双方参考标的公司以2014年7月31日为评估基准日的资产基础法评估结果，在综合考虑其他各项因素后，由交易各方协商后确定。

  （二）本次发行股份价格的合规性

  根据《重组管理办法》第四十四条，上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。

  根据中国证监会《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，对于采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，视为一次发行。

  本次交易过程中，本公司股票于2014年7月16日开市起停牌；于2014年7月19日公告了第二届董事会第二十一次会议决议，该次会议审议通过了 《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；于2014年9月22日公告了第二届董事会第二十三次会议决议，该次会议审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项的议案》等议案，同意公司实施本次发行股份购买资产并募集配套资金。

  综上，本次交易发行股份定价基准日为2014年9月22日，定价基准日前20个交易日公司股票均价为10.037元/股。

  根据交易各方于2014年9月19日签订的《发行股份购买资产协议书》，本次交易发行价格为10.04元/股，不低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价。本次募集配套资金采用锁价发行，与发行价格一致。

  定价基准日至本次发行期间，本公司如发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将作相应调整。

  第七节 本次交易对上市公司的影响

  一、本次交易对上市公司主营业务的影响

  本次交易前，上市公司主要从事各类民用爆炸物品的研发、生产与销售，为客户提供特定的工程爆破解决方案及相关服务，各类产品广泛应用于矿山开采、水利水电、交通建设、城市改造、地质勘探、爆破加工及国防建设等领域。上市公司拥有研发、生产、流通、爆破、运输、技术咨询等完整产业链，具备区位、技术、管理、兼并整合等核心优势，是国内民爆行业龙头企业之一。

  通过本次交易，国理公司将成为上市公司的全资子公司。国理公司的主要业务包括锂辉石采选、基础锂盐生产及深加工产品生产等锂业业务，是目前国内较大的基础锂盐生产企业，具有较强的技术实力和稳固的市场地位。

  本次交易完成后，上市公司将在现有业务基础上拓展锂业板块，形成民爆行业和锂行业的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。

  二、本次交易对上市公司股权结构的影响

  本次交易完成后，按照交易标的初步协商价格及上市公司股份发行价格、配套募集资金额初步测算，上市公司股权结构如下表：

  ■

  本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郑戎女士，实际控制权未发生变更。

  本次交易完成后，除持有上市公司10%以上股份的股东及其一致行动人、上市公司董事、监事、高级管理人员及其关联人外的其他股东（即社会公众股东）所持上市公司股份将不低于本次交易后上市公司总股本的25%，本次重组不会导致公司不符合股票上市条件。

  三、本次交易对上市公司盈利能力的影响

  上市公司本次交易前的主营业务为各类工业炸药和起爆器材的生产与销售以及爆破服务。2014年3月，雅化集团完成了对国理公司的增资，持有了国理公司37.25%的股权。

  通过本次交易，国理公司将由上市公司的参股企业变更为全资子公司。国理公司是一家拥有较完整产业链的锂系列产品生产企业，下属德鑫矿业拥有的李家沟锂辉石矿，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿，在锂系列产品行业内具有资源及技术优势。

  本次交易完成后的短期内，由于国理公司主要原材料锂精矿将全部依赖外购，其市场价格的波动将对国理公司的生产成本产生较大的影响，国理公司锂产品销售价格受到相关产品市场价格的影响以较大，因而短期内本次交易对上市公司的盈利情况影响较为有限。但随着相关领域技术的不断成熟以及各国政府对节能环保领域重视和政策扶持力度的提升，在现有手机、平板电脑等消费电子产品领域基础上，预计用于电动汽车、储能电站的锂电池将出现爆发式增长，锂业产品相关行业市场前景良好。本次交易完成后，上市公司拟通过加强对国理公司的资金支持，加快李家沟锂辉石矿的建设、开采进度，尽快实现经济效益，预计李家沟矿将在2017年实现生产锂辉石矿石规模为63万吨/年，2019年扩产后将实现生产锂辉石矿石规模105万吨/年，届时上市公司在锂行业将具有明显的资源优势，生产所需的锂矿石将能够自给自足，摆脱依赖外购的不利局面，大幅降低生产成本，并能更好地满足市场需求，提高上市公司的盈利水平。

  综上，本次交易完成后，上市公司在现有民爆行业稳健发展的基础上，增加了市场预期良好的锂业相关产品的主业，有利于进一步增强公司未来的盈利能力和抗风险能力。

  四、本次交易对上市公司独立性的影响

  本次交易前，上市公司已持有国理公司37.25%的股权，本次交易的标的资产为国理公司62.75%的股权，交易完成后国理公司将成为上市公司的全资子公司。作为完整的经营实体，国理公司资产完整、业务独立，与上市公司实际控制人及其关联人及其控制的企业之间不存在业务及其他交易，故本次交易不会导致上市公司的生产经营对其控股股东、实际控制人及其关联人或其他第三方的产生重大依赖。

  五、本次交易对上市公司同业竞争和关联交易的影响

  （一）本次交易对同业竞争的影响

  本次交易不会导致上市公司实际控制人的变更，本次交易完成后，上市公司实际控制人仍为郑戎女士，不会产生新的持有上市公司5%以上的股东，上市公司实际控制人郑戎女士不从事、拥有或控制与上市公司或标的公司相类似的业务，不存在同业竞争。

  （二）本次交易对关联交易的影响

  本次配套融资涉及上市公司向郑戎、刘平凯、杜鹃、高欣等董事、高级管理人员发行股份募集配套资金，构成关联交易。

  本次交易不会导致上市公司产生新的关联方，不会导致标的公司产生新的关联交易。

  由于目前交易标的的审计工作尚未完成，待标的公司审计工作完成后，本公司董事会将在重组报告书中对标的资产的关联交易情况进行详细披露。

  第八节 本次交易涉及的报批事项及风险因素

  一、本次交易涉及的报批事项

  根据《重组管理办法》及相关规定，本次交易尚需满足的交易条件包括但不限于：

  1、本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；

  2、本次交易尚需公司股东大会审议通过；

  3、本次交易方案尚需中国证监会核准；

  上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易方案能否取得公司董事会、股东大会、政府主管部门的批准或核准存在不确定性，最终取得批准和核准的时间亦存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

  二、本次交易的风险因素

  1、本次交易可能被暂停、中止或取消的风险

  本次交易标的资产尚未完成审计评估等相关工作，如本次交易的首次董事会决议公告后6个月内未能发布召开股东大会的通知，本次交易面临被暂停、中止或取消的风险。尽管公司已经按照相关规定制定了保密措施，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能。如果本次交易无法进行或如需重新进行，则交易需面临交易标的重新定价的风险，提请投资者注意。

  2、李家沟锂辉石矿资源勘探储量与实际储量存在差异的风险

  2013年6月26日，四川省国土资源厅向国理公司下属子公司德鑫矿业签发证号为“C5100002013065210130709”的《采矿许可证》，根据该《采矿许可证》记载，德鑫矿业拥有的四川省金川县李家沟锂辉石矿开采矿种为锂矿、铌矿、钽矿、铍矿、锡矿，开采方式为露天/地下开采，生产规模为105.00万吨/年，矿区面积为3.878平方公里，有效期为三十年。根据四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，李家沟锂辉石矿共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂51.2185万吨。

  由于矿产资源的差异性，以及资源勘查方法、技术的局限性，上述采矿权存在资源勘探储量与实际储量存在差异的风险。

  3、矿山建设未按计划达产的风险

  目前，德鑫矿业所拥有的李家沟锂辉石矿山尚处于建设阶段，预计2017年实现锂辉石矿采选规模63万吨/年，2019年将完成扩产，实现锂辉石矿采选规模105万吨/年。矿山开采建设项目的立项、用地、安全评价、环境评价等工作正在推进过程中，上述工作的完成时间存在一定的不确定性，若矿山的建设和开采未按计划完成，则将对德鑫矿业的盈利能力造成较大影响。

  此外，本次交易完成后，上市公司的净资产将会明显增长，但在李家沟锂辉石矿建设阶段，矿山建设投入的资金尚不能产生收益，将对上市公司的净资产收益率产生不利影响。

  4、锂辉石供应不及时或供应不足的风险

  锂辉石是国理公司生产各项锂盐产品的主要原材料。本次交易完成后，在矿山建设开发阶段，国理公司生产所需的锂辉石仍将主要依赖外购，如锂辉石供应商改变经营策略、或遇到突发事件、或如果国理公司订单骤然大增，可能会出现锂辉石供应不及时或供应不足的风险。

  5、主要原材料和产品价格波动的风险

  国理公司主要原材料为锂辉石、硫酸、液碱和纯碱，其中锂辉石占成本的比例较高，其价格波动对成本影响较大。将对国理公司盈利能力产生较大影响。国理公司的产品主要包括氢氧化锂、碳酸锂等，广泛应用于锂电池、化工、橡胶、金属冶炼等领域，国内和国际经济周期的变化将对这些行业产生不同程度的影响，如果相关锂产品价格出现较为明显的下降，将会削弱国理公司的盈利能力。

  6、盐湖提锂技术的突破对矿石提锂技术冲击的风险

  基础锂盐生产可以根据原料不同分为盐湖卤水提锂和锂矿石提锂，盐湖卤水提锂主要生产工业级碳酸锂，锂矿石提锂可以生产氢氧化锂或碳酸锂。如果盐湖提锂技术得到突破，形成规模化开采，其成本可能会低于矿石提锂，可能会对目前国内矿石提锂的格局形成冲击。

  7、市场风险

  目前，锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，但该产业的发展速度和市场竞争格局等均存在不确定性。若宏观经济增速放缓、相关支持政策贯彻落实不到位、或下游消费电子行业、新能源汽车、储能领域发展速度低于预期，将对国理公司的盈利能力产生影响。

  8、安全生产风险

  国理公司生产的主要产品之一为氢氧化锂，属于危险化学品，受《危险化学品安全管理条例》管制；德鑫矿业属于资源采选类企业，自然灾害、设备故障、人为失误都可能造成安全生产隐患。国理公司已取得相关生产资质并通过了安全生产管理部门的监督检验，制定了安全生产管理制度，配备了安全生产保障设施，聘请了具有一定的安全生产管理经验的矿山开采专业人员，但仍不能完全排除发生安全生产事故的可能。

  9、环保风险

  国理公司主要业务涉及氢氧化锂、碳酸锂等基础锂盐产品及部分深加工锂系列产品的生产与销售；德鑫矿业生产过程主要为锂辉石矿的采选，存在的环境污染因素主要为：废石的采出、废气及粉尘的排放、各种设备噪音，生产及生活污水，废渣的排放等。随着国家对环保要求的不断提高，可能颁布更为严格的环境保护法律法规，从而可能增加企业的环保成本。

  10、地缘因素风险

  国理公司主要生产经营场所位于四川省阿坝州，为地质灾害多发及少数民族聚居地区；国理公司的主要锂辉石开采场所位于海拔3000米以上地区，每年有2个月左右的封冻期，可能会影响锂辉石矿的开采工作。因此不能排除因自然地质灾害及环境气候、民族政策等因素给国理公司的生产经营带来不利影响的可能。

  11、整合风险

  本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%股权，主营业务范围将增加锂产品的生产经营和锂矿石的开采销售，拓宽了公司的主营业务范围，形成民爆板块和锂业板块的多元化发展格局，有利于上市公司增强持续经营能力。目前，虽然雅化集团具备丰富的并购整合经验，但跨行业整合存在一定的不确定性，若整合不能达到预期效果，将影响本次交易的预期目标，进而降低上市公司盈利能力。

  12、未编制盈利预测报告的风险

  一方面，虽然锂电新能源产业作为战略性新兴产业受到国家政策的支持，行业前景看好，新进入者不断涌入，但该产业的发展速度和市场竞争格局短期内存在不确定性，而国理公司2014年上半年由于两家主要的锂辉石供应商矿山停工，主要原材料短缺而停工较长一段时间，2014年8月份恢复生产后，原有销售市场的恢复情况以及新客户的拓展情况短期内较难可靠、准确的估计；

  另一方面，目前我国锂行业中大部分的锂辉石精矿仍由澳大利亚的泰利森公司提供，其产能释放及价格策略主导了我国未来矿石提锂供应格局及市场价格走势，进而影响国内基础锂盐等相关锂产品的销售价格走势。在李家沟矿实现规模化开采前，国理公司的主要原材料锂精矿将全部依赖外购，故对于主要原材料的采购价格难以做出客观、可靠的估计；同时由于主要原材料依赖外购，国理公司不考虑相关锂产品的市场价格而自主确定其产品的销售价格的可行性较低，亦难以对相关产品的销售价格做出客观、可靠的估计。

  基于上述不确定性，公司难以使用常规的预测方式及历史业绩情况对国理公司及本次交易完成后上市公司的盈利状况进行客观、可靠、准确的预先判断和估计。因此，从保护投资者利益角度出发，公司未进行盈利预测。

  公司管理层在此作特别风险提示，提请广大投资者注意投资风险，结合其他信息披露资料做出适当判断并在此基础上进行投资决策。

  13、 股市波动风险

  股票市场的投资收益与投资风险并存，股票价格的波动是股票市场的正常现象，本公司提醒投资者应当具有风险意识，以便做出理智的投资决策。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策、经济环境、股票市场的投机行为、投资者心理预期等诸多因素的影响。本次交易尚需经公司股东大会批准、中国证监会核准，且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

  第九节 保护投资者合法权益的安排

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本公司在本次交易过程中将采取以下安排和措施：

  一、严格履行上市公司信息披露义务

  本次发行股份购买资产并募集配套资金属于上市公司重大事件，公司已按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等法律法规的要求切实履行了信息披露义务，并将在项目进行过程中继续严格履行信息披露义务。

  为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，防止本次交易对公司股价造成波动，交易双方在开始筹划本次交易时采取了严格的保密措施，及时向深交所申请停牌并如实披露可能会影响股价的重大信息。本预案披露之后，公司将继续按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况。

  二、本次交易定价的公允性

  本公司已聘请会计师事务所、资产评估机构对本次交易拟购买的标的资产进行审计和评估，确保本次交易定价的公允、公平、合理。为本次交易提供审计服务的会计师事务所和提供评估服务的资产评估机构均具有证券业务资格。

  同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。公司聘请的独立财务顾问和律师将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见。

  三、过渡期间损益的归属安排

  标的公司自评估基准日2014年7月31日起至交割日期间的盈利由上市公司享有，标的公司在过渡期间所产生的经营性亏损超过以资产基础法评估的标的资产的价值与协商确定的标的资产的交易价格的差额，由交易对方各方按其持有目标公司股权比例承担，以现金全额补偿给雅化集团。

  四、股份锁定安排

  根据《发行股份购买资产协议书》，本次交易中交易对方以标的资产认购雅化集团所发行的股份自上市之日起的锁定期安排如下：

  ■

  注：其中锁定期为12月或36月系指杭州融高、成都亚商、上海辰祥、成都易高等4名交易对方承诺。由于2013年11月21日股东间进行部分股权转让，2013年12月5日经四川省阿坝州工商行政管理局签发了（川工商阿字）登记内变字[2013]第000276号《准予变更登记通知书》，决定准予变更登记，因此经交易各方商定以12月5日作为确定具体锁定期的时间节点。若其在2014年12月5日前获得雅化集团本次股份购买资产向其发行的雅化集团股票的，则其获得的该部分股票承诺锁定36个月，若其在2014年12月5日后获得相应的雅化集团股票的，则该部分股票承诺锁定期为12个月。

  各交易对方承诺，其通过发行股份购买资产获得的上述相应数量的雅化集团的股票在承诺的锁定期内，不通过二级市场、协议转让等方式转让该等股票中的全部或部分，也不得要求雅化集团回购该等股票中的全部或部分。若前述锁定期与监管机构的最新监管意见不相符，将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。前述锁定期届满后按中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定执行。

  该等股票拟在深圳证券交易所上市。该等股份发行结束后，因公司送股、资本公积金转增股本等事项增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

  五、网络投票安排

  公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的股东大会会议，股东大会所作决议必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。公司将根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决，确保公众股东的投票权利。

  第十节 其他重要事项

  一、独立董事对本次交易的独立意见

  （一）事前认可意见

  根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等有关法律、法规以及公司章程的有关规定，本人作为四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在认真审阅了有关资料和听取有关人员汇报的基础上，对拟提交公司第二届第二十三次董事会审议的关于公司拟向张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英发行股份，购买张京云、林忠群、杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、陈思伟、李洪、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、田树鳌、黄健斌、成都易高成长创业投资有限公司、李梁、四川恒鼎实业有限公司、杨春晖、兰英合计持有的四川国理锂材料有限公司的62.75%股权；并通过向郑戎、高欣、梁元强、刘平凯、杜鹃、刘战、夏丽华、周坚琦、万永庆非公开发行股份的方式募集约1.4元配套资金，用于提高本次交易的整合绩效，解决四川国理锂材料有限公司为开采李家沟锂辉石矿而进行矿山建设的前期资金需求（以下简称“本次交易”）的相关事项，基于独立性原则，发表如下独立意见：

  1、公司已将本次交易相关事项事先与本人进行了沟通，公司董事会将审议的关于本次交易的相关议案已于董事会召开前提交本人，本人听取了有关人员的汇报并审阅了相关材料。

  2、本次交易有利于公司扩展新的业务领域，有利于增强公司持续盈利能力，有利于公司的长远发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。本人同意将本次交易的相关议案提交公司董事会审议。

  3、本次公司募集配套资金对象郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃为公司董事及高级管理人员，其中郑戎为公司董事长，高欣为公司总经理，刘平凯为公司董事、董事会秘书，杜鹃为公司董事。因此，董事会会议在审议与本次交易有关的议案时，关联董事应依法回避表决。

  （二）独立意见

  根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、公司《独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为公司的独立董事，本着审慎、负责的态度，在认真审议公司第二届董事会第二十三次会议有关议案的基础上，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

  1、本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件规定的各项条件。

  2、 《四川雅化实业集团股份有限公司发行股份购买资产及募集配套资金暨关联交易预案》以及本次交易各方共同签署的《发行股份购买资产协议》、《发行股份购买资产协议之补充协议》、《股份认购协议》符合国家有关法律、法规和规范性文件的规定；交易方案具备可行性和可操作性。

  3、本次交易的评估机构中联资产评估集团有限公司具有证券业务资格，具有充分的独立性；交易各方平等、自愿协商确定，定价公允、合理，没有损害公司股东的利益。

  4、由于本次公司募集配套资金的对象郑戎、高欣、刘平凯、杜鹃系公司董事、高级管理人员，因此，本次交易中，公司募集配套资金构成关联交易。公司本次交易的相关事项经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，董事会在审议关联交易事项时，关联董事就相关议案的表决进行了回避，董事会会议的召开程序、表决程序及表决方式符合相关法律法规及公司章程的规定，本次董事会会议形成决议合法、有效。

  5、本次交易有利于增强公司的竞争能力，有利于完善公司的业务结构，有利于实现公司的战略目标，符合公司和全体股东的利益，未损害中小股东的利益。

  6、本次交易尚需获得公司股东大会的审议通过和相关政府主管部门的批准。

  二、公司股票连续停牌前股价未发生异动说明

  四川雅化实业集团股份有限公司（以下简称“雅化集团”或“公司”）因筹划重大事项向深圳证券交易所申请公司股票自2014年7月16日开始停牌。

  停牌之前最后一个交易日（2014年7月15日）公司股票收盘价为10.97元/股，停牌之前第20个交易日前一日（2014年6月17日）公司股票收盘价为8.87元/股，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为23.68%，同期深圳中小板综指（399101）累计涨跌幅为4.28%，同期申万民爆用品指数（850337）累计涨跌幅9.37%。剔除大盘和行业板块因素的影响后，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为10.03%。

  综上所述，在剔除大盘因素影响和行业板块因素影响后，公司股票在停牌前20个交易日内累计涨幅未超过20%，股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。公司认为，公司股票在可能影响股价的敏感信息公布前20个交易日内累计涨幅不构成股价异动。

  三、本次交易各方及相关人员买卖上市公司股票的自查情况

  根据《重组管理办法》、《上市规则》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市公司重大资产重组申请文件》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《中小企业板信息披露业务备忘录第17号：重大资产重组相关事项》等规定，雅化集团已对上市公司及其董事、监事、高级管理人员、交易对方、交易标的公司及其董事、监事、高级管理人员，相关中介机构及其他知悉本次交易内幕信息的机构和自然人以及上述相关人员的直系亲属买卖雅化集团股票情况进行了自查，并出具了自查报告。

  根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》，自查期间，公司董事长郑戎、董事王崇盛、董事杜鹃、监事会主席何伟良、监事蒋德明、国理公司股东陈思伟等21人虽在自查期间存在买卖公司股票的情形，但其买卖时间均在知晓内幕信息以前，因此不存在利用内幕消息买卖公司股票的情形。

  四、未发现存在涉嫌本次交易相关的内幕交易情况

  根据自查，本次交易相关主体未发现存在因涉嫌本次发行股份购买资产相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查和最近三十六个月因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

  本次交易相关主体未发现存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

  第十一节 独立财务顾问核查意见

  本公司聘请申银万国证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，根据申银万国出具的独立财务顾问核查意见，其对本次交易评价如下：

  “1、雅化集团本次交易事项符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《规范重组若干规定》、《准则第26 号》等法律、法规及规范性文件中关于上市公司重大资产重组的基本条件。预案等信息披露文件的编制符合相关法律、法规和规范性文件的要求，未发现存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情况；

  2、本次交易事项中，标的资产的定价原则公允；向特定对象发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；

  3、本次交易事项将有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、改善上市公司财务状况、增强上市公司持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益；

  4、鉴于上市公司将在相关审计、评估工作完成后编制本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书并再次提交董事会讨论，届时申银万国将根据《重组办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，对本次交易的整体方案出具独立财务顾问报告。”

  法定代表人：高 欣

  四川雅化实业集团股份有限公司

  2014年9月19日

  (下转B16版)