中国基金报多媒体数字报

  (上接B11版)

  （一）自然人交易对方概况

  本次交易的交易对方中自然人共有9名，均为中国国籍，均未取得其他国家或地区的永久居留权，具体如下：

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  除国理公司外，自然人交易对方控制的其他核心企业和关联企业基本情况如下：

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  注：高远锂电与国理公司在经营范围上有相近或相似的业务，但从具体产品上来说，国理公司主要生产氢氧化锂、碳酸锂、磷酸二氢锂、锰酸锂等，高远锂电尚在建设期，预计正式投产时间2015年3月，建成后主要生产氯化锂和金属锂等，从产品结构来看不形成同业竞争。为避免产生同业竞争的可能，陈思伟签署并出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺在其作为雅化集团股东期间，高远锂电在产品、市场等方面不与雅化集团、四川国理及其控制的公司构成竞争关系。

  （二）机构交易对方概况

  本次交易的交易对方中机构共有6名，分别为杭州融高股权投资有限公司、成都亚商富易投资有限公司、西藏融德投资管理有限公司、上海辰祥投资中心（有限合伙）、成都易高成长创业投资有限公司和四川恒鼎实业有限公司。

  1、杭州融高股权投资有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及实际控制人

  截至本预案签署日，杭州融高出资情况如下：

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  杭州融高股权结构较为分散，不存在控股股东及实际控制人。

  （3）主要业务发展情况

  杭州融高主营业务为股权投资。截至本预案签署日，除参股国理公司外，杭州融高其他对外投资企业情况如下：

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  （4）主要财务指标

  ①简要资产负债表

  单位：万元

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  ②简要利润表

  单位：万元

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  注：杭州融高2013年度财务数据经审计。

  （5）历史沿革

  杭州融高成立于2010年7月6日，注册资本60,000万元，成立时股东出资情况如下：

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  截至本预案签署日，杭州融高注册资本未发生变化，股权经历数次转让，具体如下：

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  2、成都亚商富易投资有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及实际控制人

  截至本预案签署日，成都亚商出资情况如下：

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  成都亚商股权结构较为分散，其主要股东股权控制关系如下：

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  注：山东东阿阿胶股份有限公司股权结构数据来源为其2013年年度报告。

  （3）主要业务发展情况

  成都亚商主营业务为项目投资、投资咨询、企业管理服务。截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都亚商其他对外投资企业情况如下：

  ■

  （4）主要财务指标

  ①简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ②简要利润表

  单位：万元

  ■

  注：成都亚商2013年度财务数据经审计。

  （5）历史沿革

  成都亚商成立于2010年9月1日，注册资本20,000万元，成立时股东出资情况如下：

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  成都亚商成立后，股权经历数次转让，具体如下：

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  注：2012年，南通石油化工总公司被南通国泰创业投资有限公司吸收合并，南通石油化工总公司注销，其资产归南通国泰创业投资有限公司所有，债权债务由南通国泰创业投资有限公司承继。

  2014年8月13日，成都亚商注册资本由20,000万元变更为17,000万元，各股东同比例减少。

  截至本预案签署日，成都亚商股权结构详见本节“一、交易对方概况”之“（二）机构交易对方概况”之“2、成都亚商富易投资有限公司”之“（2）股权结构及实际控制人”。

  3、西藏融德投资管理有限公司

  （1）基本情况

  ■

  （2）股权结构及实际控制人

  截至本预案签署日，西藏融德出资情况构如下：

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  西藏融德控股股东、实际控制人为夏丽华。

  夏丽华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51010719660228****。

  截至本预案签署日，西藏融德股权控制情况如下：

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  （3）主要业务发展情况

  西藏融德主营业务为投资管理。截至本预案签署日，除参股国理公司外，西藏融德其他对外投资情况如下：

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  4、上海辰祥投资中心（有限合伙）

  （1）基本情况

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  （2）股权控制情况及执行事务合伙人

  截至本预案签署日，上海辰祥出资情况如下：

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  根据上海辰祥《合伙协议》，执行事务的普通合伙人杨娟对外代表企业，管理上海辰祥日常事务，对全体合伙人和企业的经营负责，有限合伙人不执行合伙事务。

  杨娟，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号32082119801024****。

  截至本预案签署日，上海辰祥股权控制情况如下：

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  （3）主要业务发展情况

  上海辰祥目前主要从事股权投资，实业投资，资产管理和投资咨询等业务活动。截至本预案签署日，除参股国理公司外，上海辰祥其他对外投资企业情况如下：

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  （4）主要财务指标

  ①简要资产负债表

  单位：万元

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  ②简要利润表

  单位：万元

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  注：上海辰祥2013年度财务数据经审计。

  （5）历史沿革

  上海辰祥成立于2010年12月13日，成立时合伙人出资额为10,000万元，后于2011年进行1次股权转让，于2014年进行了2次增资。截至本预案签署日，合伙人出资额为46,900万元，历次出资变更情况如下：

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  5、成都易高成长创业投资有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及实际控制人

  截至本预案签署日，成都易高出资情况如下：

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  成都易高控股股东、实际控制人为陈秀华。

  陈秀华，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51092119670518****。

  截至本预案签署日，成都易高股权控制情况如下：

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  （3）主要业务发展情况

  成都易高主要从事股权投资业务，截至本预案签署日，除参股国理公司外，成都易高其他对外投资企业情况如下：

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  （4）主要财务指标

  ①简要资产负债表

  单位：万元

  ■

  ②简要利润表

  单位：万元

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  注：成都易高2013年度财务数据经审计。

  （5）历史沿革

  成都易高成立于2010年9月19日，成立时注册资本3,000万元，股权结构如下：

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  截至本预案签署日，成都易高注册资本及股权结构未发生变化。

  6、四川恒鼎实业有限公司

  （1）基本情况

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  （2）股权结构及实际控制人

  截至本预案签署日，恒鼎实业股权结构如下：

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  恒鼎实业实际控制人为自然人鲜扬。

  鲜扬，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号51040219731103****。

  截至本预案签署日，恒鼎实业具体股权控制关系如下：

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  （3）主要业务发展情况

  恒鼎实业成立之初主要从事煤炭贸易加工业务，经过十余年的经营发展，恒鼎实业专注于焦煤应用领域，逐步转变成为以中小煤矿资源收购、开采、洗选一体化经营为主的煤炭企业，主导产品包括焦炭和精煤（焦精煤、洗无烟煤）等。

  截至本预案签署日，除参股国理公司外，恒鼎实业其他对外投资企业情况如下：

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  （4）主要财务指标

  ①简要合并资产负债表

  单位：万元

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  ②简要合并利润表

  单位：万元

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  注：恒鼎实业2013年度财务数据经审计。

  二、交易对方之间关联关系情况

  本次交易全部15名交易对方之间不存在关联关系。

  三、交易对方与上市公司关联关系情况

  本次交易全部15名交易对方与本公司均不存在关联关系。

  四、交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况及是否具备认购资格的说明

  本次交易全部交易对方及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到任何形式的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，具备认购上市公司股份资格。

  五、其他重要事项

  截至本预案签署日，交易对方之恒鼎实业及标的资产子公司恒鼎科技存在尚未了结的诉讼，具体如下：

  2014年6月25日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提起诉讼，请求法院判令解除其与恒鼎实业签订的《四川德鑫矿业资源有限公司股权转让合同补充协议》；请求法院判令恒鼎科技向其支付股权转让款本金人民币1,858万元，并就当期欠付金额自2010年12月9日起至判决确定的给付之日按千分之一向其支付滞纳金（暂计至起诉之日止滞纳金为2,398.4万元）；2014年8月15日，朱斌向攀枝花市中级人民法院提交变更诉讼请求申请书，请求法院认定恒鼎科技在支付第二笔股权转让款时扣除2,111.77万元的民事行为无效。

  截至本预案披露之日，攀枝花市中级人民法院已经受理上述诉讼，但尚未确定开庭日期并向恒鼎实业、恒鼎科技送达传票。

  （二）诉讼对方的相关情况

  国浩律师核查了德鑫矿业的工商信息档案，朱斌原系德鑫矿业设立至2010年6月的唯一股东，其持有德鑫矿业500万股权，占德鑫矿业股权比例为100%；2010年6月，朱斌将持有的德鑫矿业50%股权转让给金川同方锂业有限公司（以下简称“同方锂业”）；2010年10月19日，朱斌、成都天胜矿业技术信息咨有限公司（由同方锂业更名而来，以下简称“天胜矿业”）分别与恒鼎科技签订股权转让协议，将各自持有的德鑫矿业全部转让给恒鼎科技。自此，朱斌不再为德鑫矿业股东；2013年11月，四川国理向恒鼎实业收购了恒鼎科技全部股权，德鑫矿业即成为四川国理二级全资子公司。

  （三）国浩律师的相关法律分析

  国浩律师认为，从朱斌目前的诉讼请求及其主张的事实和理由来看，朱斌在本诉讼中主张其应获得转让德鑫矿业股权的全部转让价款，本诉讼争议的标的并不涉及四川国理、恒鼎科技、德鑫矿业的股权。

  根据《发行股份购买资产协议》，对于该诉讼案件，四川国理除雅化集团外的其余股东承诺如恒鼎科技因该诉讼案件承担了任何责任（包含但不限于股权转让款、滞纳金、诉讼费用等），则由其全额补偿给恒鼎科技；根据四川国理与恒鼎实业于2013年11月28日签署的关于转让恒鼎科技股权的《股权转让合同》第七条第一款约定，“三目标公司（恒鼎科技、德鑫矿业、恒鼎锂盐）没有履行任何留置和其他担保责任，也没有对除附件一合并财务报表中显示的流动负债以外的任何负债（绝对的或者或有的）进行偿付……若甲方（恒鼎实业）违反上述约定，由此产生的经济损失由甲方承担”。国浩律师审查了前述协议的内容后认为，如恒鼎科技因本诉讼承担任何责任，则属于该《股权转让合同》所约定的恒鼎实业向四川国理明示的恒鼎科技负债以外的债务，则根据该合同的约定，相应的经济损失应当由恒鼎实业承担，四川国理或恒鼎科技不承担任何责任。

  恒鼎实业作为被告之一，仅涉及经济纠纷，不存在可能影响其购买上市公司股份，成为上市公司股东的情形。

  综上，由于本诉讼争议标的不涉及本次交易的四川国理标的股权，且交易对方已根据有关协议承诺，如因该诉讼案件导致恒鼎科技承担任何责任则由其补偿给恒鼎科技，鉴于此，国浩律师认为，本诉讼案件不会对本次发行股份购买资产行为构成实质性法律障碍且不会影响交易标的的价值。

  但由于本诉讼尚未进入法院实体审判阶段，诉讼结果尚不能确定，国浩律师的上述分析仅为其根据相关资料对该诉讼案件的分析意见和专业判断，国浩律师并非该诉讼的代理人，该等意见和判断不代表该诉讼案件任何一方的诉讼主张、诉讼意见或对相关事实的认可，不得在该诉讼中作为诉讼相关材料使用或用作其他任何目的且不能代表或影响法院的最终认定意见或诉讼的最终结果。

  详细情况公司将在发行股份报告书和国浩律师事务所出具的法律意见书中详细披露。

  第三节 本次交易的背景和目的

  一、本次交易的背景

  （一）上市公司现有民爆业务发展稳健，具有竞争优势，但民爆行业与国家基础设施建设关联较强，公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极

  公司作为四川省内民爆行业龙头，现已占据较大的市场份额。随着市场布局不断完善以及下游产品销售、爆破渠道的拓展，公司民爆器材销量保持稳定增长。目前公司现金流充裕，负债率处于较低水平。

  由于民爆行业的特殊性，公司在多年的发展中，一直秉承清晰的并购发展战略，近十年来成功完成了若干次大型并购，并凭借卓有成效的整合和管理能力，实施对并购企业的有效整合，产生了良好的经济效益，同时公司也积累了丰富的整合经验。

  民爆行业与国家基础设施建设关联较强，2013年以来民爆市场需求增速放缓，因此公司拟通过并购行业外具备增长潜力的企业，打造新的利润增长极。

  （二）锂及锂相关产品在工业发展中具有重要意义，随着我国新一轮技术与产业革命拉开序幕，锂及锂相关产品需求将迎来爆发式增长的机会

  锂在工业中具有十分独特的地位，被誉为“高能金属”，它推动着能源工业，尤其是电池技术的发展，无愧于“能源金属”和“推动世界前进的金属”的称谓，因此，锂是一种重要的战略资源。锂资源在自然界分布广泛，并不属于稀缺资源，但因其具有特殊的化学性质，便于提取和利用的锂资源并不丰富，就现有资源分布来看，主要集中在少数几个国家和地区，并且随着企业并购的推进，锂资源控制权的集中度将进一步增强。锂及锂产品下游的应用分布极广，锂在新兴应用领域需求的爆发，将成为行业需求增长的主要推动力，下游需求往往呈现阶梯式的增长方式。锂资源布局与需求市场错配，决定了锂行业存在内在的整合需求，锂资源的争夺战将不可避免。

  随着我国政府密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业，并确定了未来新兴产业的重点发展方向和主要任务，从而揭开了中国迎接新一轮技术和产业革命的序幕。国家发改委、工信部、科技部等部门陆续颁布了《新材料产业“十二五”发展规划》、《新材料产业“十二五”重点产品目录》及《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》等指导性文件，对锂及锂相关产品的生产及制造进行了政策引导。自2013年9月国家颁布新版新能源汽车补贴和推广计划以来，政府对新能源汽车产业化的推进极为关注，相关指导政策出台密度大，可操作性强，锂离子电池作为新能源汽车的核心部件，随着新能源汽车在我国及全球的大力推广及应用，可以预见以动力型锂电池为主导的下游锂产品需求将迎来爆发式增长机会。

  （三）国理公司拥有雄厚的资源储备和较为完整的锂产品生产链，是公司未来发展的重要发力点

  国理公司是一家生产基础锂及深加工锂系列产品为主业的公司。国理下属子公司德鑫矿业拥有四川李家沟锂辉石矿山开采权，该矿经四川省地质矿产勘查开发局化探队勘探，共探获矿石资源量4,036.172万吨，折合氧化锂资源量51.2185万吨，是目前探明并取得采矿权证的亚洲最大锂辉石矿。目前，矿山开采建设方案已基本完成，开采建设项目所需相关的安全、环境评价等工作正在有条不紊的进行中。国理公司已成为一家具有雄厚资源储备和具有较完整锂产品生产链的公司，综合竞争优势明显。

  2014年3月，公司通过增资国理公司的方式，取得国理公司37.25%的股权，成为国理公司的第一大股东。鉴于目前宏观经济政策的有利环境及下游需求面临爆发式增长的历史机遇，公司拟通过本次交易收购国理公司剩余62.75%的股权。本次收购符合我国技术与产业革命的方向，公司力争进一步打造多元化发展格局，创造新的盈利增长极。

  （四）资本市场为公司并购创造了有利条件

  《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》明确提出鼓励市场化并购重组，充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。证监会长期以来也不断加大资本市场对并购重组的支持力度，减少审核环节，完善市场化机制，支持上市公司通过并购重组做强做大。在相关政策引领下，公司在主营业务长期持续稳健发展的基础上，积极利用上市公司的平台资源，推进并购重组，积极开拓民爆行业外市场，以实现公司既定的多元化经营发展战略。

  二、本次交易的目的

  （一）鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，公司拟通过本次收购加快锂行业布局，参与中国新能源事业建设

  当今世界，第三次工业革命正在悄然启动，“可再生能源—分布式电网—电动汽车”的新能源模式逐步得到确立，未来能源模式转变是大势所趋。美国著名经济和社会学家、美国经济趋势基金会（FOET）创始人兼主席杰里米·里夫金曾以欧盟“低碳经济”计划为例阐述了支撑第三次工业革命蓝图的五大支柱：第一、新能源的利用；第二、新型基础设施具备清洁能源自给自足的能力；第三、能源绿色储备方式；第四、建立可实现新能源分享的“能源互联网”或称之为“智能电网”、“绿色电网”；第五、绿色运输和物流。

  目前世界各国正在加快制定推动第三次工业革命的具体方案，我国政府也密集部署新兴科技和新兴产业发展战略，提出了积极发展新能源、新材料等七大战略性新兴产业。目前国内锂辉石精矿供给主要来源于进口，长期受制于国际市场，鉴于锂及锂相关产品在新能源产业结构中所处的重要地位，关乎我国新能源事业建设的安全，掌握锂这种战略性资源，更深一步地开展对锂的研究，更广泛地探索锂及锂相关产品的应用，将对我国未来新经济和新科技的发展方向产生重要意义。

  本次收购，是雅化集团做大做强锂业务的重要一步，是实现公司多元化经营战略布局的关键步骤，是雅化集团参与我国新能源事业建设的开端。

  （二）充分利用资本市场平台，加快锂相关业务发展

  国理公司目前处于发展的关键阶段，随着未来市场规模的扩大，国理公司资金需求将会逐步增加。通过本次交易，利用资本市场平台的融资功能，同时配套募集资金将用于解决国理公司为进行矿山开采建设的前期资金需求，以加快公司锂业板块业务的发展。

  （三）增强公司的可持续发展能力，回报股东和社会

  通过本次交易，公司将在现有业务基础上加大拓展锂业板块发展的力度，进一步打造民爆板块和锂业板块的多元化经营格局，有利于增强上市公司抵御经济波动风险的能力，提升公司的整体价值。

  （四）增强对国理公司的控制力，推动内部资源整合，加快产业布局

  本次交易完成后国理公司将成为公司100%控股的全资子公司，有利于公司增强对国理公司的控制力，有利于推动内部资源整合，有利于发挥协同效应，加快产业布局，进一步提升上市公司的盈利能力，符合公司和全体股东的利益。

  三、本次交易的原则

  1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

  2、坚持“公开、公平、公正”以及诚实信用、协商一致；

  3、保护上市公司全体股东特别是中小股东的利益；

  4、有利于公司的长期健康发展，提升上市公司业绩。

  第四节 本次交易的具体方案

  一、本次交易概况

  雅化集团拟向张京云等15名交易对方发行股份购买其合计持有的国理公司62.75%股权，本次交易完成后，雅化集团将持有国理公司100%的股权。同时，为提高本次交易标的公司的整合效能，雅化集团拟向郑戎等9名特定对象锁价发行股份募集配套资金，配套资金不超过本次交易总额的25%。

  二、本次交易的决策过程

  （一）已履行的决策程序

  2014年7月，公司开始与国理公司股东接触沟通，协商本次交易相关事宜。本次交易的决策过程如下：

  1、2014年7月18日，公司召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司筹划发行股份购买资产事项的议案》，同意公司筹划发行股份购买资产事项；

  2、2014年9月19日，公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了本次交易事项。

  （二）尚需履行的决策及审批程序

  1、待本次交易的审计及评估报告正式出具后，公司尚需再次召开董事会，审议本次交易相关事项；

  (下转B13版)